上海强生控股股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会  会议材料 二O一四年九月十二日 上海强生控股股份有限公司 二〇一四第一次临时股东大会材料目录一、会议须知2二、会议议程3三、会议议案《上海强生控股股份有限公司关于巴士租赁与法巴安诺共同投资设立中外合资汽车租赁公司的议案》4 会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。 四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 上海强生控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2014 年 9 月 12 日（星期五）下午 14:00 网络投票时间：2014 年 9 月 12 日 09:30-11:30，13:00-15:00 现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路） 会议出席对象： 1、截止2014年9月3日（星期三）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 会议主持人：洪任初董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。 二、听取议案。 《上海强生控股股份有限公司关于巴士租赁与法巴安诺共同投资设立中外合资汽车租赁公司的议案》 三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。 四、股东提问与发言。 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。 六、宣布表决结果。 七、宣布股东大会决议。 八、见证律师宣读法律意见。 九、签署股东大会决议。 十、宣布大会结束。 股东大会 文件 上海强生控股股份有限公司关于巴士租赁  与法巴安诺共同投资设立中外合资汽车租赁公司的议案 汽车租赁业务是上海强生控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的主营业务之一，是公司未来要重点发展的业务板块。公司所属的汽车租赁企业是目前上海市面向企业客户的规模最大的汽车租赁经营者。根据公司的战略发展目标，公司全资子公司上海巴士租赁汽车服务有限公司拟通过引进一家全球领先的汽车租赁企业与其合作，实现公司租赁业务板块的跨越式发展。 一、投资双方的基本情况 上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”） 住所：上海市浦东新区丽正路 1628 号 4 幢 1026 室 法定代表人：陈晓龙 注册资本：34385 万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。 截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 142087.87 万元，净资产 47836.34 万元。 法巴安诺租赁服务有限公司（下称“法巴安诺”） 住所：1 boulevard Haussmann, 75009, Paris 法定代表人：Philippe Bismut 注册资本：EUR 66,412,800 公司类型：股份有限公司 二、标的公司基本情况 法巴安诺融资租赁（中国）有限公司（下称“安诺中国”） 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号楼 B 座 15 层 01-02 单元 法定代表人：马德迪 注册资本：欧元 2000 万元 实收资本：欧元 2000 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。 股东（发起人）：法巴安诺租赁服务股份有限公司（持有安诺中国 100%股权） 三、合资方案的主要内容 （一）出资方式 巴士租赁将以经评估的车辆固定资产和牌照以及部分现金作为出资，以增资方式持有法巴安诺的全资子公司安诺中国的 60%股权。增资后，法巴安诺持有安诺中国的股权比例降至 40%。安诺中国将由外商独资企业变更为中外合资企业，企业名称将相应变更（具体名称以工商登记为准）。增资后安诺中国的注册资本约为人民币 5.4 亿元（以工商登记的注册资本金额为准）。 （二）经营范围 增资后的安诺中国的业务范围暂定为车辆租赁及提供与车辆租赁相关的服务等（以工商登记的经营范围为准）。 （三）治理结构 合资公司将实行董事会领导下的总经理负责制的管理模式，董事会设 5名董事，巴士租赁委派 3 名董事，法巴安诺委派 2 名董事。合资公司董事长由巴士租赁推荐，总经理由法巴安诺推荐。 四、本投资项目分析 （一）市场分析 汽车租赁行业在中国属于朝阳产业，中国的汽车产销量、高速公路里程等关键指标均为世界领先，汽车租赁市场的发展空间巨大。合资公司在这一市场环境下将有充分的发展空间。 （二）竞争分析 汽车租赁属于市场化程度较高的竞争性行业，服务和价格是市场竞争的主要因素。合资公司运用法巴安诺高效率的管理方法和高标准的服务控制能力，将进一步提高劳动生产率，同时保持良好的客户体验，在市场竞争中获得优势。 （三）财务分析 合资公司设立第一年的股本收益率预计为 4%，其后将保持良好的利润增长趋势。合资后五年的平均股本收益率预计将达到 9.9%。 （四）风险分析 1、法巴安诺全球化的先进经营管理模式需要根据各国的实际情况进行调整以适应当地市场。 2、各地越来越多的限牌政策有可能使合资公司在部分地区开展全国业务时的牌照获得难度加大或成本升高。合资公司应密切关注各地限牌政策的动态，及时采取应对措施。 3、根据双方约定，《框架协议》签署后双方就合资事项开展各项前期准备工作（包括但不限于资产评估等），待各项前期准备工作完成后双方再签署正式的合资协议，故本项目尚存在一定的不确定性。 五、董事会审议情况及框架协议的签署 2014 年 6 月 17 日公司召开第七届董事会第二十九次会议对本投资项目进行了审议，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。鉴于巴士租赁在本项目中的投资额已超过公司上年度经审计的净资产的 10％，根据《公司章程》规定，董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。 2014 年 6 月 19 日，巴士租赁与法巴安诺签署了本投资项目的《框架协议》，双方于《框架协议》中约定，在获得上海强生控股股份有限公司股东大会和巴士租赁职工大会审议通过后，《框架协议》正式生效。目前，巴士租赁职工大会已审议通过。 六、本投资项目对公司的影响 汽车租赁行业在中国属于朝阳产业，汽车租赁业务是公司主营业务之一，也是公司未来要重点发展的业务板块。公司汽车租赁业的发展战略目标是加快汽车租赁品牌建设，确立汽车租赁区域龙头，逐步打造全国服务供应商的品牌形象。法巴安诺是全球前三大的以企业客户为主的经营性汽车租赁公司，拥有运营车辆 70 万台，分支机构覆盖 25 个国家，拥有高效、精细的管理系统与标准流程。双方均看好中国汽车租赁市场的长期增长趋势。巴士租赁将通过与法巴安诺的合作，不断提高管理的精细化水平，努力拓展市场，谋求汽车租赁业务的更大发展。 请各位股东予以审议。