上海强生控股股份有限公司关联交易管理办法  第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、 上海强生控股股份有限公司章程》等规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司所属各控股子公司。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以  －1－外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；  －2－ （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十一条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。  第三章 关联交易披露及决策程序 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 －3－ 第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三年条和第十四条第（一）项的规定。 第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内  －4－累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第四章 关联交易定价 第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 －5－序。 第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务  －6－提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易披露的内容 第二十六条 公司与关联人进行本办法第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第二十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； －7－ （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第二十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。  第六章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； －8－ （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 第三十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第七章 关联交易的管理职责 第三十七条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三十八条 公司董事会办公室主要职责： （一）建立并及时更新公司关联人名单及关联关系信息，经董事会审计委员会确认后向公司各部门和公司所属各控股企业公布； －9－ （二）组织董事会、股东大会履行关联交易决策审批程序； （三）根据相关规定，及时做好关联交易信息披露工作； （四）指导、监督公司各业务部门及公司所属控股子公司按规范要求开展关联交易。 第三十九条 公司计划财务部主要职责： （一）负责公司及所属控股子公司关联交易数据的汇总统计； （二）根据公司关联交易信息披露工作要求提供关联交易信息； （三）编制定期报告中财务报告部分关联人及关联交易的信息。 第四十条 公司各业务部门及公司所属控股子公司的主要职责： （一）根据本办法规定对本部门、本单位拟发生业务是否为关联交易进行识别： （二）根据公司关联交易决策程序和信息披露工作要求及时报送关联交易信息与资料； （三）根据审批通过的关联交易方案开展关联交易并进行管理。 第四十一条 公司本部与关联人发生关联交易的，由公司相关业务部门负责提交公司总经理办公会审议，审议通过后提交董事会审议。 第四十二条 公司所属控股子公司与关联人发生关联交易的，由公司所属控股子公司按本办法要求上报关联交易方案。公司相关业务部门根据职责分工将关联交易方案提交公司总经理办公会审议，审议通过后提交董事会审议。 第四十三条 关于日常关联交易的管理，应当遵守如下规定： （一）在一个完整会计年度结束后一个月内，公司各业务部门及公司所属控股子公司应对下一会计年度日常关联交易金额进行合理预计，形成本部门及本单位年度日常关联交易方案，提交公司计划财务部，由计划财务部会同董事会办公室形成公司年度预计日常关联交易议案，提交总经理办公会审议，审议通过后提交董事会审议；  －10－ （二）公司各业务部门及公司所属各控股子公司应定期分析本部门及本单位日常关联交易完成情况，及时跟进日常关联交易进度； （三）如预计超出或已经超出董事会审议通过的年度预计额度的，公司各业务部门及公司所属各控股子公司应及时将此情况报公司计划财务部，就超出部分金额按本条第（一）款履行审批程序； （四）每年 7 月 15 日前，公司各业务部门及公司所属各控股子公司应当将上半年度本部门、本单位日常关联交易的实际完成情况报公司计划财务部；每年 1 月 31 日前，将上一年度日常关联交易的实际完成情况报计划财务部； （五）公司及公司所属控股子公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。 第四十四条 公司应当将关联交易管理纳入对公司各业务部门及公司所属控股子公司的年度考核事项中，作为规范运作的考核内容。 第四十五条 如因公司各业务部门及公司所属控股子公司对关联交易情况漏报、错报、未及时上报等导致公司违反上市规则及相关规定，公司视情节轻重及对公司信息披露工作造成的影响对相关责任人员给予相应处罚。  第八章 附则 第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本办法经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。公司原有规定如与本办法不相一致之处，以本办法为准。 －11－