上海强生控股股份有限公司 关于久通商旅与巴士公交全资子公司 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海久通商旅客运有限公司（下称“久通商旅”）在开展团客车租赁经营业务过程中，需向久通商旅的股东上海巴士公交（集团）有限公司（下称“巴士公交”）下属全资子公司借用部分人员及租用部分车辆，因久通商旅为上海强生控股股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”）的控股子公司，巴士公交为上海久事公司的全资子公司，双方同受公司控股股东上海久事公司控制，故久通商旅与巴士公交全资子公司之间因借用人员及租用车辆所发生的交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 久通商旅系由公司下属全资子公司巴士租赁与久事公司全资子公司巴士公交共同以现金方式出资设立，注册资本 1 亿元，为巴士租赁的控股子公司（巴士租赁出资 5100 万，占注册资本的 51％，巴士公交出资 4900 万元，占注册资本的 49％），2012 年 10 月，久通商旅完成工商注册登记。该项对外投资经公司七届十四次董事会审议批准（详见 2012 年 9 月 18 日、2012 年 10 月 31 日公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的编号为临 2012－024、临 2012－027 的临时公告）。 （二）关联方基本情况 1、上海巴士一汽公共交通有限公司（下称“巴士一汽”） 住所：宝山区淞行路 335 号 法定代表人：赵建国 注册资本：324,662,450 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通；跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备维修保养；非标准设备加工；机动车安检；设计、制作、代理、发布各类广告。 2、上海巴士二汽公共交通有限公司（下称“巴士二汽”） 住所：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 B2019 室 法定代表人：马云祥 注册资本：495,716,355 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通客运；机动车安全检测；销售汽车配件；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告。 3、上海巴士三汽公共交通有限公司（下称“巴士三汽”） 住所：上海市普陀区真光路 1258 号 7 层 702 室 X 座 法定代表人：吴增强 注册资本：162,291,706 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公交客运，广告设计制作、利用自有媒体发布代理广告。 4、上海巴士四汽公共交通有限公司（下称“巴士四汽”） 住所：上海市长宁区茅台路 1028 号 法定代表人：黄伟荣 注册资本：266,297,883 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，本公司内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输（跨省市）；汽车安全检测，广告设计、制作、发布、代理业务。 5、上海巴士五汽公共交通有限公司（下称“巴士五汽”） 住所：上海市共和新路 3034 号 法定代表人：蒋育生 注册资本：287,947,160 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公交营运、出租车营运、客车出租、车辆维修，汽车安全检测，利用自有媒体发布广告，汽车站保洁服务，为国内企业提供劳务派遣服务；省际包车客运。 6、上海巴士六汽公共交通有限公司（下称“巴士六汽”） 住所：上海市普陀区常德路 1239 号 504－1 室 法定代表人：陈放 注册资本：204,389,065 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：公共汽车及专线车，出租汽车客运服务，汽车零部件、摩托车及配件的销售，车辆清洗及场站服务，公路旅客运输（跨省市）服务，各类广告设计、制作、代理、利用自用媒体发布，附设分支机构。 7、上海巴士新新汽车服务有限公司（下称“巴士新新”） 住所：上海市黄浦区重庆南路 275 号 409 室 法定代表人：谢冬青 注册资本：293,138,838 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货，设计、制作、发布、代理广告业务。 8、上海宝山巴士公共交通有限公司（下称“宝山巴士”） 住所：宝山区牡丹江路 1325 号 3B－51 室 法定代表人：李金桃 注册资本：283,854,837 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培训；机动车综合性能检测；代理、制作、设计、发布广告。 三、关联交易标的的基本情况 1、交易标的 久通商旅借用巴士一汽、巴士二汽、巴士三汽、巴士四汽、巴士五汽、巴士六汽、巴士新新、宝山巴士部分人员，承担相应的人员费用，预计全年将发生1200 万；久通商旅向巴士一汽、巴士四汽、巴士五汽、巴士六汽、巴士新新租借部分营运车辆，承担相应的租赁费，预计全年将发生 730 万。两项合计全年预计将发生 1930 万。 2、关联交易的价格确定 上述关联交易所涉借用人员费用及车辆租赁费的金额由交易双方按市场公开原则公平协商确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 根据久通商旅与巴士公交确定的团客车整合方案，巴士公交子公司团客业务的员工由久通商旅借用并承担相应费用，团客业务车辆由巴士公交子公司转让或租借给久通商旅。根据业务发展的需要，久通商旅已受让巴士公交子公司大客车 246 辆（详见 2014 年 4 月 12 日公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的编号为临 2014－009 的临时公告），同时，向巴士公交子公司租借 99 辆大客车使用（租借车辆根据业务开展的需要会有适当增减）。2014 年上半年发生借用人员费用约 540 万元及车辆租赁费约 337 万元，双方同意年内结算支付。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 上述关联交易事项所涉及之人员借用及车辆租赁系团客资源整合方案中的组成部分，是现阶段公司租赁板块业务开展所必不可少的经营活动，关系到团客车业务与资源整合的平稳推进，有利于团客车业务的稳定、健康发展。关联交易的价格由双方按照市场化原则协商确定。 久通商旅与关联方在业务、人员、资产、机构和财务方面均严格分开，上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此形成对关联方的依赖。该关联交易对上市公司的根本利益尤其是中小股东的根本利益没有任何损害。 六、董事会审议表决情况 2014 年 8 月 22 日公司召开的第八届董事会第二次会议对《关于久通商旅与巴士公交全资子公司关联交易的议案》进行了审议。根据规定，关联董事洪任初、顾利慧、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决，表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。独立董事意见认为：本关联交易是久通商旅整合团客资源方案的组成部分，该经营活动有利于团客车业务与资源整合的平稳推进，有利于团客车业务的稳定、健康发展；关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和全体股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二次会议决议 2、独立董事关于久通商旅与巴士公交全资子公司关联交易的独立意见 3、团客车整合协议 4、关联方营业执照复印件 特此公告。  上海强生控股股份有限公司 2014 年 8 月 25 日