上海强生控股股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股东大会没有否决或修改提案的情况 本次股东大会没有新提案提交表决 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间和地点。 1、召开时间：2014 年 6 月 18 日下午 13:30 2、召开地点：上海市闵行区同乐路 189 号 （二）股东出席情况 出席会议的股东及股东代表人数 所持有表决权的股份总数（股） 505,411,213 占公司有表决权股份总数的比例（%）  47.9808 （三）本次大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董 事长洪任初先生主持。 （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事 9 人，出席 会议 5 人，董事孙冬琳、江发根、鲁国锋因公外出，未参加本次股东大会，独立 董事程静萍因病未参加本次股东大会；公司在任监事 3 人，出席会议 3 人；公司 董事会秘书虞慧彬出席本次会议；公司部分高管列席本次会议；大华会计师事务 所、国浩律师集团（上海）事务所等中介机构派员列席了会议。 二、 提案审议情况 1、《公司 2013 年度董事会工作报告》 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,855,834 58,750 496,629 99.8901% 2、《公司 2013 年度监事会工作报告》  全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,855,834 58,750 496,629 99.8901% 3、《公司 2013 年度报告及摘要》  全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,601,024 376,460 433,729 99.8397% 4、《公司 2013 年度财务决算报告》 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东 505,411,213 504,538,124 376,460 496,629 99.8273% 5、《公司 2013 年度利润分配方案》 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 170,052,889.28 元，累计合并未分配利润 821,013,555.72 元；实现母公司净利润 270,314,856.65 元，累计未分配利润 608,341,445.35 元。董事会决定 2013 年的分配方案为：以 2013 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东 505,411,213 504,538,124 121,650 751,439 99.8273% 6、《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》  全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,538,124 121,650 751,439 99.8273% 7、《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》  全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,538,124 58,750 814,339 99.8273% 8、《关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案》 2014 年公司拟根据各下属子公司因开展经营活动的实际资金需求提供总计不超过 6.5 亿元的融资担保。上述担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通 过 2015 年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民币 6.5 亿元的额度内 签署银行融资担保合同及相关文件。 与担保人关系 担保额度 2013 年末  被担保人  （万元） 资产负债率 上海巴士汽车租赁服务有限公司  全资子公司  34490 63% 上海久通商旅客运有限公司 控股子公司  15000 74% 上海强生科技有限公司  控股子公司 500 35% 上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司  8000 34%上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司  1600 80%上海强生银鑫汽车销售服务有限公司 全资子公司  1200 95% 上海上强汽车配件销售有限公司  全资子公司  1500 74% 上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 700 55% 上海巴士永达汽车销售有限公司 持股 50%  2000 85%  合计 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东  505,411,213 504,538,124 58,750 814,339 99.8273% 9、《关于发行短期融资券的议案》 鉴于公司 2012 年注册申请的 8 亿短期融资券额度即将在年内到期，为满足 公司经营发展的资金需求，股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会注册 申请在中国境内发行总额不超过 10 亿元的短期融资券。 发行日期将根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册 有效期内分期发行。发行利率将综合公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和 银行间债券市场情况等因素确定。 股东大会授权董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行短期 融资券的相关事宜，包括但不限于具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利 率、聘请中介机构等，并办理相关手续。 公司董事会授权董事长签署本次发行短期融资券的相关文件。 本次发行短期融资券决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例 全体股东  505,411,213 504,601,024 58,750 751,439 99.8397% 10、《关于董事会换届选举的议案》 会议选举洪任初、顾利慧、鲁国锋、王洪刚、樊建林为公司第八届董事会董 事；选举薛美根、陈振婷、刘学灵为公司第八届董事会独立董事。（1）、选举洪任初先生为公司第八届董事会董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,855,834 99.8901%（2）、选举顾利慧先生为公司第八届董事会董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,855,834 99.8901%（3）、选举鲁国锋先生为公司第八届董事会董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,855,834 99.8901% （4）、选举王洪刚先生为公司第八届董事会董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,124 99.8273% （5）、选举樊建林先生为公司第八届董事会董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,124 99.8273%（6）、选举薛美根先生为公司第八届董事会独立董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,124 99.8273% （7）、选举陈振婷女士为公司第八届董事会独立董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,124 99.8273% （8）、选举刘学灵先生为公司第八届董事会独立董事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,124 99.8273%11、《关于监事会换届选举的议案》 会议选举管蔚、孙江为公司第八届监事会监事。（1）、选举管蔚女士为公司第八届监事会监事 同意股数  占出席表决比例全体股东 504,538,424 99.8273% （2）、选举孙江先生为公司第八届监事会监事 同意股数  占出席表决比例全体股东  504,537,824 99.8272%12、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例全体股东 505,411,213 504,538,124 439,360 433,729 99.8273% 三、律师见证情况 国浩律师集团（上海）事务所律师邵祯、周若婷对本次股东大会召开的合法性进行检查和验证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效, 本次股东大会形成的决议合法有效。 四、上网公告附件 法律意见书 特此公告  上海强生控股股份有限公司  2014 年 6 月 19 日