上海强生控股股份有限公司关于公司控股子公司  与巴士公交全资子公司关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海久通商旅客运有限公司（下称“久通商旅”）与上海巴士公交（集团）有限公司（下称“巴士公交”）下属全资子公司就团客车业务整合过程中发生相关车辆资产转让交易，因久通商旅为上海强生控股股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”）的控股子公司，巴士公交为上海久事公司的全资子公司，交易双方同受公司控股股东上海久事公司控制，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 鉴于本次整合涉及巴士公交下属营运公司（巴士公交全资子公司）数量众多，车辆转让需按各营运公司整合进度分批进行，故本关联交易金额系 12 个月内累计计算的金额，该金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5％以上，故无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 久通商旅系由公司下属全资子公司巴士租赁与久事公司全资子公司巴士公交共同以现金方式出资设立，注册资本 1 亿元，为巴士租赁的控股子公司（巴士租赁出资 5100 万，占注册资本的 51％，巴士公交出资 4900 万元，占注册资本的 49％），2012 年 10 月，久通商旅完成工商注册登记。该项对外投资经公司七届十四次董事会审议批准（详见 2012 年 9 月 18 日、2012 年 10 月 31 日公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的编号为临 2012－024、临 2012－027 的临时公告）。 （二）关联方基本情况 1、上海巴士公交集团有限公司 住所：上海市卢湾区建国东路 525 号 1801 室 法定代表人：洪任初 注册资本：2,318,600,585 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业的投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。 2、上海巴士一汽公共交通有限公司（下称“巴士一汽”） 住所：宝山区淞行路 335 号 法定代表人：赵建国 注册资本：324,662,450 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通；跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备维修保养；非标准设备加工；机动车安检；设计、制作、代理、发布各类广告。 3、上海巴士二汽公共交通有限公司（下称“巴士二汽”） 住所：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 B2019 室 法定代表人：马云祥 注册资本：495,716,355 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通客运；机动车安全检测；销售汽车配件；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告。 4、上海巴士三汽公共交通有限公司（下称“巴士三汽”） 住所：上海市普陀区真光路 1258 号 7 层 702 室 X 座 法定代表人：吴增强 注册资本：162,291,706 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公交客运，广告设计制作、利用自有媒体发布代理广告。 5、上海巴士四汽公共交通有限公司（下称“巴士四汽”） 住所：上海市长宁区茅台路 1028 号 法定代表人：黄伟荣 注册资本：266,297,883 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，本公司内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输（跨省市）；汽车安全检测，广告设计、制作、发布、代理业务。 6、上海巴士五汽公共交通有限公司（下称“巴士五汽”） 住所：上海市共和新路 3034 号 法定代表人：蒋育生 注册资本：287,947,160 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内公交营运、出租车营运、客车出租、车辆维修，汽车安全检测，利用自有媒体发布广告，汽车站保洁服务，为国内企业提供劳务派遣服务；省际包车客运。 7、上海巴士六汽公共交通有限公司（下称“巴士六汽”） 住所：上海市普陀区常德路 1239 号 504－1 室 法定代表人：陈放 注册资本：204,389,065 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：公共汽车及专线车，出租汽车客运服务，汽车零部件、摩托车及配件的销售，车辆清洗及场站服务，公路旅客运输（跨省市）服务，各类广告设计、制作、代理、利用自用媒体发布，附设分支机构。 8、上海巴士新新汽车服务有限公司（下称“巴士新新”） 住所：上海市黄浦区重庆南路 275 号 409 室 法定代表人：谢冬青 注册资本：293,138,838 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货，设计、制作、发布、代理广告业务。 9、上海宝山巴士公共交通有限公司（下称“宝山巴士”） 住所：宝山区牡丹江路 1325 号 3B－51 室 法定代表人：李金桃 注册资本：283,854,837 元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培训；机动车综合性能检测；代理、制作、设计、发布广告。 三、关联交易标的的基本情况 1、交易标的 本项关联交易的标的为 246 辆大客车，交易类别为购买资产，由巴士公交下属子公司巴士一汽、巴士二汽、巴士三汽、巴士四汽、巴士五汽、巴士六汽、巴士新新、宝山巴士共八家公交营运公司向久通商旅转让大客车车辆资产，合计交易金额为 78,147,757.16 元。 2、权属状况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的资产即相关车辆资产均具有正常行驶所必备的营运证照等一切合法手续。 4、关联交易的价格确定 本项关联交易的转让价格是由交易双方按市场原则公平协商，以交易资产的账面净值为基础，经上海市旧机动车交易市场依法确认后作为车辆资产转让价格。 四、关联交易的主要内容和履约安排 根据巴士租赁与巴士公交设立久通商旅时所协商确定的团客整合方案，久通商旅成立后，即根据设立目的及可行性方案，对巴士公交旗下的团客资源进行整合，实现统一经营，统一管理。整合共涉及巴士公交旗下八家营运公司的团客资源与业务，分别为巴士一汽、巴士二汽、巴士三汽、巴士四汽、巴士五汽、巴士六汽、巴士新新、宝山巴士。 本次团客资源的整合自 2013 年 4 月启动，根据久通商旅与巴士公交的约定，团客资源整合中涉及团客车辆转让的，由久通商旅与巴士公交下属营运公司签订车辆转让协议，通过依法设立的二手车交易市场进行转让，团客车辆牌照由巴士公交无偿注入久通商旅。团客车辆转让数量共计 246 辆，合计金额 78,147,757.16元。根据双方约定，久通商旅应于转让车辆移交后先行支付 30％的转让款，余款在完成车辆户籍变更后付清。截至目前，久通商旅已向巴士公交支付转让款37,958,932.14 元，尚余 40,188,825.02 元未支付。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 该项关联交易所涉及之车辆资产的转让行为系久通商旅整合巴士公交团客资源整体方案中的重要组成部分。巴士公交旗下团客车辆与牌照一并进入久通商旅系根据巴士租赁与巴士公交合资设立久通商旅的约定。公司控股股东上海久事公司为支持公司租赁业务板块中团客业务的发展，将其下属巴士公交中的团客车辆牌照（共计 396 张）资源无偿注入久通商旅，为久通商旅做大做强团客市场业务提供了资源保障，为久通商旅站在高起点上迅速抢占团客市场份额，实现跨越式发展奠定了坚实基础。租赁板块作为上市公司重点打造的业务板块，通过对巴士公交旗下团客资源的整合，获取了市场稀缺的牌照资源，有利于租赁业务的快速发展。故本次团客资源整合符合上市公司的战略发展目标，该关联交易对上市公司的根本利益尤其是中小股东的根本利益没有任何损害。 六、董事会审议表决情况 2014 年 4 月 10 日公司召开的第七届董事会第二十六次会议对《关于公司控股子公司与巴士公交控股子公司关联交易的议案》进行了审议，关联董事洪任初、孙冬琳、江发根、鲁国锋、王洪刚回避表决，非关联董事表决一致通过本议案。 该关联交易议案经独立董事予以事先认可。独立董事意见认为：本关联交易是久通商旅整合团客资源方案的组成部分，团客资源的整合为久通商旅获得了较为稀缺的牌照资源，有利于租赁业务的快速发展；关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者的利益。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二十六次会议决议 2、独立董事关于公司控股子公司与巴士公交全资子公司关联交易的独立意见 3、团客车辆转让协议 4、关联方营业执照复印件 特此公告。  上海强生控股股份有限公司 2014 年 4 月 12 日