上海强生控股股份有限公司 二〇一二年度股东大会  会议材料 二O一三年四月二十四日  上海强生控股股份有限公司 二〇一二年度股东大会材料目录一、会议议程………………………………………………………………………2二、会议议案１、《公司 2012 年度董事会工作报告》…………………………………………3２、《公司 2012 年度监事会工作报告》…………………………………………10３、《公司独立董事2012年度述职报告》 ………………………………………13４、《公司 2012 年度报告及摘要》………………………………………………18５、《公司 2012 年度财务决算报告》……………………………………………29６、《公司 2012 年度利润分配预案》……………………………………………21７、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》…………………………22８、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》…………………………23９、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 …………2410、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证 担保的议案》…………………………………………………………………2511、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 …………………………………2612、《关于补选公司第七届董事会董事的的议案》 ……………………………3013、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》 ………………………31 上海强生控股股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 会议时间： 2013年4月24日（星期三）上午9：30（会期半天） 会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路） 与会人员： 1、截止2013年4月16日15:00上海证券交易所交易收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的中介机构相关人员。 会议主持人：洪任初董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。 三、听取各项议案及报告。 1、《公司 2012 年度董事会工作报告》 2、《公司 2012 年度监事会工作报告》 3、《公司 2012 年度独立董事述职报告》 4、《公司 2012 年度报告及摘要》 5、《公司 2012 年度财务决算报告》 6、《公司 2012 年度利润分配方案》 7、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》 8、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》 9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 10、《关于为上海银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议案》 11、《关于修改公司章程的议案》 12、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》 13、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》 四、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议。 七、宣读法律意见书。 八、签署股东大会决议。 九、宣布大会结束。 股东大会 文件之一 2012年度董事会工作报告 2012年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，也是公司实施三年行动规划的关键之年。面对外部环境不利因素的冲击和公司重组后内部整合的严峻考验，公司董事会把握大局、抓住重点、全面统筹，积极应对行业竞争加剧和自身转型发展的挑战，认真履行职责，有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断改进和完善公司的治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨的科学态度，勤勉尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利益做了大量富有成效的工作。 报告期内，公司实现营业收入381,394.72万元，归属于上市公司股东的净利润18,285.63万元（每股收益0.17元）；报告期末，公司总资产达到612,007.77万元，归属于母公司所有者权益293,791.87万元。 报告期内，公司直接控股股东由上海强生集团有限公司变更为上海久事公司，变更后强生集团不再持有公司股份。根据控股股东建议及推荐，公司董事会进行了部分董事的增补和调整并相应调整了董事会各专业委员会的组成人员。现公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。 一、董事会主要工作 （一）科学规范决策，推动企业发展 2012年内，董事会共召开会议11次，审议议案37项，制订制度 2项。审议的议案主要包括以下几方面内容： 一是确保公司主营业务有序开展的重要决策。如审议通过公司2012年度借款担保议案，委托贷款议案，发行短期融资券议案，有序推动公司核心主业的健康发展，有力保障公司重点业务的资金需求。 二是围绕公司发展战略，优化资产结构的项目决策。如审议通过强生修理公司增资、巴士租赁公司增资、设立久通商旅公司，强生国旅公司吸收合并强生旅游公司、转让强生舒乐公司股权、公司资产结构优化等议案，根据发展战略，调整优化资产结构，实现有进有退。 （二）加强内控建设，提升管理水平 根据中国证监会要求，2012年上市公司全面启动实施内控规范工作。公司董事会高度重视内控规范实施工作，及时制定内控实施方案，稳步推进内控制度建设，认真开展内控自我评价，积极督促内控缺陷整改。经过一年全面、系统的内控规范实施工作的开展，对公司法人治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防控能力的增强起到了明显的促进效果，为公司健康、稳定、和谐发展进一步夯实了基础。 （三）注重股东回报，持续现金分红 报告期内，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。公司充分认识到上市公司是资本市场发展的基石，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。长期以来，公司在兼顾长远发展和股东回报的基础上坚持现金分红，近几年分红比例均超过当年实现可分配利润的50％以上。2013年3月27日，上海证券交易所和中证指数有限公司正式发布上证红利回报指数和中证红利回报指数，强生控股分别入选为样本股（样本股数量均为50家）。 （四）配合持续督导，维护公司权益 2012 年公司仍处于重大资产重组后的持续督导期，董事会继续密切关注公司资产重组时相关承诺方的承诺履行情况，切实维护公司及中小股东的合法权益。报告期内，海通证券公司共出具四份定期报告的督导意见书，未发现相关承诺方存在违背承诺的事项。 （五）规范信息披露，严防内幕交易 公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正。报告期内，公司还修订了《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并加以严格执行，对防范信息泄露、防控内幕交易及维护公司形象起到了积极作用。 （六）提高履职水平，深化公司治理 公司董事会高度重视董事的学习培训工作。报告期内，所有新任董事全部参加了监管部门组织的培训，各位董事能自觉加强业务学习，密切关注行业动态，及时掌握经济政策，深入了解公司运营，努力提高履职能力。 报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会对提交董事会审议的公司重大投资项目及资产出售项目，结合行业发展趋势及公司发展战略和公司面临的实际情况进行深入分析与研究，为董事会审议提供了科学的决策意见与建议；审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规定认真履职，积极保持与年审会计师的协调沟通，对公司的定期报告进行了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整；薪酬与考核委员会对公司经营者考核指标进行了认真审议，为建立健全科学有效的考核体系积极建言献策；提名委员会在公司增补董事前依据《公司法》及《公司章程》对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了认真审查，把好董事任职资格关。董事会各专业委员会充分履行应尽职责和发挥专业职能，使公司治理得以不断深化，规范化运作水平得以不断提升。 二、报告期内经营情况回顾 （一）出租汽车业 推进集约经营，夯实基础管理，争创出租全国标杆企业。公司出租汽车业的行业测评乘客满意度指数继续保持行业第一。公司出租汽车业立足规模经营，推进以营运分公司为管理平台的集中管理模式，有效降低了管理成本。公司 62580000 业调中心电话调放量继续保持行业龙头地位，全年调放总量突破 1000 万车次，工作日日均调派量达到 2.85 万车次。自动语音系统（IVR）等计算机自动调派已占电调业务总量的 15％。 （二）汽车租赁业 立足本地市场，加快全国布局，确立汽车租赁区域龙头。报告期内租赁公司在北京、成都、武汉、广州市设立了四家分公司，2012 年末公司租赁车辆数已达到 4700余辆。通过与上海巴士公交（集团）有限公司合资组建上海久通商旅客运有限公司进一步加快了团体客车业务的发展。 （三）汽车服务业 加快产业升级，提升服务水平，塑造汽服行业卓越品牌。公司所属汽贸公司全年完成车辆销售 8132 辆，其中社会车辆销售 3908 辆。强生科技公司不断完善产品系列，全年销售 POS 机和出租车计价器 3650 台。汽车修理公司联手“车易安”电子商务平台，“强生汽修网上旗舰店”于报告期内开张营业。科技公司自主开发的北斗卫星与 GPS 双模式可切换、可互补的车辆定位与导航终端，已投入市科委指定的 46辆冷链车试运行，效果良好。利用这一技术针对汽车租赁行业的车载智能终端已同步完成了样机的研发。智能导航公司开发的“一键通”叫车自助终端、“实时路况行车引导系统”已投入使用。 （四）旅游业 创新经营思路，发挥水陆优势，打造浦江旅游第一品牌。报告期内，强生水上旅游公司“翡翠公主号”被评定为上海市“四星级游览船”，这是目前黄浦江游览行业中的最高荣誉，该游船全年接待游客 12.9 万人次。强生国旅和巴士国旅全年共接待中外游客超过 27.6 万人次，出境游客达 8.8 万多人次。强生国旅的地铁旅游连锁门店已增至 6 家。巴士国旅进一步拓展邮轮旅游销售业务，名列中国区第三名，已被皇家加勒比海邮轮公司列为核心代理商。 （五）房产业 公司投资开发的虹桥君悦湾商品住宅项目（即青浦区徐泾镇 6 街坊 108 丘地块项目）部分高层项目已于 2012 年 12 月开始预售。 （六）信息化建设 报告期内，公司信息化建设的步伐进一步加快，搭建了集出租汽车电话调度、道路实时车速采集分析发布、车辆位置服务三位一体的强生出租汽车信息化服务平台，并通过上海市交通工程学会组织的评审，认定具有国际先进水平，为积极推进上海智慧城市建设发挥了应有的作用。 三、未来发展展望和2013年主要工作 （一）行业发展趋势 1、出租汽车业 上海出租汽车业经过多年的发展，规模上开始保持相对稳定。以强生为主的四大出租汽车公司占据了上海出租汽车市场70%以上的市场份额，而这四家出租汽车公司之间的竞争已趋于稳定，其服务质量及管理模式同质化现象明显。 2、汽车租赁业 汽车租赁业处于起步阶段，行业产值增长迅速，随着消费观念的变化和市场的培育，租赁汽车需求旺盛，发展潜力巨大，具备了快速发展的基础条件，带来了巨大的发展契机。根据上海交通行业“十二五”规划指标，至“十二五”末，上海市租赁汽车总量将达2.3万辆左右，预计未来几年，汽车租赁市场将持续维持25%左右的增长。随着行业的快速发展及规范，大规模的收购兼并不可避免，竞争强度与方式将不断升级。 3、汽车服务业 据上海市建设和交通委员会统计，2012年底上海注册机动车保有量达到262.3万辆，同比增加10.7万辆，增幅4.3%。其中私人小汽车注册量达140.2万辆，同比增加21.3万辆，增幅17.9%。预计2013年上海市将增加小汽车22万辆，增幅在15%左右。近几年来，上海市汽车总维修辆次和维修产值保持着较快的增长势头。此外，对比国外成熟市场，目前国内汽车产业销售额中制造商所占的比重偏大，服务占比过小，消费者的各种汽车服务需求广泛存在，国内汽车服务市场还有很大的拓展空间，汽车服务业仍处于高速成长期。目前市场中，品牌特约维修服务企业、连锁型汽车维修服务企业、综合类汽车修理厂、小型快修服务企业、汽车俱乐部等多种类型的汽车服务企业模式并存，整个行业竞争激烈。 4、旅游业 目前，我国旅游产业已经形成规模，旅游产业支柱作用也更为强化，旅游产业在质和量上将持续发展。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游消费支出都呈上升趋势。我国旅游产业市场已跻身世界前列，世界旅游组织对我国旅游产业的预测为：到 2015 年时，在世界旅游目的地中，我国将位列第一；在世界旅游客源国中，我国将位列第四；而我国旅游产业的增长速度也明显快于世界上其他主要国家的旅游产业增长速度。 传统旅游市场稳定增长，大型旅行社优势依旧明显，但大量成立的小型旅行社已摊薄了传统大型旅行社的市场份额，行业整体营业收入快速增长但利润率普遍较低。在线旅游市场得到快速发展，已部分取代了传统旅游市场，业内竞争激烈。 在黄浦江水上旅游这个细分市场，上海成立了黄浦江游览联合票务中心，黄浦江上大多数游船都归入该中心统一营运，这种统一运营模式在发挥整顿市场秩序、避免恶性竞争的优势的同时，客观上也制约了优质企业的特色、创新、领先优势的发挥。 （二）可能存在的风险及对策 1、政策性风险 政府对出租汽车业在城市交通客运体系中的定位将决定对出租汽车产业政策的导向，公司主营的出租汽车业会受到政策因素的影响。 对策：努力打造行业标杆企业，力争拥有较大的行业影响力，就出租汽车业产业政策的制定积极与政府部门及相关利益方加强沟通。 2、经营风险 近年来，公司主营出租汽车业务净利润贡献一直都占全部净利润的 2/3 左右，而出租汽车业务面临营运承包指标持续下调与劳动力成本刚性递增的两头挤压，利润空间不断压缩。社会保障水平的大幅提高等现实问题使得公司继续维持现有的盈利水平存在较大的难度。 对策：转变公司目前以出租汽车为主的产业定位，适当降低出租汽车规模，大力推进汽车租赁业和汽车服务业的快速发展。同时，对公司出租汽车业推进集中管理模式，深化规模经营与集约化管理，以实现降本增效。 3、环保风险 随着我国对空气质量、大气污染等现象的日趋重视，对于车辆排放的控制将会越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务用车的规格提升及对车辆用油的油品要求提升，这将推升公司的采购成本及运营成本。 对策：积极响应国家环保要求，并且主动与主管部门反映实际问题，争取相应的环保补贴，同时，积极提升管理效率，降低管理成本，以弥补环保风险带来的成本提升。 4、人力资源风险 公司管理人员年龄结构相对老化，人才梯队建设相对滞后。随着公司的转型发展，对各类中高级专业人才需求也日益增加。目前公司人力资源的现状，尚不能完全满足公司可持续发展的需求。 对策：规范人力资源管理制度，完善考核激励体系，建立健全人才引进、培养机制。优化人力资源结构，重视员工培训，加快人才储备建设，保障公司战略性发展的用人需求。 （三）2013 年主要工作 2013 年，公司力争实现营业总收入 41.1 亿元，营业总成本力争控制在 38.79 亿元。 各业务板块主要工作为： 1、出租汽车业 要着力提升服务水平、不断优化服务能力、切实提高管理效率，努力打造行业标杆企业。深化规模经营与集约化管理，继续推进以营运分公司为管理平台的集中管理模式，努力降低管理成本。充分发挥电调系统技术领先优势，积极探索不断完善与改进出租汽车经营管理模式，继续保持行业龙头地位。 2、汽车租赁业 依靠规范服务，诚信经营，不断提高现有客户的忠诚度，确保内源性自然增长。扎实推进团客项目。力争 2013 年末汽车租赁规模达到 5300 辆左右。加快经营网络布局和规模扩张，力争在立足长三角的基础上加快实施全国布局。 3、汽车服务业 加快结构调整，提升服务能力，加快建成民府路和浦东汽车修理厂并投入营业，连同银都路汽修厂要形成年 6000 辆车辆的维修服务能力。在做优对内服务的同时，要做强对外发展。加快板块资产优化和业务整合，形成适应市场、方便用户的汽车服务产业链。 4、旅游业 努力走差异化经营之路。加快形成黄浦江水上旅游第一品牌，积极抢占市场份额。继续探索利用包机市场，代理国际邮轮等途径，退出具有市场竞争力的产品。培育精力线路，努力推进销售模式由零售向专业批发的转型，不断扩大品牌影响。 5、房产业 加快推进虹桥君悦湾项目建设进度。项目公司要精心策划，细致准备，审时度势，加强营销，力求实现公司经济效益的最大化。 2013 年，公司董事会将根据确定的战略目标，加快实施企业发展三年行动规划，进一步增强机遇意识、忧患意识、责任意识和创新意识，认真履行股东的委托责任，坚持以股东和公司价值最大化为履职目标，坚持改革创新，切实提高企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，全面提升企业经营管理能力，推动公司各业务板块持续、健康、和谐发展。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之二 2012 年度监事会工作报告 2012 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 一、对2012年度经营管理行为的评价 根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。对2012年公司各方面情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。公司在2012年度根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定,以风险导向为原则,对公司的内部控制体系进行持续改进优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，以确保公司规范、有效运作，公司已聘请了审计机构对公司的内控情况出具内控审计报告。 二、监事会工作情况 报告期内公司共召开了五次监事会会议,详细情况如下: 召开会议的次数 监事会会议情况 监事会会议议题  1、审议通过公司 2011 年度监事会工作报告。  2、审议通过公司 2011 年度报告。第七届监事会第五次会议  3、审议通过公司 2011 年度财务决算报告。  4、审议通过公司 2011 年度利润分配预案。  5、审议通过续聘公司 2012 年度财务审计机构的议  案。  6、审议通过《关于对江桥大酒店装修等部分资产计  提减值准备的议案》。  7、审议通过监事会成员调整的议案。第七届监事会第六次会议  审议通过公司 2012 年第一季度报告第七届监事会第七次会议  选举管蔚为公司第七届监事会主席。第七届监事会第八次会议  审议通过公司 2012 年半年度报告。第七届监事会第九次会议  审议通过公司 2012 年第三季度报告。 三、监事会对 2012 年度公司运作的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作；公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2012 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）对 2012 年度报告的审核情况 监事会对公司 2012 年度报告的内容和编制进行审核，认为公司2012 年度报告编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (四)关联交易情况 公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。 (五)对子公司担保情况 2012年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的融资需求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、2013年度工作计划 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （一）按照法律法规，认真履行职责 2013 年度,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 （二）加强监督检查，防范经营风险 1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。 2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司的经营情况，一旦发现问题，及时提出监督意见和建议，依法履行监督职责。 3、进一步促进和加强公司内部控制制度建设，督促公司在年报内披露内部自我控制评价报告和内控审计报告。同时，借助内部管理机制的提升，加强对公司重大对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。 （三）加强监事会自身建设 为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之三 上海强生控股股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 2012年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 王秀宝先生，大学学历，高级经济师。现任中国土木工程学会城市交通学会顾问。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专职监事。 陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。 程静萍女士，大专学历，高级经济师。现任上海市创业投资行业协会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员。 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 2012年度公司共召开了12 次董事会，2次股东大会。 按照规定和要求，我们出席了公司全部的股东大会和董事会会议，从参加会议的情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 2、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2012 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，组织了对公司调度中心、房产开发项目的现场考察，并定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）日常关联交易的意见：公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。 （2）关于公司子公司与关联方上海巴士公交（集团）有限公司共同出资设立上海久通商旅客运有限公司的关联交易独立意见：成立合资公司将有利于结合投资双方的资源、管理以及运营方面的优势,开拓上海团体客运市场，打造上海团体客运优质品牌，并创造良好的经济效益和社会效益；该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的市场定价原则，关联董事依照有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，是合法、有效的；该关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。 2、对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。 我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。 3、董事增补提名以及薪酬情况 （1）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海强生控股股份有限公司董事会议事规则》和《公司章程》的有关规定， 2012年4月10日，我们对公司第七届董事会第九次会议关于增补董事等事项，基于独立判断立场，发表如下意见： 经对江发根、刘晓峰、王洪刚三人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，上述董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 （2）2012年度公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。 4、业绩预告情况 报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。 5、聘任会计师事务所情况 公司第七届董事会第九次会议以及公司2011年度股东大会审议通过了《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》。 我们认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。 6、现金分红情况 2012 年4 月10 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了现金分红方案，方案经2012 年5 月9 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过。2011 年的分配方案为：以现有股本1,053,362,191 股为基数，每10 股派送红利1.00 元（含税）,合计分配股利105,336,219.10 元。2012 年6 月18 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2012 年6 月29 日红利发放完成。公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，利润分配的信息披露合法合规。 7、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。 8、信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2012年度修订了《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，严格遵守相关监管规定，严格履行信息披露义务。2012年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。 9、内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会上海监管局的要求制定了《上海强生控股股份有限公司内控规范实施工作方案》，并经第七届董事会第八次会议审议通过。根据工作方案，内部控制工作得到有效开展和执行。报告期内公司按进度完成了方案中各阶段的工作任务。 10、董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2011年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2011年财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2011年度报告的及时、准确、真实、完整。2012年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和2011年度公司高级管理人员薪酬方案。针对公司董事增补，我们召开了提名委员会的会议，对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。 四、总体评价和建议 公司2012年度总体运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：王秀宝 陈振婷 程静萍 股东大会 文件之四 上海强生控股股份有限公司 2012 年年度报告全文及摘要 公司2012年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 年度报告摘要见2013年4月2日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 股东大会 文件之五  2012 年度财务决算报告 公司 2012 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2012 年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 一、财务状况 （一）资产结构 2012 年末资产总额为 6,120,077,684.07 元，比年初增加 224,442,971.14 元，增幅为 3.8%。其中流动资产为 2,388,099,176.07 元，比年初增加 415,692,016.78 元，增幅为 21.08％，流动资产占总资产的 39%；非流动资产为 3,731,978,508 元，比年初减少191,249,045.64 元，非流动资产占总资产的 61％。 （二）债务结构 2012 年末负债总额为 3,000,897,924.96 元（其中流动负债占负债总额的 98.33%），比年初增加 197,526,788.36 元，增幅为 7%，主要是短期借款、短期融资券增加。 （三）股东权益 2012 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,937,918,716.72 元 ， 比 年 初 增 加73,354,404.76 元，增幅为 2.56％。 2012 年末公司股本总额为 1,053,362,191 元。归属于上市公司股东的每股净资产为 2.79 元。 截至 2012 年末，公司资产负债率为 49.03％。 二、经营状况 2012 年度实现营业总收入为 3,813,947,197.01 元，比上年增长 108,908,088.35 元，增幅为 2.94％。实现归属于母公司所有者的净利润为 182,856,305.16 元，比上年减少21,835,684.89 元，增幅为－10.67%。 基本每股收益 0.1736 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0884 元。 加权平均净资产收益率为 6.3％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 3.2％。 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4580 元，同比下降 10.5％。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之六 公司 2012 年度利润分配预案 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 182, 856,305.16 元。董事会提出 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之七  关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案 根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2013年度财务审计机构，年度审计报酬为 65 万元。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之八  关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案 根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2013年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之九 关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案 一、被担保人基本情况 上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）为上海强生控股股份有限公司的全资子公司，注册资金 568.75 万元，主要经营范围是国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务等。截至 2012 年底，强生国旅的总资产为6945.7 万元，净资产为 649.2 万元，资产负债率为 90.65％。 二、担保情况概述 根据国际航空运输协会及《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的有关规定，强生国旅开展航空客运销售代理业务需由中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）为强生国旅向国际航空运输协会提供担保（中航鑫港为国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位）。作为中航鑫港为强生国旅向国际航空运输协会提供担保的前提条件之一，强生国旅的股东需为强生国旅向中航鑫港提供反担保。 2012 年，强生控股为强生国旅提供期限为一年的 351 万反担保，如今强生国旅不断发展与各大航空公司的紧密合作，业务量增加，为缓解航空领域的发展瓶颈，强生国旅向中国民航总局提出增加票量的申请，并向强生控股提出增加担保额度的请求。 三、担保内容 强生控股拟为强生国旅对中航鑫港提供反担保，以便强生国旅航空客运销售代理业务的正常开展。担保方式为连带责任保证，担保的主债权最高金额为 1000 万元，担保期限自本次股东大会审议通过后双方签署相关担保协议之日起至 2016 年 12 月31 日止。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之十  关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司 提供最高额保证担保的议案 上海强生银鑫汽车销售服务有限公司（下称“银鑫汽车”）成立于 2003 年 9 月，由公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司独家出资设立，注册资金 500 万元，经营范围为北京现代品牌汽车销售、商用车及九座以上乘用车销售、一类机动车维修（小型车辆维修）、汽车配件、汽车维修设备即工具的销售、保养。截至 2012年底，银鑫汽车的总资产为 2003.8 万元，净资产为 110.8 万元，资产负债率为 94％，年营业额为 5748 万元。 由于开展汽车销售业务需要，银鑫汽车与中信银行股份有限公司上海分行和北京现代汽车有限公司三方签订了“汽车销售金融服务网络协议”。根据协议，中信银行上海分行要求银鑫汽车为所申请的银行承兑汇票提供最高额保证担保。 2013 年上海强生集团汽车修理有限公司拟为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请银行承兑汇票提供 625 万元最高额担保，保证方式为连带责任保证，保证期为一年。 请各位股东予以审议。股东大会文件之十一 关于修改公司章程的议案 公司章程修改内容如下： 1、原章程第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程规定出具法律意见； （三）召开程序应当符合法律、法规和本章程相关条款的规定。 现修改为： 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 2、原章程第五十四条第五款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 现修改为： 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 3、原章程第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 现修改为： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、原章程第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 现修改为： 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据经营管理的实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 5、原章程第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由