上海外服控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（孙志祥）
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
孙志祥，硕士研究生，中共党员。现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，上海外服控股集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、微创心通医疗科技有限公司独立董事，上海东海慈慧公益基金会秘书长，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海经贸商事调解中心调解员，上海仲裁委员会仲裁员。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人应出席会议6次，实际出席会议6次；公司共召开股东大会2次，本人应出席会议1次，因个人原因请假。本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
提名委员会全年共召开会议4次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
审计委员会全年共召开会议6次，本人应出席会议3次，实际出席
会议3次，审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年年度审计计划》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，在审议《公司2024年年度审计计划》时，认真听取会计师事务所关于审计时间、审计项目组人员架构、审计范围、审计关注重点等进行的安排，并积极参与讨论。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2024年第三季度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资者说明会、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流。本人自2024年6月26日起担任公司独立董事，当年现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《公司2024年第三季度报告》，认为报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《关于聘任公司财务总监的议案》。经审查财务总监候选人徐骏先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，本人认为徐骏先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形，具备担任公司财务总监的任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提名徐骏先生担任公司财务总监。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届,本人作为提名委员会主任委员召集召开提名委员会会议，审议通过了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审查，8名董事候选人均能够胜任公司董事的职责要求，其中，3名独立董事候选
人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；5名高级管理人员候选人均能够胜任所聘任岗位的要求。以上候选人均不存在《公司法》所列举的不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定和公司制度，秉承独立、客观、公允的态度，积极履行独立董事职责，助力提升董事会科学决策水平和专门委员会运作效率，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人仍将坚持独立客观的工作原则，持续提升履职能力，积极参加相关会议，认真审议各项议案，审慎决策重大事项，利用自身在法律领域的专业背景和从业经验，为确保公司规范运作、健康发展作出积极贡献。
特此报告。
独立董事：孙志祥2025年4月16日