上海外服控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱伟）
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人在咨询及投资专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
朱伟，硕士研究生，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，安迈顾问有限公司北亚区联席主席，上海云砺信息科技有限公司董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋
予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人亲自出席9次；公司共召开股东大会2次，本人出席2次。本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人出席3次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人出席会议3次，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第一次会议）、《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第三次会议）。
提名委员会全年共召开会议4次，本人出席会议4次，审议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》（提名委员会2024年第一次会议）、《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》（提名委员会2024年第四次会议）。报告期内，战略委员会未召开会议。本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2024年半年度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资者说明会、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为提名委员会委员，本人在提名委员会会议上认真审议了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为朱海元先生具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司董事的职责要求；孙志祥女士符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；陈伟权先生和朱海元先生能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员均不存在《公司法》所列举不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司董事会换届,本人在提名委员会会议上认真审议了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审查，8名董事候选人均能够胜任公司董事的职责要求，其中，3名独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；5名高级管理人员候选人均能够胜任所聘任岗位的要求。以上候选人均不存在《公司法》所列举的不得担任董事或高级
管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事2024年度薪酬方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策；公司高级管理人员2024年度薪酬方案有利于完善公司激励约束机制，激发高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营管理。报告期内，薪酬与考核委员会还先后两次审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。本人同意回购注销5名激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计215,165股。审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的209名激励对象主体资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量为6,503,244股。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认
真履行独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公司投资并购项目的策划实施提供专业意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。2025年，本人将继续秉承勤勉、公正的精神，本着对公司及全体股东负责的态度，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通交流，在公司战略部署、投资并购等方面发挥专业优势，积极建言献策，为提升董事会科学决策能力、提高公司治理水平贡献力量。
特此报告。
独立董事：朱伟
2025年4月16日