国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对上市公司2024年度非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。
2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。
募集资金净额93,173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（二）募集资金使用情况和结余情况截至2024年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金总额 | 96,066.63 | |
| 减：独立财务顾问承销费 | 300.00 | |
| 收到募集资金总额 | 95,766.63 | |
| 以前年度使用情况 | 减：支付独立财务顾问费和验资费 | 2,710.00 |
| 减：募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 3,100.91 | |
| 减：募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金 | 53.30 | |
| 减：直接投入募投项目 | 44,790.35 | |
| 加：现金管理收益 | 1,288.56 | |
| 加：扣除手续费的利息收入 | 3,383.73 | |
| 本报告期使用情况 | 减：2024年1-12月直接投入募投项目 | 9,413.60 |
| 加：2024年1-12月扣除手续费的利息收入净额 | 917.74 | |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 41,288.50 | |
截至2024年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为41,288.50万元，全部存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，截至2024年12月31日，公司在上海
银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、独立财务顾问以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、独立财务顾问以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、独立财务顾问司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，作为新增募投项目实施主体，上海外服薪数据科技有限公司于2024年1月11日与公司、独立财务顾问以及上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为41,288.50万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 2024年12月31日存储金额 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 上海外服控股集团股份有限公司 | 802110010122728428 | 1,981.28 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 上海外服控股集团股份有限公司 | 50131000870071465 | 989.31 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 上海外服控股集团股份有限公司 | 03004702556 | 43.62 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 上海外服（集团）有限公司 | 31050101300100000018 | 18,566.09 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 上海外服（集团）有限公司 | 50131000919103273 | 2,005.05 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 上海外服（集团）有限公司 | 03005105907 | 15,534.09 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 上海外服云信息技术有限公司 | 31050101300100000017 | 180.16 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 上海外服信息技术有限公司 | 31050101300100000042 | 1,249.48 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 上海外服薪数据科技有限公司 | 50131000977688231 | 739.42 |
| 合计 | 41,288.50 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况因募投项目尚未实施完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、上海外服薪数据科技有限公司借款为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）提供人民币1,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的实施，不作其他用途。
本次公司使用募集资金向外服薪数据提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
外服薪数据已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服薪数据在上海农村商业银行股份有限公司虹口支行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2024-016）。
2、上海外服云信息技术有限公司借款
为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主
体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供人民币3,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的实施，不作其他用途。
本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服云在恒丰银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
具体内容详见公司于2025年3月8日披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2025-004）。
3、恒丰银行股份有限公司上海分行募集资金账户说明
截至2024年12月31日，上海外服（集团）有限公司恒丰银行股份有限公司上海分行募集资金账户31050101300100000018期末余额为18,566.09万元，其中未冻结金额为18,559.99万元，被冻结金额为6.10万元，未冻结部分使用不受限制。
2025年2月25日该账户被冻结6.10万元资金已解除冻结，未对募集资金投资计划的正常进行产生重大影响。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、期后事项
2025年3月7日，公司召开了第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供总额为人民币3,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。独立财务顾问对此发表了核查意见。具体内容详见公司
《外服控股关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海外服控股集团股份有限公司2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,066.63 | 报告期投入募集资金总额 | 9,413.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,304.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至报告期承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至报告期累计投入金额(2) | 截至报告期累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至报告期投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “数字外服”转型升级项目 | 不适用 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 9,413.60 | 57,304.86 | -35,698.47 | 61.62 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 9,413.60 | 57,304.86 | -35,698.47 | 61.62 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见上文一、募集资金基本情况之（二）募集资金使用情况和结余情况，报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见上文三、本报告期募集资金的实际使用情况之（八）募集资金使用的其他情况 | |||||||||||
注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
聂绪雯夏浩罡
国泰海通证券股份有限公司
年月日