上海强生控股股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2013 年 3 月 19 日，公司以信函方式通知召开第七届董事会第二十次会议。2013 年月 29 日下午 1：30，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼会议室召开，出席会议的董事应到 8 人，实到 8 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2012 年工作总结和 2013 年工作计划》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2012 年度董事会工作报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2012 年度报告及摘要》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、《公司 2012 年度财务决算报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2012 年度利润分配预案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 182, 856,305.16 元。董事会决定 2012 年的分配预案为：以 2012年末公司总股本 1,053,362,191.00 股计，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 6、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、《公司 2012 年度内部控制审计报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2013 年度财务审计机构，年度审计报酬为 65 万元。 9、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2013 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 10、《公司 2013 年度经营者绩效考核指标》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、《关于公司 2013 年度借款和担保的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2012 年度的借款额度为人民币16 亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司 2014 年度银行借款额度为止。 根据公司下属子公司经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为人民币 10 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会审议通过 2014 年度担保额度为止。 12、《关于公司 2013 年度委托贷款的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （1）根据公司的控股子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”，公司持有其 84.95％的股权）的发展规划和经营业务活动的资金需求，2013年度，公司计划将自有资金委托银行向巴士租赁提供不超过 50,000 万元的贷款。 （2）为确保公司控股子公司上海强生置业有限公司（下称“强生置业”）开发的上海市青浦区徐泾镇 6 街坊 108 丘地块项目（虹桥君悦湾）工程按计划顺利进行，2013 年度，公司计划将自有资金委托银行向强生置业下属项目公司——上海君强置业有限公司提供不超过 50,000 万元的贷款。 （3）根据公司控股子公司上海巴士国际旅游有限公司（下称“巴士国旅”）的经营业务活动的资金需求，2013 年度，公司计划将自有资金委托银行向巴士国旅提供不超过 1400 万元贷款。 上述各项委托贷款额度的有效期至董事会审议通过 2014 年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。 13、《关于上海强生便捷货运有限公司增资的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司和新杰物流集团股份有限公司（下称“新杰物流”）共同向上海强生便捷货运有限公司增资，增资金额为 2000 万元。其中，公司增资 980万元，新杰物流增资 1020 万元。完成增资后，上海强生便捷货运有限公司注册资本为 3000 万元，公司持有 49％股权，新杰物流持有 51％股权。 14、《关于上海强生人力资源有限公司增资的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司对全资子公司上海强生人力资源有限公司增加注册资本，增资金额为 150 万元，增资后上海强生人力资源有限公司的注册资本为 200 万元。 15、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为保证上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）航空客运代理业务的正常开展，董事会同意公司为强生国旅向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的主债权最高金额为 1000 万元，担保期限至 2016 年 12 月 31 日。截止2012 年 12 月 31 日，强生国旅的资产负债率为 90.65%。因强生国旅的资产负债率超过 70%，该担保事项需提交股东大会审议。 16、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司为其子公司上海强生银鑫汽车销售服务有限公司(下称“银鑫汽车”)向中信银行股份有限公司上海分行申请银行承兑汇票提供 625 万元的最高额担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。截止 2012 年 12 月 31 日，银鑫汽车的资产负债率为 94%。因银鑫汽车的资产负债率超过 70%，该担保事项需提交股东大会审议。 17、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 18、《关于部分董事调整的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司董事刘晓峰因工作变动原因提出辞职，公司控股股东上海久事公司推荐鲁国锋为董事候选人。经审议，董事会同意提名鲁国锋（简历附后）为董事候选人，提交股东大会选举。 公司独立董事认为：经对鲁国峰的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 19、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 20、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 上述第 2、3、4、5、8、9、15、16、17、18、19 项议案需提交 2012 年度股东大会审议。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司 2013 年 4 月 2 日附件：董事候选人鲁国锋先生简历鲁国锋先生简历： 鲁国锋 男, 1969 年 2 月出生, 汉族, 博士研究生, 中共党员, 高级会计师。现任上海久事公司综合发展部、资产经营部经理。曾任浙江中医学院财务科科长助理，上海久事公司计划财务部计划统计， 上海久事公司董事会秘书，上海申通地铁股份有限公司总经理助理，上海久事公司综合策划部副经理（主持工作）、经理 ，上海久事公司资产经营部经理、投资发展部经理，上海交通投资（集团）有限公司党委书记、总经理。