上海强生控股股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 2012年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 王秀宝先生，大学学历，高级经济师。现任中国土木工程学会城市交通学会顾问。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专职监事。 陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。 程静萍女士，大专学历，高级经济师。现任上海市创业投资行业协会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员。 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 2012年度公司共召开了12 次董事会，2次股东大会。 按照规定和要求，我们出席了公司全部的股东大会和董事会会议，从参加会议的情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 2、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2012 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，组织了对公司调度中心、房产开发项目的现场考察，并定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）日常关联交易的意见：公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。 （2）关于公司子公司与关联方上海巴士公交（集团）有限公司共同出资设立上海久通商旅客运有限公司的关联交易独立意见：成立合资公司将有利于结合投资双方的资源、管理以及运营方面的优势,开拓上海团体客运市场，打造上海团体客运优质品牌，并创造良好的经济效益和社会效益；该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的市场定价原则，关联董事依照有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，是合法、有效的；该关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。 2、对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。 我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。 3、董事增补提名以及薪酬情况 （1）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海强生控股股份有限公司董事会议事规则》和《公司章程》的有关规定， 2012年4月10日，我们对公司第七届董事会第九次会议关于增补董事等事项，基于独立判断立场，发表如下意见： 经对江发根、刘晓峰、王洪刚三人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，上述董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 （2）2012年度公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。 4、业绩预告情况 报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。 5、聘任会计师事务所情况 公司第七届董事会第九次会议以及公司2011年度股东大会审议通过了《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》。 我们认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。 6、现金分红情况 2012 年4 月10 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了现金分红方案，方案经2012 年5 月9 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过。2011 年的分配方案为：以现有股本1,053,362,191 股为基数，每10 股派送红利1.00 元（含税）合计分配股利105,336,219.10 元。2012 年6 月18 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2012 年6 月29 日红利发放完成。公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，利润分配的信息披露合法合规。 7、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。 8、信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2012年度修订了《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，严格遵守相关监管规定，严格履行信息披露义务。2012年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。 9、内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会上海监管局的要求制定了《上海强生控股股份有限公司内控规范实施工作方案》，并经第七届董事会第八次会议审议通过。根据工作方案，内部控制工作得到有效开展和执行。报告期内公司按进度完成了方案中各阶段的工作任务。 10、董事会及其下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。 根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2011年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2011年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2011年度报告的及时、准确、真实、完整。2012年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和2011年度公司高级管理人员薪酬方案。针对公司董事增补，我们召开了提名委员会的会议，对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。 四、总体评价和建议 公司2012年度总体运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事： 王秀宝 陈振婷 程静萍 2013年3月29日