上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告  上海强生控股股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告上海强生控股股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护公司正常经营管理秩序，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 根据《企业内部控制基本规范》及上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范工作的有关通知》的要求，公司建立了由董事长洪任初任组长的实施内控规范领导小组、由总经理金德强任组长的实施内控规范工作小组及由审计监察部牵头，会同财务部、董上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告事会办公室和相关职能部门组成的内控评价工作小组三者所构成的内控规范实施工作组织体系。 内控规范实施工作领导小组，负责审核公司内部控制规范实施工作方案及相关配套文件，监督内部控制规范工作的实施进展； 内控规范实施工作小组，负责组织公司本部职能部门及各下属企业开展内控规范工作各阶段的具体工作，跟踪、推进内控规范实施工作的进程； 内部控制评价工作小组，负责对公司内部控制设计与运行情况进行评价。公司审计部是内控评价工作小组的重要组成部分，协调和推进内控评价工作的开展。纳入公司内控实施范围的重要子公司分别成立内部控制评价工作小组，在公司内部控制评价工作小组的指导下，组织实施本单位的内部控制评价工作。 公司制定了《内部控制缺陷评价标准》，并组织公司及下属企业采用了调查、测试等适当方法实施了内控自我评价工作，编制了内控自我评价工作底稿，针对发现的内控缺陷制定了《内部控制缺陷评价记录表》及《内控缺陷整改工作计划》。 内部控制缺陷整改期间，内控工作小组对内控缺陷的整改情况进行了跟踪。经检查，大部分内控缺陷已得到整改，余下部分内控缺陷也在逐步进行整改。 本年度公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了独立审计。 三、内部控制评价的范围 公司内部评价的范围涵盖了公司及其所属企业的主要业务和事项。上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告 （一）纳入评价范围的单位 鉴于财务报告总资产、净资产、营业收入和净利润等关键指标的占比对财务报告的影响，公司确定纳入内部控制评价范围的单位包括公司及合并财务报告范围的各下属企业。本年度纳入内部控制评价范围的企业，其 2012 年总资产占公司合并财务报表总资产95.69%。 （二）纳入评价范围的业务和事项 根据公司的行业特点、业务情况、经营模式、风险因素、与财务报告相关的内部控制涉及的业务流程，本年度实施内部控制评价范围的业务和事项包括：财务报告、人力资源管理、预算管理、资金管理、销售管理、采购管理、资产管理（固定资产、无形资产）、存货管理、研究与开发管理、工程项目管理、业务外包管理、合同管理、信息系统管理、生产与成本管理和税务管理等。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司及其重要子公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 四、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法的程序执行。公司开展内部控制评价工作的基本流程：组成内控评价工作小组、制定内控评价工作方案、实施内控测试和评价工作、内控缺陷认定和整改、年度内控测试和评价工作和上报内控评价报告。 在实施内部控制评价过程中，采用了审阅内控制度、个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告 公司内控评价方法是适当的，收集的内控设计和运行的证据是充分的。 五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的实际情况以及关注的重点，对缺陷从定性和定量的角度综合考虑，研究确定了适合本公司的内部控制缺陷的具体认定标准，以形成内部控制缺陷认定方法。具体如下： （一）内部控制缺陷的分类 1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。 2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业重视和关注。 3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （二）内部控制缺陷认定的程序和范围 根据中国证监会等五部委颁发的《企业内部控制评价指引》，公司对内控缺陷的认定以日常监督、专项监督和社会内控审计为基础，结合年度内控评价，由公司相关部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核。重大缺陷由董事会最终予以认定。上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告 （三）内部控制缺陷的评价标准 公司制定内部控制缺陷评价标准时，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 缺陷等级  直接财产损失 潜在负面影响  已经对外正式披露并对公司定期报  告披露造成负面影响、企业关键岗 重大缺陷 500 万元（含）以上  位人员流失严重、被媒体频频曝光  负面新闻、受到国家政府部门处罚  等。  被媒体曝光且产生负面影响、受到 重要缺陷 50 万元（含）——500 万元 政府部门处罚但未对公司定期报告  披露造成负面影响等。 一般缺陷 50 万元以下 对于重大缺陷，由公司董事会予以最终认定，公司要及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受范围，对于重要缺陷和一般缺陷，公司应当及时采取措施，避免发生损失。对因内部控制缺陷造成经济损失的，公司应当查明原因，追究相关部门和人员的责任。 结合日常监督和专项监督情况，我们从内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行分析与认定，发现报告期内存在 45 个内控缺陷，均为一般缺陷，未发现存在重大内控缺陷或重要内控缺陷。 六、内部控制缺陷整改情况 公司在开展 2012 年内部控制评价工作中，针对发现的内部控制缺陷，结合公司经营管理的实际情况，内控工作小组在综合考虑针对性、操作性及时效性等因素的前提下制定了整改方案。整改方案将内上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告控缺陷整改工作划分为即整即改、年内整改完成及以后年度逐步整改三个阶段。在制度设计方面，公司建立了《重大风险预警管理制度》及《内部控制缺陷评价标准》，弥补了内部控制体系设计缺陷的漏洞。在内部控制缺陷整改期间，内控工作小组对下属部分企业进行现场调查和检查落实整改情况。以上认定的内控缺陷，大部分已得到整改，余下部分内控缺陷正在整改当中或即将进行整改。 七、内部控制有效性结论 公司已按照基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制的规范要求，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 公司注意到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 八、下一年度工作重点 2013 年，公司在内部控制规范工作上将从以下几个方面开展工作： 1、依托公司现有基础，对内控体系予以持续优化，进一步完善现有的制度和业务流程，提升内部控制制度的执行效果。上海强生控股股份有限公司内部控制自我评价报告 2、强化内部控制监督检查。公司将定期对内控的有效性进行评价，对评价中发现的内控缺陷提出改进意见，并督促企业进行整改，规范内部控制制度执行，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。 上海强生控股股份有限公司董事会  二〇一三年三月二十九日