国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对上市公司2023年度非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。

2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。

上海东浩实业（集团）有限公司现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，为保持一致性，因此统一使用原名称上海东浩实业（集团）有限公司（简称“东浩实业”）进行表述。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。

募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税170.38万元，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。

（二）募集资金的使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为49,784.36万元，全部存放于募集资金专户。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司

章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司2023年度非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为49,784.36万元，具体存放情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金将按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加外服薪数据为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元。具体内容详见公司《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的公告》（公告编号临2023-010）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、期后事项

（一）使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目

2024年4月24日，公司召开了第十一届董事会第第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）采取无息借款的方式向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公

司（以下简称外服薪数据）提供总额为人民币1,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体内容详见公司《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。

（二）募投项目实施主体开通募集资金专户并签订四方监管协议为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体外服薪数据完成募集资金专项账户开立事项，并于2024年1月11日分别与公司、国泰君安以及上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，其账户信息如下：

具体内容详见公司《外服控股关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2024-002）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

附表：

募集资金使用情况对照表编制单位：上海外服控股集团股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元

注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。