福耀玻璃工业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（2022年第一次修订）
第一章 总则第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕19号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《上交所股份变动管理》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所上市规则”）香港法例第571章《证券及期货条例》（以下简称“证券及期货条例”）等有关法律、法规、规范性文件以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》《证券法》、港交所上市规则及证券及期货条例等法律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。上述主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在公司董事局通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
此外，持有本公司股份的董事、监事及最高行政人员应在香港交易及结算所有限公司（以下称“港交所”）网站上申报其（包括其作为受托人或受益人的信托，以及于董事和监事的配偶或任何未成年子女）权益。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，若是董事、监事及最高行政人员（包括其作为受托人或受益人的信托，以及于董事和监事的配偶或任何未成年子女）在买卖本公司股份前，应同时通知董事会主席或另一名董事，董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事局秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。此外，减持的董事、最高行政人员及监事应在减持后三个工作日内在港交所网站上申报其减持的权益。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上交所股份变动管理》“第三章 增持股份行为规范”的规定执行。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前所持本公司股份数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
董事、最高行政人员及监事（包括其作为受托人或受益人的信托，以及于董事和监事的配偶或任何未成年子女）所持本公司股份发生变动的应在股份变动事实发生之日或其知晓股份变动情况的3个工作日内在港交所网站上申报其权益。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市的证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司董事局秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 股份变动及管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员（包括其作为受托人或受益人的信托，以及其配偶或任何未成年子女）所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）当董事、监事或高级管理人员知晓内幕消息时；
（七）当董事、监事或高级管理人员没有办妥本办理办法第二章相关的申报程序；及
（八）法律、法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十二条的规定。
第十六条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员（包括其作为受托人或受益人的信托，以及其配偶或任何未成年子女）在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）根据《上交所股份变动管理》，本公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
根据港交所上市规则，年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束
之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）根据《上交所股份变动管理》，本公司半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；根据港交所上市规则，刊发半年度业绩日期之前30日内，或有关半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）根据《上交所股份变动管理》，本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
根据港交所上市规则，刊发季度业绩日期之前30日内，或有关季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事局应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：
（一）相关人员违规买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和公司董事局收回收益的具体情况；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，参照本办法第十九条规定执行。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
持有本公司股份5%以上的股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，参照本办法第六条的规定执行，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。
第二十二条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第四章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、港交所上市规则及证券及期货条例等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本办法若与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事局负责解释和修订。
第二十五条 本办法自公司董事局审议通过之日起生效施行。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二〇二二年三月十七日