福耀玻璃工业集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

（2021年第一次修订）

第一章 总则第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司作为非金融企业法人，在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。本制度所称“公开披露”，是指公司及相关信息披露责任人按照法律、法规和交易商协会的相关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事局；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事局秘书和董事局秘书办公室；

（四）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）、

分公司的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，关联人的定义详见《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定）；

（八）负有信息披露职责的公司人员、部门以及其他信息披露义务人。

第四条 公司披露信息时，应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员无法保证债务融资工具发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人利用内幕信息操纵公司证券交易价格。

第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容及标准

第九条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司应当依据本制度履行公开对外披露信息义务。

第十条 公司应当通过交易商协会认可的网站公开披露债务融资工具当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）公司最近三年经审计的财务报告，以及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十一条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十二条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。第十三条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按

期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措拖，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用等级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第十六条 公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事局、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时；

（五）完成重大事项涉及的工商变更登记时。

第十七条 在本制度第十五条规定的重大事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起2个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对债务融资工具偿债能力或投资者权益产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或

者变化出现之日起2个工作日内履行信息披露义务，披露进展或者变化情况、可能产生的影响等。

第十九条 公司披露信息后，更正或变更已披露的信息时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司董事局（或股东大会）同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计或对更正事项进行专项鉴证，且于公告发布之日起30个工作日内披露相关审计报告或专项鉴证报告；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十二条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十三条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次一工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。第二十五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息披露文件（包括公司发布的公告或经媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。第二十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露变更公告。第二十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十八条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第二十九条 公司定期报告的披露程序如下：

（一）总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员组织公司相关部门及时编制定期报告草案，提请董事局审议；

（二）董事局秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事局会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事局编制的定期报告；

（五）董事局秘书、证券事务代表或同等职责人员负责将经董事局批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交债务融资工具主承销商（以下简称“主承销商”），由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

第三十条 公司临时报告的披露程序如下：

（一）公司涉及董事局、监事会、股东大会决议、独立董事意见等事项的信息披露遵循以下程序：

1、公司董事局办公室根据董事局、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事局秘书或证券事务代表报上海证券交易

所审核后公告；

2、以董事局名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

4、董事局秘书、证券事务代表或同等职责人员负责将信息披露文件提交主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

（二）公司涉及本制度第十五条所列的且不需要经过董事局、监事会、股东大会审批的重大事项的信息披露遵循以下程序：

1、公司相关部门在事件发生后及时向董事局秘书办公室报告并报送相关文件；

2、公司董事局秘书办公室编制临时报告；

3、公司董事长审核签发；

4、董事局秘书、证券事务代表或同等职责人员负责将信息披露文件提交主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

第三十一条 子公司的信息披露程序如下：

（一）子公司召开董事会、监事会或股东会会议的，应当在会后2个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事局秘书办公室；子公司在涉及本制度第十五条所列的且不需要经本公司董事局、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事局秘书办公室报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）审核签字；

（二）公司董事局秘书办公室编制临时报告；

（三）公司董事长审核签发；

（四）董事局秘书、证券事务代表或同等职责人员负责将信息披露文件提交主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

第三十二条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门以及各子公司、分公司的负责人或者其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事项发生时，应当立即向董事长报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织临时报告的编制、披露工作：

（三）董事局秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理信息披露工作。

第四章 信息披露负责人及事务管理部门

第三十三条 董事长为公司信息披露的第一责任人，董事局秘书为信息披露事务负责人。信息披露事务负责人为李小溪女士，联系地址为福建省福清市福耀工业区二区，联系电话为86-591-85383777，传真为86-591-85363983，电子邮箱为600660@fuyaogroup.com。如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事局应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并及时披露。

公司董事局秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门，由董事局秘书直接管理并指导其完成信息披露工作，其职责如下：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）组织筹备并列席公司董事局会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（三）制定并完善公司信息披露事务各项管理制度；

（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露管理相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（五）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（六）负责公司内幕信息知情人登记备案等相关工作；

（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证媒体报道的真实情况，督促公司董事局及时披露或澄清。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司总部各部门、各子公司、分公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门负有按照交易商协会的信息披露要求如实提供信息的义务，应当为董事局秘书办公室履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、真实性、准确性、公平性和完整性。

第五章 董事和董事局、监事和监事会、高级管理人员的职责

第三十五条 公司董事和董事局职责如下：

（一）应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应当及时报告；

（三）未经董事局授权，董事个人不得代表公司或董事局披露公司未公开重大信息；

（四）独立董事应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷的，应当及时提出处理建议并督促公司予以纠正。

第三十六条 公司监事和监事会职责如下：

（一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应当了解并持续关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应当及时报告；

（三）除非法律、法规另有规定，不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

第三十七条 公司高级管理人员职责如下：

（一）应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并报送董事局秘书办公室；

（二）应当如实答复董事局对公司事项的询问；

（三）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息的事项时，应当事先通知董事局秘书列席会议，并提供信息披露所需资料；高级管理人员应当从信息披露的角度征询董事局秘书的意见，并随时报告进展情况；

（四）非经公司董事局书面授权，高级管理人员个人不得代表公司或董事局对外发布公司的未公开重大信息。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

第六章 保密措施

第三十九条 公司信息披露义务人及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务，对其知悉的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任

何形式对外泄露公司有关信息。

第四十条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应当将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第四十一条 在本制度规定的重大事项信息正式公告之前，相关信息知情人员不得向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

前述知情人员系指：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司总部各部门及子公司、分公司的负责人（包括子公司的董事、监事、高级管理人员）；

（五）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于公司保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构、债务融资工具的主承销商的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十二条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事局及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十三条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事局报告。

公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的执行情况进行定期或不定期的监督、检查，并及时将检查结果向董事局审计委员会报告。

第四十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司年度财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章 对外发布信息及信息沟通

第四十五条 公司对外发布重大事项信息应当按本制度第三章规定的流程执行。

第四十六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

第四十七条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人作为内幕信息知情人登记在案备查。

第四十八条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。

公司对外报送未公开重大信息时，公司应当向接收方提供保密提示函，并要求接收方签署保密承诺函，保密承诺函中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。

第四十九条 公司与投资者、中介服务机构、媒体进行信息沟通的，应由董事局秘书办公室进行。

第五十条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题。

第九章 信息披露文件的存档与管理

第五十一条 公司董事局秘书办公室应当配备专门人员，负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，档案保存年限为十年。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事局秘书或其授权的董事局秘书办公室相关人员负责保管，保管期限为十年。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员或总部各部门、子公司、分公司及其他人员需要借阅公司信息披露文件的，应当向董事局秘书办公室办理借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失、毁损的，应当承担相应的责任。

第十章 子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十四条 本制度适用于公司各子公司、分公司及其负责人（包括子公司的董事、监事、高级管理人员）。

第五十五条 子公司的信息披露流程按照本制度第三十一条规定的流程执行。

第十一章 信息披露责任的追究与处罚

第五十六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应追究其应承担的责任。

第五十七条 由于信息披露义务人违反信息披露相关规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第五十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介服务机构及其人员，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 附则

第五十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、公司制定的其他相关规章制度执行。

第六十条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则的强制性规

定有冲突时，依照有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

第六十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。第六十二条 本制度由公司董事局负责制定、修订和解释。第六十三条 本制度自公司董事局审议通过之日起实施，修改时亦同。