福耀玻璃工业集团股份有限公司

2019年度股东大会

会

议

资

料

二○二○年六月二十三日

目录

一、2019年度董事局工作报告 ...... 3

二、2019年度监事会工作报告 ...... 14

三、2019年度财务决算报告 ...... 17

四、2019年度利润分配方案 ...... 20

五、2019年年度报告及年度报告摘要 ...... 22

六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）本公司2020年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 ...... 23

七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2020年度境外审计机构的议案 ...... 26

八、独立董事2019年度述职报告 ...... 27

九、关于公司利用自有资金进行委托理财的议案 ...... 36

福耀玻璃股东大会会议资料一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2019年度董事局工作报告

福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺

尊敬的各位股东及股东代理人：

现在，我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福耀”）董事局向各位作2019年度董事局工作报告（涉及的财务数据按中国企业会计准则编制）。

一、董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司业务的审视

作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。

2019年，全球经济增速放缓，投资规模下降，贸易局势紧张和金融不稳、地缘政治不确定性的增加，削弱了全球经济增长；中国经济下行压力加大，尤其是制造业受到贸易摩擦最直接的影响，汽车消费动力明显偏弱，自2018年中国汽车产业出现了28年以来的首次下滑，中国汽车市场连续第二年出现年度下滑，根据中国汽车工业协会统计，2019年，汽车产量为2,572.1万辆，同比下降7.5%，其中乘用车产量为2,136万辆，同比下降9.2%。

本报告期公司合并实现营业收入人民币2,110,387.75万元，比上年同期增长4.35%；实现利润总额人民币323,113.81万元，比上年同期减少34.89%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币289,843.33万元，比上年同期减少

29.66%；实现每股收益人民币1.16元，比上年同期减少29.27%。

1、造成本报告期利润总额比上年同期减少34.89%，主要由于以下几方面的影响：

（1）上年同期公司出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权确认

投资收益人民币66,403.25万元；

（2）本报告期德国FYSAM汽车饰件项目整合期产生利润总额为-3,771万欧元，使本报告期公司利润总额比上年同期减少人民币29,533.56万元；

（3）本报告期公司实现汇兑收益人民币13,576.40万元，上年同期汇兑收益人民币25,851.64万元，使本报告期公司利润总额比上年同期减少人民币12,275.24万元；

（4）福耀玻璃伊利诺伊有限公司被指控违反独家经销协议支付赔偿和承担国际仲裁法院开支合计3,929万美元，使本报告期公司利润总额比上年同期减少人民币27,187.36万元，同时终止独家经销协议；

（5）美国对中国进口部分商品加征关税，扣除客户承担部分后，公司承担加征关税约1,103万美元，使本报告期公司利润总额比上年同期减少人民币7,634.92万元。

综上所述，扣除上述不可比因素，本报告期利润总额比上年同期下降7.45%。

2、本报告期营业毛利率37.46%，比上年同期减少5.17个百分点，主要由于以下几方面的影响：

（1）本报告期公司汽车饰件新业务处于整合期，营业毛利率为－22.77%，影响公司合并营业毛利率比上年同期减少3.4个百分点；

（2）除供应给公司生产汽车玻璃使用的浮法玻璃外，公司对外出售的浮法玻璃营业毛利率仅为3.46%，上年同期为29.69%，影响公司合并营业毛利率比上年同期减少0.67个百分点；

（3）本报告期公司汽车玻璃毛利率34.53%，比上年同期减少1.36个百分点，主要由于国内汽车行业持续负增长，导致公司国内汽车玻璃销售收入下降，折旧、摊销占收入比重增加，影响公司合并毛利率比上年同期减少1.30个百分点。

综上所述，扣除上述因素，本报告期营业毛利率与上年同期持平。

报告期内，公司围绕集团经营战略，以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

1、市场结构更趋合理，国际化效果显现：发挥销售引领作用，建立全方位销售管理机制，提升市场敏感性，多市场发力，国内外并举，发挥国际化发展的引领带动作用，优化市场结构，促进企业持续健康发展。经过以上举措，公司国内外市场结构更趋合理，从上年同期的58.20%：41.80%，优化为2019年的

50.94%:49.06%，市场结构进一步均衡，抗区域市场风险能力增强。

2、推动产品结构升级：我们持续推动汽车玻璃朝安全舒适、节能环保、智能集成方向发展，隔热、隔音、抬头显示、可调光、防紫外线、憎水、太阳能、包边模块化等高附加值产品占比持续提升，占比比上年同期上升1.72个百分点，价值得以体现。

3、推动产业纵深整合：2019年2月28日，我们收购了德国SAM铝亮饰条资产，实现铝饰件下游延伸，汽车铝亮饰条具备环保性和轻量化，SAM是该领域技术能力全球排名领先的企业，拥有独特的技术专利。同时我们收购江苏饰件，成立通辽精铝，与德国铝饰件形成上下游联动，完善铝饰件产业链，进一步强化福耀汽车玻璃的集成化能力，同时将拓展福耀的发展空间。

4、研发创新和技术引领：成立苏州研究院，与福清研究院、市场技术中心形成合力，进一步加强研发机构的建设；成立技术委员会，发挥研发创新和技术创新的主导作用，推动研发按项目挂牌领衔撬动作用，提升项目推进效率，推进公司从跟随者到技术领先者的转变。报告期内，公司浮法项目组攻克灰玻技术难题，成功研发薄板系列产品，实现汽车玻璃深灰膜产品的自供替代，大幅降低采购成本；公司自主研发超薄钢化后档汽车玻璃，增强集团钢化产品市场竞争力。

5、进一步提升管理能力：全集团深化精益推进，完善细化各项管理，加强人才管理体系和团队建设；培养福耀自主精益人才，扎实基层五星班组建设，夯实了车间基础管理；增强中高层队伍的执行力和领导力，提高经营管理效率。

（二）公司业务的发展、表现或状况

公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：

注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；

（6）股权收益率＝（期内归属于上市公司股东的净利润÷期终归属于上市公司股东的权益）×100%；（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期终总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360天。

公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。2019年收入同比增长4.35%，净利润减少29.44%，主要系股权处置收益、德国FYSAM汽车饰件项目整合期负利润、汇兑损益、福耀玻璃伊利诺伊有限公司被指控违反独家经销协议支付赔偿、美国加征关税和汽车行业持续负增长的影响；公司2019年12月31日资产负债率为44.96%，保持较强的偿债能力；公司2019年应收账款（不含应收票据）周转天数、存货周转天数分别为61天、90天，为近三年来最低水平，周转效率高。公司不断强化企业运营管理，提升企业核心竞争力，为股东持续创造价值。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%，自1990年以来首次出现负增长。2019年为连续第二年度下滑，汽车产销分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，其中乘用车产销分别为2,136万辆和2,144.4万辆，同比下降9.2%和

9.6%。但中国汽车产销量仍居于全球第一，截至2019年度，中国汽车产销已连

续十一年蝉联全球第一，自2010年至2019年，中国汽车产量复合增长率为3.88%。

随着汽车在城镇家庭的逐渐普及，汽车行业已基本告别2000-2010年十年的高速增长期，转而进入转型关键期，从短期市场走势看，考虑宏观经济增速继续回落、汽车产业转型升级尚未结束、1.6升及以下购置税优惠政策完全退出、国六车型切换的市场适应等因素，中国汽车市场不确定因素增多，新型冠状病毒肺炎疫情将加大加深对经济及行业的影响。从全球汽车工业结构看，发展中国家占汽车工业的比重不断提升，影响不断加大；但就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，2019年美国每百人汽车拥有量超过80辆，欧洲、日本每百人汽车拥有量约50至60辆，而中国每百人汽车拥有量仅约17辆。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，中国潜在汽车消费需求仍然巨大，从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，中国中长期汽车市场仍拥有增长潜力，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。当前中国汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，总体上汽车消费由实用型向质量化、个性化、多元化转变。新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，其附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

（二）公司发展战略

公司发展战略：

以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。公司的规划为：

1）拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃集成趋势的研究，持续推进铝饰件业务，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。

2）全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。

3）基于“四品一体”理念，以客户为导向，零缺陷为目标，建设福耀卓越质量管理体系；打造“福耀”国际品牌，推动技术创新，不断创造价值。

4）不同纬度全面深化精益推进，提质增效，坚持以五星班组夯实现场基础，培养福耀自主精益人才。

5）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。

6）深化信息技术应用，推动互联互通，实现信息共享和业务协同，使福耀成为“智慧企业”。

7）加强组织管理，以“完善自我”为目标，以“目标清晰、责权到位、考核科学、奖惩分明”为原则，树立良好工作风气，实现企业管理模式的升级换代。

8）构建“保持初心、谦虚谨慎、求同存异、自强不息”的福耀新文化，促进员工团队成长和提升幸福指数，使福耀成为一个伟大的公司。

公司的机遇：

1）伴随产品消费升级和技术进步，高附加值汽车玻璃需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。

2）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。

3）公司信息化基础好，在信息化时代能更快适应外部环境变化。

4）海外布局合理，生产运营前移至国际客户，增强公司对客户的快速响应能力，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务。

5）公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，提高公司综合竞争力，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性，同时将为汽车饰件业务的扩展增添助力。

6）公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。

公司的挑战：

1）全球经济政治形势错综复杂，经济增速放缓，风险和不确定因素依然存

在，汽车行业可能继续面临负增长的风险，将给公司经营管理带来挑战。

2）正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，仍有不少问题、矛盾和挑战亟待面对和解决，将给公司国内的发展带来挑战。3）信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。4）产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对汽车视窗解决方案提出新的要求。5）公司的全球化经营发展，对公司与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面提出新挑战。

（三）可能面对的风险

1、经济、政治及社会状况、政府政策风险

公司的大部分资产位于中国，且一半左右的收入源自于中国的业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策及法律变动的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，同时新型冠状病毒肺炎疫情将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。

2、行业发展风险

全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如包边产品、HUD抬头显示玻璃、隔音玻璃、憎水玻璃、SPD调光玻璃、镀膜玻璃、超紫外隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。

3、市场竞争风险

随着市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如

果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。

4、成本波动风险

公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司将：

（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。

（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。

（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。

5、汇率波动风险

我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务已占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大

幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。

6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。

7、网络风险及安全

随着企业智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，安装硬件防火墙，防止黑客通过防护漏洞放入内部资源；（2）定期进行攻防演练，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；

（4）树立危机意识，时刻防范各种网络风险，同时加强全员网络安全意识、参与意识，规范上网行为，帮助员工掌握用网安全技能和方法，提升抵御和防范网上有害信息的能力。

8、资料诈骗及盗窃

伴随企业信息化建设工作的推进，企业的核心销售、设计、工艺及财务等数

据支持存在被盗窃，从而降低企业核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将企业的核心信息支持进行安全加密，使文件或数据被拷贝出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行企业集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用。清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN等边界，并采取相应措施进行防护。

9、环境及社会风险

随着国家对环保治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。首先公司秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，公司设立了环境、社会及管治的管理委员会，并制定环境、社会及管治管理体系和内控手册，为实现公司的环境、社会及管治的长效可持续发展提供有力的保障；第三，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第四，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。

（四）经营计划

2020年度，国内外经济形势依然不容乐观，风险和不确定因素依然存在，汽车行业可能继续面临负增长的风险，新型冠状病毒肺炎疫情将加大加深对经济及行业的影响，福耀将面临更大挑战，全体福耀人将保持初心、自强不息，以更大的勇气、责任和担当，打好2020年攻坚战，力争2020年度各项主要经营指标保持稳定增长。

2020年公司将开展的主要工作：

1、发挥销售引领作用，提升市场敏感性，不断拓展市场开发的宽度、提高市场开发的精度、强化市场开发的深度。

2、深化管理变革，挖掘组织效能，深化信息技术运用，提高管理效率和人均效率，进一步降本增效。

3、以技术优势和全产业链提质增效，提高汽车玻璃总成竞争力，持续推进铝饰件业务。

4、坚持市场和产品为导向的研发机制，顺利完成苏州研究院、福清研究院团队建设；强化技术委员会有效运作，确保市场技术中心和研究院形成合力，实现从跟随者到技术领先者的转变。

5、整合集团业务模块的资源和人才，提升客户服务和方案设计能力；重大项目专人专项攻关，并以此为突破点，在标准制定和专利方面取得先机。

6、整顿组织管理和工作风气，健全企业管理制度，规范会议管理，实施会议讨论、科学决策，提升组织的决策力、行动力、协同力、纪律性。

7、持续推进精益管理，坚持以五星班组夯实现场基础、以持续改善项目实现提质增效，全集团进行标杆管理，形成比学赶帮超的内部竞争格局。

8、发扬已有成效和优良做法，加大新品开发和推广力度，保持福耀的健康发展。

9、加强人才培养培训力度，提升人才整体素质，建设职业化、高素质的管理干部队伍，适应福耀国际化管理的需求。

为完成2020年度的经营计划和工作目标，公司预计2020年全年的资金需求为人民币212.61亿元，其中经营性支出人民币170亿元，资本支出人民币23.80亿元，派发现金红利支出人民币18.81亿元，计划通过销售货款回笼、加快存货周转和应收款管理、结存资金的使用、向金融机构借款或发债等债务融资方式解决。2020年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。

上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料二：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2019年度监事会工作报告福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华

尊敬的各位股东及股东代理人：

我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向各位作《2019年度监事会工作报告》。

报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2019年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

于2019年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：于2019年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

1、对公司之全资子公司福建福耀汽车饰件有限公司收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权发表独立意见，公司监事会认为:其符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

2、对于公司及其境内子公司延长金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）借款期限发表独立意见，公司监事会认为：公司及其境内子公司延长参股公司金垦玻璃的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其各自持有的金垦玻璃

50%股权、25%股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

3、对2020年公司与特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易发表独立意见，公司监事会认为：公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司在2020年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司及其股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。2020年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料三：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2019年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并财务报表，公司2019年度主要会计数据和财务指标完成情况如下（在本报告中，如无特别说明，“亿元”均指“人民币亿元”。

一、公司2019年度财务状况说明

1、资产负债情况（按中国企业会计准则）：

本报告期末，公司资产总额人民币388.26亿元（2018年：人民币344.90亿元），较年初增加12.57%。其中流动资产人民币177.74亿元（2018年：人民币155.81亿元），非流动资产人民币210.52亿元（2018年：人民币189.09亿元）。

负债总额人民币174.57亿元（2018年：人民币143.01亿元），较年初增加

22.07%。其中流动负债人民币147.86亿元（2018年：人民币123.57亿元），非流动负债人民币26.71亿元（2018年：人民币19.43亿元）。

股东权益人民币213.69亿元（2018年：人民币201.90亿元），较年初增加

5.84%。其中归属于母公司股东权益人民币213.70亿元（2018年：人民币201.91亿元）。

2、资产负债情况（按国际财务报告准则）:

本报告期末，公司资产总额人民币388.39亿元（2018年：人民币345.03亿元），较年初增加12.56%。其中流动资产人民币177.74亿元（2018年：人民币155.81亿元），非流动资产人民币210.64亿元（2018年：人民币189.22亿元）。

负债总额人民币174.57亿元（2018年：人民币143.01亿元），较年初增加

22.07%。其中流动负债人民币147.86亿元（2018年：人民币124.05亿元），非流动负债人民26.71亿元（2018年：人民币18.96亿元）。

股东权益人民币213.81亿元（2018年：人民币202.03亿元），较年初增加

5.83%。其中归属于母公司股东权益人民币213.83亿元（2018年：人民币202.04亿元）。

二、公司2019年度经营成果

1、营业收入、毛利与毛利率

按照中国企业会计准则，公司2019年度营业收入人民币211.04亿元（2018年度：人民币202.25亿元），比上年上升4.35%；毛利人民币79.06亿元（2018年度：人民币86.22亿元），比上年减少8.30%；毛利率37.46%（2018年度：42.63%），同比下降5.17个百分点。

按照国际财务报告准则，公司2019年度收入人民币211.04亿元（2018年度：人民币202.25亿元），比上年上升4.35%；毛利人民币77.05亿元（2018年度：人民币83.97亿元），比上年减少8.24%；毛利率36.51%（2018年度：41.52%），同比下降5.01个百分点。

2、费用

按照中国企业会计准则，公司2019年度销售费用、管理费用和研发费用合计为人民币44.80亿元，占营业收入比重为21.23%，比上年同期下降0.62个百分点。

按照国际财务报告准则，公司2019年度分销成本、行政开支和研发开支合计为人民币44.89亿元，占收入比重为21.27%，比上年同期下降0.62个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润

按照中国企业会计准则，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润人民币28.98亿元（2018年度：人民币41.20亿元），比上年减少29.66%。每股收益为人民币1.16元（2018年度：1.64元）。

按照国际财务报告准则，公司2019年度归属于母公司所有者利润为人民币

28.98亿元（2018年度：人民币41.20亿元），比上年减少29.66%。每股收益为人民币1.16元（2018年度：人民币1.64元）。

三、公司2019年度现金流量情况

按照中国企业会计准则，本公司2019年度经营活动的现金流入净额为人民

币51.27亿元（2018年度：流入净额人民币58.08亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币31.25亿元（2018年度：流出净额人民币33.28亿元）；筹资活动的现金流出净额为人民币1.16亿元（2018年度：流出净额人民币30.80亿元）。

按照国际财务报告准则，本公司2019年度经营活动的现金流入净额为人民币47.01亿元（2018年度：流入净额人民币54.51亿元），投资活动的现金流出净额为人民币27.00亿元（2018年度：流出净额人民币29.71亿元），筹资活动的现金流出净额为人民币1.16亿元（2018年度：流出净额人民币30.80亿元）。

四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异

公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下：

单位：元 币种：人民币

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料四：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2019年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,898,433,273元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2019年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,897,868,398元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币3,385,981,534元，加上2019年年初未分配利润人民币5,093,427,406元，扣减当年已分配的2018年度利润人民币1,881,463,149元，并按2019年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币338,598,154元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为人民币6,259,347,637元。

本公司拟订的2019年度利润分配方案为：以截至2019年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2019年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币

7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为64.91%，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2019年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理和财务总监共同签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料五：

福耀玻璃工业集团股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要

尊敬的各位股东及股东代理人：

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2019年年度报告全文和2019年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关规定编制，公司2019年年度报告全文已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布，2019年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H股年报包括2019年度业绩公告和2019年年度报告（印刷版），2019年度业绩公告已于2020年4月28日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。

因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告。

以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料六：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2019年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2020年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2020年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道的基本情况:

一、机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务。普华永道是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

普华永道的首席合伙人为李丹，于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。普华永道2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

3、业务规模

普华永道2018年度业务收入为人民币51.72亿元，2018年12月31日净资产为人民币11.10亿元。

普华永道2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，2004年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，1997年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和

重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

签字注册会计师：臧成琪，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、审计收费

2019年度普华永道审计业务服务费用为人民币501万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币426万元（2018年度财务报表审计业务服务费用为人民币398万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2018年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。

公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料七：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2019年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2019年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2018年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2020年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2020年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料八：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

鉴于公司独立董事LIU XIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生连任公司独立董事职务的时间满六年，LIU XIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生已向公司董事局递交了辞去其所担任的公司独立董事职务和董事局各专门委员会委员及/或主任的相关职务的离职报告，离职后上述二人将不在公司任职。2019年10月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过选举刘京先生和屈文洲先生为公司第九届董事局独立董事。

张洁雯女士：由2018年1月至今任本公司独立董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士曾任汇丰私人银行董事总经理，香港星展银行高级副总裁和董事总经理。

刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立董事。刘京先生现任中国社会工作联合会副会长兼秘书长、《公益时报》社社长、国家开放大学社会工作学院院长。刘京先生曾任中国社会工作协会副会长。

屈文洲先生：自2019年10月至今任本公司独立董事。屈文洲先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学管理学院教授、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任。屈文洲先生曾任厦门大学财务与会计研究院副院长、厦门大学管理学院MBA中心副教授和深圳证券交易所研究员。

LIU XIAOZHI（刘小稚）女士：自2013年10月至2019年10月任本公司独立董事。刘小稚女士为亚仕龙汽车科技（上海）有限公司（一家专注在中国开发先进汽车技术的公司）创始人，自2009年6月至今任总经理。刘小稚女士曾任本公司总经理、董事及副董事长，NeoTek China（一家剎车零部件及汽车零部件制造商）的董事长及总裁兼首席执行官，美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，台湾通用汽车董事长及总裁。

吴育辉先生：自2013年10月至2019年10月任本公司独立董事。吴育辉先生现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师及厦门大学管理学院财务学系主任。吴育辉先生曾任厦门大学管理学院财务学系副主任（主持工作）、副教授、助理教授，中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议及发表独立意见情况

（一）出席董事局会议情况

（二）出席股东大会会议情况

（三）报告期内发表独立意见情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

按照上交所上市规则、香港上市规则、《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。

公司2019年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2019年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币169,524万元，均为公司对子公司提供担保。

（2）截至2019年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2019年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2019年年末的违规对外担保情况。

（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、资金占用情况

经公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。借款期限届满前，金垦玻璃因资金紧张向公司提出了延长借款期限的申请，经公司于2019年3月15日召开的第九届董事局第九次会议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日。具体内容详见公司分别于2017年8月5日及2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为

关联方提供借款的关联交易公告》及《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为延长关联借款还款期限的公告》。

除上述事项外，2019年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2019年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、在2019年8月28日召开的公司第九届董事局第十一次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第九届董事局第十一次会议提名叶舒先生为公司董事候选人、刘京先生和屈文洲先生为公司独立董事候选人之事项发表了独立意见，我们认为公司第九届董事局第十一次会议提名叶舒先生为公司董事候选人、刘京先生和屈文洲先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，我们同意公司董事局提名叶舒先生为公司董事候选人、刘京先生和屈文洲先生为公司独立董事候选人，并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举。

2、公司董事薪酬按照2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第九届董事局董事薪酬的议案》执行，公司高级管理人员的薪酬依据基本工资和年终绩效奖励相结合来确认。2019年度，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。2019年度，公司没有实施股权激励计划。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2019年期间，公司未发布业绩预告或业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在2019年3月15日召开的公司第九届董事局第九次会议上，我们对公司拟订的《2018年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2018年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司拟订的《2018年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第九届董事局第九次会议已审议通过了《2018年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2018年度利润分配方案》提交公司2018年度股东大会进行审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2019年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2019年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制执行情况

2019年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。

（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况

公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）作为公司的独立董事，2019年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。

（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公

司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。

（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。

（4）2019年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2019年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司和福耀集团北京福通安全玻璃有限公司发生持续关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）；（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（6）2019年度，我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事局会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

二○二○年六月二十三日

福耀玻璃股东大会会议资料九：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司利用自有资金进行委托理财的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

在确保福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，公司拟在公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币25亿元进行委托理财（在上述额度内，资金可以滚动使用），用于向银行等金融机构购买保本型、低风险银行理财产品，公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起18个月。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

2020年3月27日公司第九届董事局第十三次会议已审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，公司董事局同意公司在该次董事局会议审议通过该议案之日起12个月内使用暂时闲置自有资金不超过人民币35亿元进行委托理财（在上述额度内，资金可以滚动使用），用于向银行等金融机构购买保本型、低风险银行理财产品，公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自该次董事局会议审议通过该议案之日起18个月。

经公司对公司自有资金、现金流等情况进一步测算和评估后，公司拟在确保公司正常经营和资金安全的前提下，并在上述公司第九届董事局第十三次会议已审议通过的不超过人民币35亿元的委托理财额度基础上，追加使用暂时闲置自有资金不超过人民币25亿元进行委托理财（在上述额度内，资金可以滚动使用），用于向银行等金融机构购买保本型、低风险银行理财产品。

由于2020年3月27日公司第九届董事局第十三次会议已同意公司在该次董事局会议之日起12个月内使用暂时闲置自有资金不超过人民币35亿元进行委托理财，而两次委托理财的累计额度为不超过人民币60亿元（在上述额度内，资

金可以滚动使用），达到《公司章程》第一百五十八条规定的需提交公司股东大会审议的标准，故本次《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》需提交公司2019年度股东大会审议。

公司拟于2019年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币25亿元（该金额不含公司第九届董事局第十三次会议已审议通过的不超过人民币35亿元的委托理财额度）进行委托理财（在上述额度内，资金可以滚动使用），用于向银行等金融机构购买保本型、低风险银行理财产品，公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自公司2019年度股东大会审议通过上述议案之日起18个月。同时，董事局提请股东大会同意授权公司董事长在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起18个月。

本次委托理财业务不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

（二）公司内部需履行的审批程序

本议案已经公司第九届董事局第十四次审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、委托理财的主要内容

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财。

（二）资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置自有资金。

（三）委托理财的投资投向

公司购买的理财产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

（四）委托理财相关风险的内部控制

公司拟购买的是保本型、低风险银行理财产品，公司用于委托理财的资金本金较为安全，风险可控；该等理财业务的主要风险在于银行破产倒闭带来的清算风险。防范措施为：1、投资理财合同或者产品说明书等文件必须明确约定保证公司理财本金安全；2、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；3、公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；4、公司制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究等方面作了详尽的规定，能有效防范投资风险，保障资金安全。5、内部审计部门对公司购买理财产品的审批情况、资金使用情况、风险控制情况等进行审计与核查，并向公司董事局审计委员会报告。6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请会计师事务所进行审计，费用由公司承担。7、公司将依据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定履行信息披露义务。

三、对公司的影响

截止2019年12月31日，公司资产总额为人民币3,882,627.96万元，负债总额为人民币1,745,719.81万元，归属于母公司所有者权益为人民币2,137,036.62万元，资产负债率为44.96%。（以上数据是经审计的合并财务报表口径的财务数据）

截止2020年3月31日，公司资产总额为人民币4,174,200.88万元，负债总额为人民币1,987,397.33万元，归属于母公司所有者权益为人民币2,186,998.50万元，资产负债率为47.61%。（以上数据是未经审计的合并财务报表口径的财务数据）

截止目前，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财拟使用暂时闲置自有资金的最高额度不超过人民币25亿元，占公司最近一期期末（即2020年3月31日）货币资金的比例为21.75%。

公司于2020年3月27日召开的第九届董事局第十三次会议审议通过公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币35亿元进行委托理财，加上公司本次拟进行委托理财的额度（不超过人民币25亿元）后，两次委托理财的累计最高额度为不超过人民币60亿元，占公司最近一期期末（即2020年3月31日）货币资金

的比例为52.21%。根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）等文件的要求，公司将购买的保本型银行结构性存款列报于交易性金融资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。公司运用暂时闲置自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司通过适度的保本型理财，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险提示

公司拟使用暂时闲置自有资金购买保本型、低风险银行理财产品，存在银行破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。

五、截至2020年4月28日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

币种：人民币 单位：万元

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二○年六月二十三日