证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2020－016

福耀玻璃工业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次预计的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》的有关规定。

? 日常关联交易对上市公司的影响

公司及下属子公司与不存在控制关系的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司及下属子公司与上述关联方发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。公司及下属子公司与上述关联方发生日常关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

? 交易内容

按照《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求，2020年4月27日，公司召开的第九届董事局第十四次会议审议通过了《关于2020年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》，公司董事局对本公司与不存在控制关系的关联方北京福通在2020年度发生的与日常经营相关的关联交易事项进行了预计。

? 关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》及《公司章程》规定，公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

因公司董事长曹德旺先生、董事陈向明先生、副总经理陈居里先生、副总经理何世猛先生在北京福通兼任董事职务，在公司第九届董事局第十四次会议审议《关于2020年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生（曹德旺先生之子）、叶舒先生（曹德旺先生的女婿）、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余五位无关联关系董事一致审议通过该议案。表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月27日，公司第九届董事局第十四次会议在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开。在关联董事曹德旺先生、曹晖先生（曹德旺先生之子）、叶舒先生（曹德旺先生的女婿）、陈向明先生等四人回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过了《关于2020年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。

2、独立董事意见

（1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事张洁雯女士、刘京先生和屈文洲先生就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：

“本人认真审阅了公司提供的《关于2020年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，本人认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。本人同意将上述议案提交公司第九届董事局第十四次会议审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。”

（2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事张洁雯女士、刘京先生和屈文洲先生就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司及其下属子公司与不存在控制关系的关联方福耀集团北京福通安全玻璃有限公司在

2020年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取以成本费用加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》和《公司章程》的有关规定。”

3、监事会意见

2020年4月27日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。公司监事会对上述日常关联交易发表的意见如下：

（1）公司及其下属子公司与不存在控制关系的关联方福耀集团北京福通安全玻璃有限公司在2020年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取以成本费用加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司及其股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

（2）公司监事依法列席了公司第九届董事局第十四次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。

（二）2019年度及2020年度公司及下属子公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

备注：由于2019年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司发生的交易金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，无需提交公司董事局审议。

二、关联方介绍和关联关系

根据公司战略发展规划，为了进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，2018年6月28日，公司与太原金诺投资有限公司（该公司已于2018年8月28日更名为“太原金诺实业有限公司”，以下简称“太原金诺”）签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》，公司将其所持有的北京福通75%股权出售给太原金诺，交易总价为人民币100,445万元，截止目前，公司已收到北京福通51%股权转让款人民币68,305万元，公司也已将北京福通51%股权过户给太原金诺并完成该51%股权的工商变更登记手续。2019年8月28日，经公司第九届董事局第十一次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2020年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款，同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息。以上事项详见公司于2019年8月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议

（二）>的公告》（公告编号：临2019－031）。

北京福通注册成立于2003年4月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。截止本公告披露日，北京福通注册资本为5,520万美元，其中：本公司出资1,324.80万美元，占注册资本的24%；本公司之子公司福耀（香港）有限公司出资1,380万美元，占注册资本的25%；太原金诺出资2,815.20万美元，占注册资本的51%。住所：北京市通州区张家湾镇皇木场；法定代表人：曹德旺。经营范围：加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截止2019年12月31日，北京福通的资产总额为人民币44,403.31万元，负债总额为人民币71.48万元，净资产为人民币44,331.83万元，2019年度营业收入为人民币442.51万元，净利润为人民币-556.10万元。（以上财务数据未经审计）

截止2020年3月31日，北京福通的资产总额为人民币44,291.68万元，负债总额为人民币70.90万元，净资产为人民币44,220.78万元，2020年1－3月营业收入为人民币155.26万元，净利润为人民币-111.05万元。（以上财务数据未经审计）

本公司董事长曹德旺先生、董事陈向明先生、副总经理陈居里先生、副总经理何世猛先生在北京福通兼任董事职务，北京福通是与本公司不存在控制关系的关联方。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属子公司与北京福通发生关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取以成本费用加合理利润的方式定价，属公平合理，且符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

公司预计在2020年度与上述关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.5条规定的标准，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.12条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司及下属子公司与不存在控制关系的关联方北京福通发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。

公司及下属子公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取以成本费用加合理利润的方式定价，属公平合理，且符合公司股东之整体利益，公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

五、备查文件目录

1、公司独立董事关于公司日常关联交易事项的事前同意函及独立意见。

2、公司第九届董事局第十四次会议决议。

3、公司第九届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司董 事 局二○二○年四月二十八日