证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2018－035
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司租赁房产关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
本公司、公司 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司耀华工业村 指 福建省耀华工业村开发有限公司? 本次关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章
程》规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，本项关联交易无需提交公司股东大会审议，在公司董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》的有关规定。? 关联交易对上市公司的影响
本次租赁的房屋面积合计为150,140.54平方米，其中131,194.42平方米的房产将用于职工宿舍及后勤配套、18,946.12平方米的标准厂房将用于公司产成品和原材料的存放仓库。公司采取以租代建的方式取得并使用上述租赁房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。? 交易内容
本公司向耀华工业村承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区和二区的地下一层仓库、职工食堂及培训中心、员工宿舍及耀华工业村一区的标准厂房，租赁面积合计为150,140.54平方米，月租金为人民币2,402,248.64元，年租金为人民币28,826,983.68元。租赁期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
? 关联人回避事宜
因耀华工业村的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、副董事长曹晖先生为同一家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及其他相关规定，本公司向耀华工业村租赁房产构成关联交易。在公司董事局对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事曹德旺先生和曹晖先生已回避对该项关联交易的表决。
一、关联交易的基本情况1、本公司拟向耀华工业村租赁其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区、二区的地下一层仓库15,822.23平方米，职工食堂及培训中心9,025.76平方米，员工宿舍106,346.43平方米，标准厂房18,946.12平方米，月租金为16元/平方米。租赁房屋总面积为150,140.54平方米，月租金为人民币2,402,248.64元，年租金为人民币28,826,983.68元。
2、2018年10月25日，公司召开了第九届董事局第七次会议，在关联董事曹德旺先生和曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过了《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。独立董事LIU XIAOZHI(刘小稚)女士、张洁雯女士和吴育辉先生在本项关联交易提交公司董事局审议前出具了事前同意的意见，并在公司董事局审议本项关联交易时发表了同意的独立意见。
3、本项关联交易属于公司董事局的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、关联方介绍耀华工业村注册成立于1992年5月，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民 币18,245.88万元，其中香港洪毅有限公司的出资额为人民币18,245.88万元，占注册资本的100%。住所：福清市宏路镇棋山村，法定代表人：陈凤英；经营范围：在福清市宏路镇棋山村西北面开发建设公用基础设施、工业用地和生活服务配套设施；经营管理所建物业设施（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。因耀华工业村的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹
德旺先生、副董事长曹晖先生为同一家庭成员，耀华工业村为本公司关联方。
截至2017年12月31日止，耀华工业村的资产总额为人民币80,059.27万元，负债总额为人民币57,621.44万元，所有者权益为人民币22,437.83万元，2017年度营业收入为人民币2,968.04万元，净利润为人民币984.49万元。（以上财务数据已经审计）
截至2018年9月30日止，耀华工业村的资产总额为人民币69,168.75万元，负债总额为人民币58,044.75万元，所有者权益为人民币11,124.00万元，2018年1-9月营业收入为人民币2,864.90万元，净利润为人民币-11,313.83万元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易的主要内容和定价政策1、租赁标的：本公司拟向耀华工业村租赁其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区、二区的地下一层仓库15,822.23平方米，职工食堂及培训中心9,025.76平方米，员工宿舍106,346.43平方米，标准厂房18,946.12平方米，租赁房屋总面积为150,140.54平方米。
2、定价政策和交易价格：本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定。租赁房屋总面积为150,140.54平方米，月租金为人民币2,402,248.64元，年租金为人民币28,826,983.68元。
3、租赁期限：自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
4、交易结算方式：每年度租金于每年6月30日前付清当年度租金。
5、其他：租赁房屋的财产保险费用由耀华工业村承担；租赁房屋的内部新装修费用由本公司负责；租赁期满，本公司若需继续租赁，应在合同到期前30天向耀华工业村提出续租意向并与其协商办理续租手续，在同等条件下，本公司有优先承租权。
四、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况公司向耀华工业村租用的房屋毗邻本公司在中国的主要营业地点及生产基地。本次租赁面积合计为150,140.54平方米，其中131,194.42平方米的房产将用于职工宿舍及后勤配套、18,946.12平方米的标准厂房将用于公司产成品和原材料的存放仓库。公司采取以租代建的方式取得并使用上述租赁房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有
利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。
五、独立董事意见1、在公司召开董事局会议审议本项关联交易前，独立董事LIU XIAOZHI(刘小稚)女士、张洁雯女士和吴育辉先生就本项关联交易发表了事前同意的意见，具体内容如下：
“本项关联交易能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，符合公司业务发展的需要，公司采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高了公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形。本项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人同意将《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》提交公司第九届董事局第七次会议进行审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。”
2、在公司董事局会议审议本项关联交易时，独立董事LIU XIAOZHI(刘小稚)女士、张洁雯女士和吴育辉先生对本项关联交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：“本项关联交易能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，符合公司业务发展的需要，公司采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高了公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形。本项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的关联交易事项表示同意。公司第九届董事局第七次会议对本项关联交易进行审议时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生依法予以了回避，会议的审议和表决程序、表决结果合法、合规、有效，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定。”
六、监事会意见公司监事会认为：
1、公司采取以租代建的方式取得并使用耀华工业村的房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。交易价格采取参考房屋所在地的市场租赁价格的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，合同内容按照一般商务条款拟订，属公平合理，且符合公司及其股东之整体利益。因此，公司与耀华工业村发生的关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
2、公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事局第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于本项关联交易事项的事前同意函及独立意见。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二○一八年十月二十六日