福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司 100%股权 暨关联交易的独立意见福耀玻璃工业集团股份有限公司： 我作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》等有关规定，认真审阅了公司董事局提供的《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，对公司之全资子公司福耀（香港）有限公司（以下简称“福耀香港”）收购福建三锋控股集团有限公司（以下简称“福建三锋集团”）100%股权暨关联交易事项发表以下独立意见： 我认为，公司之全资子公司福耀香港收购三锋控股管理有限公司持有的福建三锋集团100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司纵深拓展汽车配件领域，完善产业链，形成系统化的产业优势“护城河”，减少公司和福建三锋集团及其子公司的关联交易，有利于发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次拟收购的福建三锋集团100%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性和从事证券期货相关评估业务的专业资质；评估报告的假设前提均能按照中国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合交易标的实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的的实际状况，本次评估结果具有公允性。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我对《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 独立董事： LIU XIAOZHI(刘小稚)  吴育辉 张洁雯  二〇一八年六月二十五日