证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临 2018-021 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司福耀（香港）有限公司（以下简称“福耀香港”）拟收购关联方三锋控股管理有限公司（以下简称“三锋控股”）持有的福建三锋控股集团有限公司（以下简称“福建三锋集团”）100%股权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权收购标的的评估值，福耀香港与三锋控股商定本次股权收购的交易总价为人民币22,376.50万元（或等值美元，按汇款当日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价折算，下同），并且在本次收购完成后，福建三锋集团的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币187.50万元将由福耀香港负责缴纳。 历史关联交易情况：过去12个月内，除下文“六、2017年度及2018年1－5月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”所述外，公司及福耀香港与三锋控股及其子公司未发生重大资产购买、出售、置换等关联交易。 因公司副董事长曹晖先生为三锋控股的实际控制人，曹晖先生同时为福耀香港的董事，曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长及福耀香港的董事，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司之全资子公司福耀香港拟收购关联方三锋控股持有的福建三锋集团100%股 权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权收购标的的评估值，福耀 香港与三锋控股商定本次股权收购的交易总价为人民币22,376.50万元，并且在本次收 购完成后，福建三锋集团的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币187.50万元将 由福耀香港负责缴纳。 （二）董事局审议情况 2018年6月25日，公司召开了第九届董事局第四次会议。因公司副董事长曹晖先生为三锋控股的实际控制人，在公司董事局审议《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （三）因公司副董事长曹晖先生为三锋控股的实际控制人，曹晖先生同时为福耀香港的董事，曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长及福耀香港的董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 （四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）资产转让方暨本次关联交易的关联方基本情况 三锋控股在中华人民共和国香港特别行政区公司注册处登记注册，公司编号：2171639。三锋控股注册成立于2014年11月，注册资本为10,000港元，其中曹晖先生的出资额为10,000港元，占该公司注册资本的100%。因公司副董事长曹晖先生为三锋控股的实际控制人，三锋控股为本公司的关联方。 （二）三锋控股与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 三锋控股系公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。截止本公告披露日，除上述关系外，三锋控股与本公司及福耀香港之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 （三）三锋控股最近一年及最近一期的主要财务数据 截止 2017 年 12 月 31 日，三锋控股的资产总额为 1,480.46 万美元，负债总额为1,473.94 万美元，所有者权益为 6.52 万美元，2017 年度实现营业收入 3.16 万美元，实现净利润 3.06 万美元。（以上数据系已经审计的母公司财务报表数据） 截止 2018 年 5 月 31 日，三锋控股的资产总额为 2,006.64 万美元，负债总额为2,000.18 万美元，所有者权益为 6.46 万美元，2018 年 1－5 月实现营业收入 0.006 万美元，实现净利润-0.06 万美元。（以上数据系未经审计的母公司财务报表数据） 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为三锋控股持有的福建三锋集团 100%股权。截止本公告披露日，福建三锋集团基本情况如下： （1）名称：福建三锋控股集团有限公司（原名“福建三锋实业发展有限公司”，于 2016 年 9 月 23 日变更名称为“福建三锋控股集团有限公司”）。 （2）成立日期：2015 年 11 月 16 日。 （3）注册资本：人民币 10,000 万元，实收资本：人民币 9,812.50 万元。 （4）住所：福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼 2 层 211 室 104 区间(福清市新厝镇新江路 9 号)(自贸试验区内)。 （5）法定代表人：曹晖。 （6）经营范围：屏蔽电磁波玻璃开发生产；金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造；大型精密仪器开发与制造；非金属制品模具设计与制造；汽车发动机研发及制造；汽车关键零部件制造及关键技术研发；汽车电子装置制造与研发；能量型动力电池新能源汽车关键零部件制造；高新技术、新产品开发与企业孵化中心的科学研究及技术服务；数控机械、机床附件、机械零部件、其他通用零部件、金属制品、模具制品、钢材制品、五金制品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、权属情况 截至目前，三锋控股持有福建三锋集团 100%股权，福建三锋集团股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、福建三锋集团最近一年及最近一期的主要财务数据 （1）截止 2017 年 12 月 31 日，福建三锋集团的资产总额为人民币 60,744.87 万元，负债总额为人民币 42,160.64 万元，所有者权益为人民币 18,584.23 万元，2017 年度实现营业收入人民币 72,912.18 万元，实现净利润人民币 5,352.18 万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据） （2）根据中信达会计师事务所（该事务所无从事证券、期货业务资格）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中信达审字(2018)195-1 号），福建三锋集团合并财务报表口径的主要财务数据如下：截止 2018 年 5 月 31 日，福建三锋集团的资产总额为人民币 68,925.19 万元，负债总额为人民币 47,506.21 万元，所有者权益为人民币 21,418.98万元，2018 年 1－5 月实现营业收入人民币 30,636.79 万元，实现净利润人民币 2,834.75万元。（以上数据系经审计的合并财务报表数据） 4、福建三锋集团下属公司情况 截止本公告披露日，福建三锋集团对子公司、参股公司的控制权关系图如下： 截止本公告披露日，除福建三锋汽车饰件有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福州福耀模具科技有限公司、福州三锋文化传媒有限公司外，福建三锋集团无其他子公司或参股公司。 截止本公告披露日，福建三锋集团下属子公司的基本情况如下： （1）福建三锋汽车饰件有限公司基本情况 ①名称：福建三锋汽车饰件有限公司（原名“福建三锋汽配开发有限公司”，于2016 年 12 月 15 日变更名称为“福建三锋汽车饰件有限公司”）。 ②成立日期：2015 年 7 月 13 日。 ③注册资本：人民币 30,000 万元，实收资本：人民币 7,500 万元。 ④住所：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼 109 室 313 区间（福清市新厝镇新江路 9 号）（自贸试验区内）。 ⑤法定代表人：曹晖。 ⑥经营范围：汽车饰件、汽车零配件的制造及销售自产产品；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑦股权结构：福建三锋集团持有 100%的股权。 ⑧最近一年及最近一期的主要财务数据： 截止 2017 年 12 月 31 日，福建三锋汽车饰件有限公司的资产总额为人民币22,112.11 万元，负债总额为人民币 15,241.65 万元，所有者权益为人民币 6,870.46万元，2017 年度实现营业收入人民币 10,232.56 万元，实现净利润人民币-555.05 万元。（以上数据已经审计） 截止 2018 年 5 月 31 日，福建三锋汽车饰件有限公司的资产总额为人民币 27,267.10万元，负债总额为人民币 20,295.20 万元，所有者权益为人民币 6,971.90 万元，2018年 1－5 月实现营业收入人民币 5,986.05 万元，实现净利润人民币 101.45 万元。（以上数据已经审计） （2）福建三锋汽车服务有限公司基本情况 ①名称：福建三锋汽车服务有限公司。 ②成立日期：2016 年 2 月 2 日。 ③注册资本：人民币 10,000 万元，实收资本：人民币 1,000 万元。 ④住所：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼 109 室 081 区间（福清市新厝镇新江路 9 号）（自贸试验区内）。 ⑤法定代表人：曹晖。 ⑥经营范围：汽车玻璃维修、安装、更换、贴膜及售后服务；汽车美容；汽车保养；机动车辆保险代理；承接广告业务；汽车玻璃、汽车配件、汽车用品、汽车玻璃安装工具、辅料的销售；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；为加盟商（店）提供管理、咨询服务；汽车及汽车玻璃相关附件加工、安装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑦股权结构：福建三锋集团持有 60%的股权，福建晖锦投资有限公司持有 40%的股权。 ⑧最近一年及最近一期的主要财务数据： 截止 2017 年 12 月 31 日，福建三锋汽车服务有限公司的资产总额为人民币10,191.97 万元，负债总额为人民币 6,565.63 万元，所有者权益为人民币 3,626.34 万元，2017 年度实现营业收入人民币 47,383.24 万元，实现净利润人民币 1,885.07 万元。（以上数据已经审计） 截止 2018 年 5 月 31 日，福建三锋汽车服务有限公司的资产总额为人民币 16,708.49万元，负债总额为人民币 12,133.53 万元，所有者权益为人民币 4,574.96 万元，2018年 1－5 月实现营业收入人民币 18,473.77 万元，实现净利润人民币 948.62 万元。（以上数据已经审计） （3）福州福耀模具科技有限公司基本情况 ①名称：福州福耀模具科技有限公司。 ②成立日期：2013 年 5 月 24 日。 ③注册资本：人民币 30,000 万元，实收资本：人民币 20,000 万元。 ④住所：闽侯县上街镇创新路 3 号。 ⑤法定代表人：曹晖。 ⑥经营范围：模具、汽车零配件、纤维制品、塑料制品的研发、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑦股权结构：福建三锋集团持有 100%的股权。 ⑧最近一年及最近一期的主要财务数据： 截止 2017 年 12 月 31 日，福州福耀模具科技有限公司的资产总额为人民币46,794.39 万元，负债总额为人民币 19,439.23 万元，所有者权益为人民币 27,355.16万元，2017 年度实现营业收入人民币 16,173.55 万元，实现净利润人民币 4,110.12 万元。（以上数据已经审计） 截止 2018 年 5 月 31 日，福州福耀模具科技有限公司的资产总额为人民币 48,829.50万元，负债总额为人民币 20,250.92 万元，所有者权益为人民币 28,578.58 万元，2018年 1－5 月实现营业收入人民币 6,294.19 万元，实现净利润人民币 1,223.42 万元。（以上数据已经审计） （4）福州三锋文化传媒有限公司基本情况 ①名称：福州三锋文化传媒有限公司。 ②成立日期：2018 年 3 月 14 日。 ③注册资本：人民币 100 万元，实收资本：人民币 0 元。 ④住所：闽侯县上街镇创新路 3 号办公楼 4 层 401。 ⑤法定代表人：曹晖。 ⑥经营范围：文化艺术交流活动策划；品牌管理；企业形象策划；企业营销策划；影视策划；会议及展览展示服务；商务信息咨询；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑦股权结构：福建三锋集团持有 100%的股权。 ⑧最近一期的主要财务数据： 福州三锋文化传媒有限公司成立于 2018 年 3 月 14 日。截止 2018 年 5 月 31 日，福州三锋文化传媒有限公司的资产总额为人民币 0.08 万元，负债总额为人民币 0.20 万元，所有者权益为人民币-0.12 万元，2018 年 1－5 月实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币－0.12 万元。（以上数据未经审计） 5、福建三锋集团经营情况 福建三锋集团成立于 2015 年 11 月 16 日，目前运营情况正常。福建三锋集团重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止本公告披露日，福建三锋集团不存在对外担保、委托理财情形。 6、其他情况说明 本次交易完成后，福建三锋集团将成为本公司之全资子公司福耀香港的全资子公司，福建三锋集团及其下属 4 家子公司（包括福建三锋汽车饰件有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福州福耀模具科技有限公司、福州三锋文化传媒有限公司）将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。 截止本公告披露日，本公司及福耀香港不存在为福建三锋集团及其子公司提供担保、委托福建三锋集团及其子公司理财的情况，亦不存在福建三锋集团及其子公司非经营性占用本公司及福耀香港资金的情况。 （二）交易价格确定的方法 1、本次交易以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对交易标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。 2、交易标的评估情况 （1）截止2018年5月31日，福建三锋集团经审计的账面净资产为人民币10,334.17万元（系母公司财务报表数据）。公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福建三锋控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》闽中兴评字(2018)第1006号），评估基准日为2018年5月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币22,376.52万元，评估值比账面净资产值的增值率为116.53%，影响估值的最主要因素为长期股权投资，增值额为人民币12,045.79万元。由于福建三锋集团长期股权投资是以成本法核算，其子公司经营收益（截至评估基准日，子公司账面上归属于母公司权益的留存收益为人民币10,195.46万元）未在福建三锋集团长期股权投资账面值上体现，若扣除此因素影响，实际增值率为9.00%（即评估值人民币22,376.52万元÷（母公司净资产人民币10,334.17万元+子公司账面上归属于母公司权益的留存收益人民币10,195.46万元)－1）。具体如下：  单位：人民币万元序号  项目  账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 1 流动资产 8,823.27 8,822.53 -0.74 -0.01 2 非流动资产 29,221.64 41,264.74 12,043.10 41.21 3  其中：可供出售金融资产净额 4  持有至到期投资净额 5  长期应收款净额 6  长期股权投资净额 28,982.67 41,028.46 12,045.79 41.56 7  投资性房地产净额 8  固定资产净额  80.59 77.90 -2.69 -3.34 9 在建工程净额  83.74 83.74 10 工程物资净额 11 固定资产清理 12 生产性生物资产净额 13 油气资产净额 14 无形资产净额  74.20 74.20 15 开发支出 16 商誉净额 17 长期待摊费用  0.44 0.44 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 38,044.91 50,087.27 12,042.36 31.65 21 流动负债 27,710.75 27,710.75 22 非流动负债 23 负债总计 27,710.75 27,710.75 24 股东权益（净资产）  10,334.17 22,376.52 12,042.35 116.53 （2）截止 2018 年 5 月 31 日，福建三锋集团经审计的归属于母公司所有者权益为人民币 19,589.00 万元（系合并财务报表数据），评估值为人民币 22,376.52 万元，评估值比合并财务报表中归属于母公司所有者权益增值人民币 2,787.52 万元，增值率为14.23%。 （3）福耀香港与三锋控股商定本次股权转让的交易价格合计为人民币 22,376.50万元，福耀香港应付给三锋控股的股权转让价款为人民币 22,376.50 万元。此外，在本次股权转让后，福建三锋集团的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币 187.50 万元将由福耀香港负责缴纳。 （三）评估前提及评估假设 评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立： 1、评估前提：本次资产评估是以评估对象按现状趋势发展、持续经营为评估假设前提。 2、评估假设： （1）基本假设 ①假设委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。 ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 ④假设被评估单位以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。 ⑤假设被评估单位无其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利。 ⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。 ⑦假设评估基准日后不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。 （2）具体假设 ①假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ②假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ③假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 ④福建三锋控股集团有限公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 ⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （四）本次股权转让不涉及福建三锋集团及其子公司的债权债务的转移，福建三锋集团及其子公司的债权债务仍由该等公司自己享有或承担。 四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析 （一）股权转让协议的主要条款 1、出让方：三锋控股管理有限公司（甲方） 受让方：福耀（香港）有限公司（乙方） 2、协议签署日期：2018年6月25日 3、交易标的：甲方持有的福建三锋集团100%股权。 4、定价方法：以2018年5月31日为评估基准日，根据甲、乙双方共同认可的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福建三锋控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第1006号），以福建三锋集团截止2018年5月31日的净资产评估值人民币22,376.52万元作为定价的参考依据。 5、转让价格：甲方同意将其所持有的福建三锋集团100%的股权（认缴出资额为人民币10,000万元，实缴出资额为人民币9,812.50万元）及其衍生、派生的其他权益以人民币22,376.50万元（或等值美元，按汇款当日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价折算）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。此外，甲方认缴的福建三锋集团的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币187.50万元，由乙方在股权转让后按福建三锋集团公司章程规定履行出资义务。 6、股权转让价款的支付方式 在本协议签订后15日内，乙方应当以银行转账方式向甲方支付上述股权转让款。因本次股权转让产生的甲方需承担的税款，若法律、法规规定乙方有扣缴义务，则乙方应当依据相关法律、法规的规定及税务主管部门的要求履行扣缴义务，即：乙方有权在应付给甲方的股权转让款中扣除相应的税款，乙方实际应付给甲方的金额为上述股权转让款在扣除乙方作为扣缴义务人应予扣缴的税款（包括但不限于企业所得税，若有）后的余额。 7、股权过户及交割 （1）在本协议签订后，甲、乙双方应当立即将本次股权转让事宜通知福建三锋集团，并办理福建三锋集团股东名册的变更登记。甲方转让其所持有的福建三锋集团的股权后，其在福建三锋集团原享有的股东权利和应承担的股东义务及其衍生、派生的其他权益（含截至评估基准日止的留存收益），随股权转让而转由乙方享有与承担。股权转让变更登记后，甲方不得就福建三锋集团主张任何的股东权益。 （2）在本协议签订后，甲、乙双方应当签署并提供一切必要的文件和资料，并配合福建三锋集团向政府有关部门（包括但不限于福清市市场监督管理局）办理本次股权转让的变更登记手续以及通过“外商投资综合管理信息系统”办理变更备案手续，确保在本协议签订后 30 日内将福建三锋集团 100%股权过户登记到乙方名下。 （3）在本协议签订后 15 日内，甲方应当将福建三锋集团及其控股子公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、财务账簿、会计凭证，银行账户、合同或协议、公司人事档案、政府批文等全部文件资料）完整地移交给乙方接收和管理。 8、盈亏承担 （1）乙方支付股权转让款后，乙方即成为福建三锋集团的股东，按该公司章程规定享有或承担该公司自评估基准日起产生的利润或亏损。 （2）本次股权转让不涉及福建三锋集团的债权债务的转移，福建三锋集团的债权债务仍由该公司自己享有或承担。 9、股权转让的费用负担 （1）因本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担。因本次股权转让产生的甲方需承担的税款，若法律、法规规定乙方有扣缴义务，则乙方应当依据相关法律、法规的规定及税务主管部门的要求履行扣缴义务（即乙方有权在应付给甲方的股权转让款中扣除相应的税款），甲方应给予积极配合并提供一切必要的文件。乙方履行扣缴税款的义务后，应提供相关税务主管部门出具的完税证明的复印件给甲方。 （2）因本次股权转让需向政府有关部门（包括但不限于市场监督管理部门、税务部门、商务部门、外汇管理部门）办理变更登记或备案手续产生的全部费用（包括手续费、政府部门收取的相关费用等），由甲、乙双方依法各自承担。 10、违约责任 （1）本协议签订后，对双方均具有约束力，双方应当本着诚实守信的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协议项下的任何声明、保证和承诺，或者拒不履行或不完全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为，违约方应当按照本协议的约定承担违约责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用）。 （2）甲方未能配合办理本次股权转让涉及的变更登记、备案等相关手续的，或因未配合福建三锋集团办理股权变更登记事宜导致股权逾期过户到乙方名下的，或甲方未能按时将福建三锋集团及其控股子公司拥有的及/或使用的所有财产完整地移交给乙方的，每逾期一日，甲方应当按股权转让款总额的万分之二向乙方支付违约金，逾期超过二个月的，除甲方应当按股权转让款总额的30%向乙方支付违约金外，乙方还有权解除协议，但由于乙方原因造成的逾期除外。 （3）乙方无正当理由逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应当按逾期付款金额的万分之二向甲方支付违约金，逾期超过二个月的，除乙方应当按股权转让款总额的30%向甲方支付违约金外，甲方还有权解除协议，但由于甲方原因造成的逾期付款除外。 （4）本协议约定的违约金不足以赔偿守约方的经济损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、强制执行费、公告费、鉴定费、评估费、差旅费等）的，违约方应当以现金方式补足差额部分，以保证守约方不受损失。 （5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本协议的终止而免除。 （6）如果政府主管部门不批准上述股权转让的，本协议书自动解除，各方互不承担违约责任。 11、协议生效的条件和日期 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立并生效。 （二）履约能力分析 本公司自有资金充裕，经营状况和现金流正常，而福耀香港为本公司之全资子公司，其具备支付本次收购福建三锋集团 100%股权的转让款的能力。 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）通过本次公司之全资子公司福耀香港收购福建三锋集团100%股权，公司可以①纵深拓展汽车配件领域，完善产业链，形成系统化的产业优势“护城河”，提升附加值；②进一步提升效率，发挥业务协同效应；③减少公司和福建三锋集团及其子公司的关联交易，进一步完善公司治理。 （二）本次交易完成后，福建三锋集团将成为本公司之全资子公司福耀香港的全资子公司，福建三锋集团及其下属4家子公司将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司将充分利用自身在管理、技术、资金、人才等方面的优势，对福建三锋集团及其子公司进行管理和业务整合，防范和规避经营风险、市场风险，进一步提升公司的经济效益。 六、2017 年度及 2018 年 1－5 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次拟收购福建三锋集团100%股权外，本公司及下属子公司与三锋控股及其子公司累计已发生的各类关联交易情况如下： 2017年度，公司向三锋控股及其子公司采购原材料、模具及检具的交易金额为人民币23,072.41万元，销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币42,858.74万元，销售设备的交易金额为人民币260.32万元，销售水、电的交易金额为人民币203.01万元，出租厂房的租赁费为人民币76.65万元，转让土地使用权及工业厂房、附属设施等资产金额为人民币2,826.22万元（含税）。（以上财务数据已经审计） 2018年1－5月，公司向三锋控股及其子公司采购原材料、模具及检具的交易金额为人民币10,458.06万元，销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币14,625.89万元，销售设备的交易金额为人民币21.36万元，销售水、电的交易金额为人民币153.55万元。（以上财务数据未经审计） 七、股权收购完成后，本次交易标的公司与公司其他关联人的关联交易情况 1、股权收购完成后，本次交易标的公司与公司其他关联人的关联交易情况 本次交易完成后，福建三锋集团将成为本公司之全资子公司福耀香港的全资子公司，自2018年6月1日起，福建三锋集团及其子公司与公司关联人之交易将构成关联交易。 福建三锋集团下属的三家子公司（包括福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽车饰件有限公司、福州福耀模具科技有限公司）于2018年4月4日分别与福建省耀华工业村开发有限公司（以下简称“耀华工业村”）签订了《房屋租赁合同》，并于2018年5月31日分别与耀华工业村签订了《合同变更确认函》，在上述股权收购完成后，自2018年6月1日起该等房屋租赁将构成本公司之子公司与耀华工业村的关联交易，房屋租赁面积合计为7,081.63平方米，月租金为13元/平方米，月租金为人民币9.21万元，自2018年6月1日至2018年12月31日租金合计为人民币64.44万元。 因该等房屋租赁的交易金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《公司章程》等有关规定，该等房屋租赁事项无需提交公司董事局或股东大会审议。 2、关于公司与耀华工业村的关联关系的说明 耀华工业村的实际控制人及董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、副董事长曹晖先生为同一家庭成员。截至本公告披露日，耀华工业村持有本公司A股股份34,277,742股，占本公司股份总数2,508,617,532股的比例为1.37%。耀华工业村是本公司实际控制人曹德旺先生的一致行动人。 3、房屋租赁关联交易对公司的影响 福建三锋集团下属的三家子公司（包括福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽车饰件有限公司、福州福耀模具科技有限公司）采取以租代建的方式取得并使用上述租赁房产，能为其形成稳定的后勤配套设施，有利于提高企业资产的流动性，使其能有更多的资金用于发展主业，提升企业的核心竞争力。该等房屋租赁价格参考了周边的房屋租赁市场价格，相关交易是公允的。该等房屋租赁不会影响公司及/或子公司的独立性，也不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司及其子公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。 八、交易应当履行的审议程序 （一）公司董事局的审议情况 2018年6月25日，公司召开第九届董事局第四次会议，在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事一致审议通过了《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事LIU XIAOZHI（刘小稚）女士、张洁雯女士、吴育辉先生出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。 （二）独立董事事前同意的书面意见 我们认真审阅了公司提供的《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》及其他相关材料，我们认为公司之全资子公司福耀香港收购三锋控股管理有限公司持有的福建三锋集团100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司纵深拓展汽车配件领域，完善产业链，形成系统化的产业优势“护城河”，减少公司和福建三锋集团及其子公司的关联交易，有利于发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事的独立意见 我们认为，公司之全资子公司福耀香港收购三锋控股管理有限公司持有的福建三锋集团100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司纵深拓展汽车配件领域，完善产业链，形成系统化的产业优势“护城河”，减少公司和福建三锋集团及其子公司的关联交易，有利于发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次拟收购的福建三锋集团100%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性和从事证券期货相关评估业务的专业资质；评估报告的假设前提均能按照中国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合交易标的实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的的实际状况，本次评估结果具有公允性。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们对《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （四）公司监事会的意见 2018年6月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为，公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购三锋控股管理有限公司持有的福建三锋控股集团有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司纵深拓展汽车配件领域，完善产业链，形成系统化的产业优势“护城河”，减少公司和福建三锋控股集团有限公司及其子公司的关联交易，有利于发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。监事会对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 九、备查文件目录 1、公司独立董事关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前同意函及独立意见。 2、公司第九届董事局第四次会议决议。 3、公司第九届监事会第四次会议决议。 特此公告。  福耀玻璃工业集团股份有限公司  董 事 局  二○一八年六月二十六日