福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2017年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2017年11月届满，公司于2018年1月8日召开2018年第一次临时股东大会及第九届董事局第一次会议，重新选举/聘任新一届（即第九届）董事局成员、监事会成员及高级管理人员，其中独立非执行董事程雁女士因已连续任职六年，在公司董事局本次换届选举完成后退任独立非执行董事一职。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2018年1月9日的公告。 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士：自2013年10月至今任本公司独立非执行董事。刘小稚女士为亚仕龙汽车科技（上海）有限公司（一家专注在中国开发先进汽车技术的公司）创始人，自2009年6月至今任总经理。刘小稚女士曾任本公司总经理、董事及副董事长，NeoTek China（一家剎车零部件及汽车零部件制造商）的董事长及总裁兼首席执行官，美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，台湾通用汽车董事长及总裁。 吴育辉先生：自2013年10月至今任独立非执行董事。吴育辉先生现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师及厦门大学管理学院财务学系副主任（主持工作）。吴育辉先生曾任厦门大学管理学院财务学系副教授、助理教授，中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。 程雁女士：由2011年11月至2018年1月任本公司独立非执行董事。程雁女士自2016年12月至今担任中国新金融集团有限公司（股份代号：0412.HK）首席执行官、执行董事。程雁女士曾任中国华融国际控股有限公司副行政总裁，华融国际金融控股有限公司（股份代号：0993.HK，变更前名为司天行国际（控股）有限公司）董事局主席、执行董事、营运委员会主席以及提名及企业管治委员会委员，中银国际控股有限公司董事总经理、全球客户中心执行主管兼投资银行部副主席等职务。 我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议及发表独立意见情况 （一）出席董事局会议情况 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会 独立董事姓名 事局会议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 议次数程雁  5 2 0 3  0LIU XIAOZHI（刘小稚）  5 4 0 1  0吴育辉 5 5 0 0  0 （二）出席股东大会会议情况 独立董事姓名  本年任期内股东大会召开次数  亲自出席会议次数程雁 1LIU XIAOZHI（刘小稚）  1吴育辉  1 （三）报告期内发表独立意见情况序号 召开时间及届次  发表独立意见内容1 2017 年 2 月 24 日 （1）关于对外担保、关联方资金往来情况的专项说  第八届董事局第十二次 明和独立意见；  会议 （2）关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的  独立意见；  （3）关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见；  （4）关于公司出售资产暨关联交易的独立意见；  （5）关于公司关联担保的独立意见；  （6）关于公司及其境内子公司为关联方提供借款的  独立意见；  （7）关于公司利用自有资金进行委托理财的独立意  见；  （8）关于提名董事候选人和聘任公司副总经理的独  立意见；  （9）关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司  2017 年度境外审计机构的独立意见；  （10）关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊  普通合伙）作为本公司 2017 年度境内审计机构与内  部控制审计机构的独立意见。2 2017 年 3 月 25 日 关于聘任总经理的意见。  第八届董事局第十三次  会议3 2017 年 8 月 4 日 （1）关于公司及其境内子公司为关联方提供借款的  第八届董事局第十五次 独立意见；  会议 （2）关于公司向关联方租赁房产的独立意见；  （3）关于会计政策变更的独立意见；  （4）关于聘任公司副总经理的独立意见。4 2017 年 10 月 25 日 （1）关于公司第九届董事局董事薪酬的独立意见；  第八届董事局第十六次 （2）关于公司日常关联交易事项的独立意见；  会议 （3）关于会计政策变更的独立意见；  （4）关于子公司向关联方租赁房产的独立意见；  （5）关于提名公司第九届董事局非独立董事、独立  董事候选人的独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。 公司 2017 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 （1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2017年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币135,684万元，均为公司对子公司提供担保。 （2）截至2017年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2017年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2017年年末的违规对外担保情况。 （3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、资金占用情况 经公司第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》。 除上述事项外，2017年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2017年年末的关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 截至2017年12月31日，公司的H股募集资金除汇回境内20,000万美元外，其余均使用于海外项目建设。 （四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、在 2017 年 2 月 24 日召开的公司第八届董事局第十二次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第八届董事局第十二次会议提名孙依群女士为公司董事候选人、聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理之事项发表了独立意见，我们认为公司第八届董事局第十二次会议提名孙依群女士为公司第八届董事局董事候选人、聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事局提名孙依群女士为公司第八届董事局董事候选人，并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举。我们同意聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理。 2、在 2017 年 3 月 25 日召开的公司第八届董事局第十三次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第八届董事局第十三次会议聘任叶舒先生为公司总经理之事项发表了独立意见，我们认为叶舒先生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资格，我们同意公司董事局聘任叶舒先生为公司总经理，同时免去其担任的公司副总经理之职务。 3、在 2017 年 8 月 4 日召开的公司第八届董事局第十五次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第八届董事局第十五次会议聘任吴礼德先生为公司副总经理之事项发表了独立意见，我们认为吴礼德先生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资格，我们同意公司董事局聘任吴礼德先生为公司副总经理。 4、在 2017 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事局第十六次会议上，我们认真审阅相关材料，就公司董事局提名第九届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人之事宜发表了独立意见，我们认为本次提名第九届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定。我们对公司董事局提名的第九届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第九届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。 5、在 2017 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事局第十六次会议上，我们认真审阅了公司董事局提供的《关于公司第九届董事局董事薪酬的议案》及其他相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为公司董事局拟定的公司第九届董事局董事的薪酬方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。我们同意公司董事局拟定的公司第九届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 6、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 在2017年2月24日召开的公司第八届董事局第十二次会议上，我们对公司拟订的《2016年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2016年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司拟订的《2016年度利润分配方案》体现了充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第八届董事局第十二次会议已审议通过了《2016年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2016年度利润分配方案》提交公司2016年度股东大会进行审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 2017年度公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。 （十）内部控制执行情况 在2017年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。 （十一）董事局以及下属专业委员会的运作情况 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在 2017 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 （1）作为公司的独立董事，2017年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。 （2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效。我们通过关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。 （3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、有效，切实保护社会公众股东的合法权益。 （4）报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。 （5）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规则，我们对公司提交的2017年度与福建三锋汽车饰件有限公司、福州福耀模具开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福建省耀华工业村开发有限公司发生持续关连交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）；（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （6）2017 年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 （7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。 五、其他事项 1、无提议召开董事局会议的情况。 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2018年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。 同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！第八届董事局独立董事： 程 雁  LIU XIAOZHI（刘小稚）  吴 育 辉  二○一八年三月十六日