福耀玻璃工业集团股份有限公司  关于为关联方提供借款的关联交易公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 借款金额及利息：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其境内子公司拟将向参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的额度由不超过人民币 9,000 万元调整为不超过人民币 19,000 万元，借款期限不超过 24 个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。 2016 年度及 2017 年 1-6 月公司向金垦玻璃采购原材料的交易金额分别为人民币 149.06 万元和人民币 167.49 万元。2017 年 1-6 月公司累计为金垦玻璃提供借款人民币 5,161.96 万元；截止 2017 年 6 月 30 日，公司对金垦玻璃的借款余额为人民币 5,123.45 万元。 本次关联交易已经公司第八届董事局第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、借款事项概述 公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，于 2017 年 4月 26 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款，借款额度不超过人民币 9,000 万元，借款期限不超过 24 个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率；同意公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币 19,000 万元。以上事项的具体内容参见公司于 2017年 2 月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于关联担保的公告》。 为了加快金垦玻璃项目进度，使其可以更快为公司提供稳定的原料供应，公司拟将公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的额度由不超过人民币 9,000万元调整为不超过人民币 19,000 万元，借款期限不超过 24 个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃 50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃 25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司申请借款的担保。以上借款、担保等事项的具体内容以公司及其境内子公司与金垦玻璃及担保人签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述借款、担保等事项有关的借款合同、担保合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，由此产生的经济、法律责任由公司承担。 二、借款人基本情况 （一）借款人：金垦玻璃工业双辽有限公司，注册地址：双辽市辽西街，法定代表人：金锋，注册资本为 30,028,000 美元，经营范围：浮法玻璃生产及深加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016 年 12 月 31 日，金垦玻璃的资产总额为人民币 23,252.94 万元，负债总额为人民币 527.97 万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 万元，流动负债总额为人民币 527.97 万元），所有者权益为人民币 22,724.97 万元；2016 年度营业收入为人民币 10,489.11 万元，净利润为人民币-3,361.09 万元。（以上财务数据已经审计） 截至 2017 年 6 月 30 日，金垦玻璃的资产总额为人民币 27,938.32 万元，负债总额为人民币 5,875.16 万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 万元，流动负债总额为人民币 5,875.16 万元），所有者权益为人民币 22,063.16 万元；2017年 1－6 月营业收入为人民币 309.55 万元，净利润为人民币-661.80 万元。（以上财务数据未经审计） （二）本公司持有福耀（香港）有限公司 100%股权，福耀（香港）有限公司持有金垦玻璃 25%股权，同时，本公司的董事陈向明先生及副总经理何世猛先生为金垦玻璃的董事，故本公司及其境内子公司为金垦玻璃提供借款为关联交易事项。金垦玻璃股权结构图如下： 三、借款协议主要内容 1、借款金额：不超过人民币19,000万元； 2、借款期限：不超过24个月，按实际借款日起算； 3、借款利率：不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，按月付息； 4、借款用途：用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等。 四、本次借款目的和对公司的影响 通过调整本次借款额度，有利于加快金垦玻璃项目的进度，使其可以更快为公司提供稳定的原料供应，符合公司经营发展的需求。且双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃 50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃 25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司申请借款的担保，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于2017年8月4日以现场会议方式召开第八届董事局第十五次会议，在关联董事陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事一致审议通过了《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》。公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。 （二）独立董事事前同意的书面意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别出具的事前同意的书面意见如下： 公司及其境内子公司向参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款符合法律、法规和规范性文件的规定，公司调整借款额度上限有利于加快金垦玻璃项目的进度，使其可以更快为公司提供稳定的原料供应，符合公司经营发展的需求。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃全部股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司申请借款的担保，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事的独立意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别发表了独立意见如下： 我认为，公司及其境内子公司向参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款符合法律、法规和规范性文件的规定，公司调整借款额度上限有利于加快金垦玻璃项目的进度，使其可以更快为公司提供稳定的原料供应，符合公司经营发展的需求。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃全部股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司申请借款的担保，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 六、备查文件 1、公司第八届董事局第十五次会议决议。 2、公司独立董事关于公司及其境内子公司为关联方提供借款的事前同意函及独立意见。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司  董 事 局  二〇一七年八月五日