福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福清汽车玻璃”）、福耀（福建）巴士玻璃有限公司（以下简称“福清巴士玻璃”）及福耀（福建）玻璃包边有限公司（以下简称“福清包边玻璃”）均为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司。2016 年 12 月 16 日，公司第八届董事局第十一次会议审议通过了《关于本公司直接、间接持股 100%子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司吸收合并本公司之直接、间接持股 100%子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司及福耀（福建）玻璃包边有限公司的议案》。为了公司业务集中管理，提高运营效率，使福清汽车玻璃、福清巴士玻璃和福清包边玻璃三家子公司及本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，拟以福清汽车玻璃为主体吸收合并福清巴士玻璃和福清包边玻璃，本次吸收合并完成后，合并方福清汽车玻璃继续存续，被合并方福清巴士玻璃、福清包边玻璃依法解散并注销。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、吸收合并各方的基本情况 1、合并方 公司名称：福建省万达汽车玻璃工业有限公司 注册成立时间：1994 年 7 月 1 日 统一社会信用代码：9135010061132408X4 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 公司住所：福清市福耀工业村 法定代表人：曹德旺 注册资本：53,514.9540 万元人民币 经营范围：设计、制造工业技术玻璃（包括汽车安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材料等）；生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。 股东及其持股比例：本公司持有 75%股权，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司 Meadland Limited 持有 16.69%股权，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司持有 8.31%股权。 截止 2015 年 12 月 31 日，福清汽车玻璃经审计的资产总额为 193,416.77 万元人民币，负债总额为 81,523.55 万元人民币，所有者权益为 111,893.22 万元人民币，2015 年度实现营业收入 168,727.67 万元人民币，实现净利润 43,745.08 万元人民币。 截止 2016 年 9 月 30 日，福清汽车玻璃的资产总额为 206,612.58 万元人民币，负债总额为 87,562.10 万元人民币，所有者权益为 119,050.48 万元人民币，2016年 1－9 月实现营业收入 133,555.30 万元人民币，实现净利润 48,715.09 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 2、被合并方之一 公司名称：福耀（福建）巴士玻璃有限公司 注册成立时间：2006 年 11 月 27 日 统一社会信用代码：91350181793799181A 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 公司住所：福清融侨经济技术开发区福耀工业村 法定代表人：曹德旺 注册资本：20,000 万元人民币 经营范围：生产特种玻璃、无机非金属材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东及其持股比例：本公司持有 75%股权，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司持有 25%股权。 截止 2015 年 12 月 31 日，福清巴士玻璃经审计的资产总额为 63,463.45 万元人民币，负债总额为 27,308.89 万元人民币，所有者权益为 36,154.56 万元人民币，2015 年度实现营业收入 74,258.24 万元人民币，实现净利润 11,851.29 万元人民币。 截止 2016 年 9 月 30 日，福清巴士玻璃的资产总额为 59,334.37 万元人民币，负债总额为 26,214.60 万元人民币，所有者权益为 33,119.77 万元人民币，2016年 1－9 月实现营业收入 53,722.70 万元人民币，实现净利润 8,223.93 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 3、被合并方之二 公司名称：福耀（福建）玻璃包边有限公司 注册成立时间：2006 年 8 月 15 日 统一社会信用代码：91350181791764049H 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 公司住所：福清市福耀工业村 法定代表人：曹德旺 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东及其持股比例：本公司持有 75%股权，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司持有 25%股权。 截止 2015 年 12 月 31 日，福清包边玻璃经审计的资产总额为 3,731.16 万元人民币，负债总额为 454.92 万元人民币，所有者权益为 3,276.24 万元人民币，2015 年度实现营业收入 10,721.20 万元人民币，实现净利润 1,444.54 万元人民币。 截止 2016 年 9 月 30 日，福清包边玻璃的资产总额为 4,284.20 万元人民币，负债总额为 1,022.34 万元人民币，所有者权益为 3,261.86 万元人民币，2016 年1－9 月实现营业收入 9,140.68 万元人民币，实现净利润 1,357.94 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并方式 以福清汽车玻璃为合并方，吸收合并福清巴士玻璃和福清包边玻璃，合并完成后，福清汽车玻璃的注册资本从目前的 53,514.9540 万元人民币变更为74,514.9540 万元人民币（即原福清汽车玻璃、福清巴士玻璃和福清包边玻璃的注册资本额之和)。其中，本公司出资额为 55,886.2155 万元人民币，占合并后注册资本的 75%；福耀（香港）有限公司出资额为 9,695.8385 万元人民币，占合并后注册资本的 13.01%；本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司 Meadland Limited 出资额为 8,932.9000 万元人民币，占合并后注册资本的 11.99%。本次吸收合并完成后，被合并方福清巴士玻璃和福清包边玻璃依法予以解散并办理注销登记。 在本公司董事局审议通过《关于本公司直接、间接持股 100%子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司吸收合并本公司之直接、间接持股 100%子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司及福耀（福建）玻璃包边有限公司的议案》后，福清汽车玻璃、福清巴士玻璃和福清包边玻璃将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，向商务主管部门、公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。 2、福清汽车玻璃吸收合并福清巴士玻璃和福清包边玻璃后，福清巴士玻璃和福清包边玻璃拥有或享有的所有资产、债权、权益以及所承担的责任、债务全部转移至福清汽车玻璃承继，福清汽车玻璃以吸收合并后的公司全部资产对原福清汽车玻璃、福清巴士玻璃和福清包边玻璃的全部债务承担责任。 3、本次吸收合并完成后，福清巴士玻璃和福清包边玻璃在因被吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为福清汽车玻璃，相关权利、义务全部由福清汽车玻璃承继。 4、福清巴士玻璃和福清包边玻璃现有在册员工在本次吸收合并后将全部由福清汽车玻璃接收。 5、公司董事局授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与此次吸收合并有关的具体事宜。 三、吸收合并的原因及对公司的影响 本次吸收合并有利于业务上集中管理，提高运营效率，使福清汽车玻璃、福清巴士玻璃和福清包边玻璃三家子公司及本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，符合本公司的发展战略。本次吸收合并不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。 四、备查文件 1、公司第八届董事局第十一次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司  董 事 局 二○一六年十二月十七日