福耀玻璃工业集团股份有限公司 Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.  （住所：福清市福耀工业村）公开发行 2016 年公司债券（第一期） 上市公告书 （面向合格投资者） 证券简称：16 福耀 01  证券代码：136566 发行总额：人民币 8 亿元 上市时间：2016 年 8 月 30 日 上市地：上海证券交易所 独家主承销商 / 独家簿记管理人 高盛高华证券有限责任公司（住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室） 2016 年 8 月 30 日 第一节 绪言  重要提示 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“福耀玻璃”）董事局成员已批准本《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）》（以下简称“上市公告书”），保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为170.13 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.48 亿元（2013年、2014 年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。  释 义 除非另有说明，释义部分与《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。  第二节 本公司简介一、本公司基本信息法定名称：  福耀玻璃工业集团股份有限公司英文名称：  Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.住所：  福清市福耀工业村法定代表人： 曹德旺成立时间：  1992 年 6 月 21 日统一社会信用代 91350100611300758B码：注册资本：  250,861.7532 万人民币办公地址：  福清市福耀工业村二区邮政编码：  350301电 话：  0591-8538 3777传 真：  0591-8536 3983公司网址：  www.fuyaogroup.com电子信箱：  600660@fuyaogroup.com 生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后 服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻 璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公 司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属 企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶经营范围： 包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工。纸箱、纸板、铁 架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材 料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的 行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项 目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。二、本公司基本情况（一）本公司主要业务情况 公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案。 公司的大部分收入来自于提供优质汽车玻璃设计、供应及服务，同时也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所需要的主要原材料）。从销售数量细分上看，2013-2015年，公司浮法玻璃产品约 85%、96%和 95%用于其自身的汽车玻璃生产制造。（二）历史沿革情况 1、改制设立为股份有限公司之日起至 1993 年 6 月 A 股上市前 公司前身为“福建省耀华玻璃工业有限公司”，是一家于 1987 年 6 月设立的中外合资企业。经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会批准同意，1992年 6 月，公司改制设立为股份有限公司，设立时股本总额为 5,719 万股，股权结构如下：序号  股份类别  股份数量（万股） 占股本总额的比例 1  境内法人股 2,956.39  51.69% 2 外资股 1,949.58  34.09% 3 个人股 813.03 14.22% 合计 5,719.00  100.00% 1992 年 2 月至 4 月间，福建省外贸中心集团物资供应部等五家企业将其所认购的公司法人股 346.61 万股出售给个人。上述股权变动后，公司的股本总额不变。上述股权变动于 1993 年 5 月取得福建省人民政府办公厅和福建省证券委员会确认。 1993 年，公司向全体股东按每 1 股送转 0.5 股的比例派送红股和以公积金转增股本，本次送转后，公司股本总额增至 8,578.50 万股。 2、自 1993 年 6 月公司在上海证券交易所上市起至现阶段 经福建省人民政府《关于申请福建省耀华玻璃工业股份有限公司股票上市复审的报告》（闽政[1993]综 143 号）、中国证监会《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书》（证监发审字[1993]8 号）批准，并于 1993 年 6 月 1日经上海证券交易所《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上(93)字第 2037 号）同意，公司向社会公众公开发行的 A 股股票于 1993年 6 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1993 年至 2002 年期间，经过配股、派送红股、股权转让及资本公积金转增股本等变更，公司股本总额增至 452,394,567 股，股权结构变更为： 序号  股份类别 股份数量（股） 占股本总额的比例 1 境内法人股 117,148,456  25.90% 2 境外法人股 190,756,072  42.16% 3 社会公众股（已上市流通）  144,490,039  31.94%  合计  452,394,567 100.00% 2003 年，公司经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]87 号）核准，于同年 8 月向社会公众公开增发 A 股股票48,352,016 股，本次增发完成后，公司股本总额增至 500,746,583 股，股权结构变更为： 序号  股份类别 股份数量（股） 占股本总额的比例 1 境内法人股 117,148,456  23.39% 2 境外法人股 190,756,072  38.09% 3 社会公众股（已上市流通）  192,842,055  38.51%  合计  500,746,583 100.00% 2004 年，公司向全体股东按每 10 股派送红股 3.5 股并转增 6.5 股，本次送股及转增股本完成后，公司股本总额增至 1,001,493,166 股。 2006 年 3 月 15 日，公司实施了股权分置改革方案，非流通股股东按照流通股每10 股支付 1 股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：  股东名称  持股数量(股) 持股比例  股份类别三益发展 225,244,866 22.49%耀华工业村  158,612,953 15.84%  有限售条件的流通股鸿侨海外 156,267,278 15.60%  （A 股）福建省外贸汽车维修厂 19,978,320  1.99%上海福敏信息科技有限公司 12,385,876  1.24%  股东名称  持股数量(股) 持股比例  股份类别福建省闽辉大厦有限公司  4,751,352 0.47%  无限售条件的流通股社会公众股  424,252,521 42.36%  （A 股）合计  1,001,493,166 100.00% 2008 年，公司向全体股东按每 10 股派送红股 10 股并发放现金股利 5 元（含税），本次送股后，公司股本总额增至 2,002,986,332 股。 2009 年，根据 2006 年公司股权分置改革方案，因触发向流通股股东追送对价股份的条件，公司股东耀华工业村向无限售条件流通股股东追送 77,136,822 股。上述追送股份实施后，公司的股本总额保持不变，仍为 2,002,986,332 股。 2011 年 4 月，公司前两大股东三益发展及耀华工业村分别将其持有的公司股票59,910,916 股及 240,089,084 股捐赠给河仁基金会。 自 2013 年 4 月 22 日起，公司全部有限售条件的流通股均已上市流通。 3、H 股发行上市 2015 年 2 月 26 日，中国证监会向公司下发了《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295 号），核准公司发行不超过 505,631,916 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。完成本次发行后，公司可到香港联交所主板上市。 经香港联交所批准，本公司发行的 439,679,600 股境外上市外资股（H 股）于2015 年 3 月 31 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H 股股票简称为“福耀玻璃”（中文）、“FUYAO GLASS”（英文），H 股股票代码为“3606”。 2015 年 4 月 23 日，联席全球协调人（代表国际承销商）全部行使公司 H 股招股说明书中所述的超额配股权，其中涉及共计 65,951,600 股 H 股，占全球发售项下初步可供认购发售股份的比例约为 15%（于行使超额配股权之前）。 经香港联交所批准，公司上述超额配售股份 65,951,600 股境外上市外资股（H股），已于 2015 年 4 月 28 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。 上述境外上市外资股（H 股）发行上市完成后，公司总股份变更为 250,861.7532万股，其中人民币普通股（ A 股）200,298.6332 万股，境外上市外资股（ H 股）50,563.12 万股。（三）本公司的重大重组情况 报告期内，本公司未发生导致公司的主营业务、经营性资产和收入发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。（四）本公司主要股东及实际控制人情况介绍 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 3 月 31 日发行人的《股东名册》及发行人《2016 年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的股份总数为 250,861.7532 万股（其中 200,298.6332 万股为人民币普通股（A 股）股票；50,563.12 万股为境外上市外资股（H 股）），发行人的前十名股东及其持股情况如下：序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例 股份种类 股份性质 HKSCC NOMINEES  境外上市外资 无限售条件流通 1 505,462,000 20.15% LIMITED  股  股  无限售条件流通 2 三益发展 390,578,816 15.57% 人民币普通股 股  无限售条件流通 3 河仁基金会  290,000,000 11.56% 人民币普通股 股 香港中央结算有限公 无限售条件流通 4 163,491,716 6.52% 人民币普通股 司  股 中国证券金融股份有 无限售条件流通 5 66,239,588 2.64% 人民币普通股 限公司 股 TEMASEK  无限售条件流通 6 FULLERTON ALPHA  38,653,598 1.54% 人民币普通股 PTE LTD  股  无限售条件流通 7 耀华工业村  34,277,742 1.37% 人民币普通股 股 中央汇金资产管理有 无限售条件流通 8 24,598,300 0.98% 人民币普通股 限责任公司 股  无限售条件流通 9 白永丽  19,795,119 0.79% 人民币普通股 股  无限售条件流通 10 李生清  18,089,275 0.72% 人民币普通股 股  小计 1,551,186,154 61.84% --注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为三益发展。三益发展在香港公司注册处登记注册，成立日期为 1991 年 4 月 4 日，公司编号：303888；法定股本为94,011,000 港元，曹德旺先生实际拥有该公司 100%的股权。三益发展主要从事非业务经营性的投资控股。截至 2016 年 3 月 31 日，三益发展持有发行人股份 390,578,816 股，占发行人现有股本总额的 15.57%。 截至 2016 年 3 月 31 日，除三益发展外，单独持有发行人 5%以上股份的股东为河仁基金会。河仁基金会是经民政部于 2010 年 6 月 7 日下发的《民政部关于河仁慈善基金会设立登记的批复》（民函[2010]125 号）批准设立的非公募基金会，业务主管单位为国务院侨务办公室。河仁基金会现持有民政部于 2016 年 1 月 27 日核发的《基金会法人登记证书》（证号：基证字第 1073 号），基本情况如下：名称 河仁慈善基金会住所 福建省福清市福耀工业园二区宏路镇福耀大道业务范围 扶助贫困、设施建设、疾病防治法定代表人  曹德淦类型 非公募基金会原始基金数额 2,000 万元人民币证书有效期限 自 2016 年 1 月 27 日至 2020 年 1 月 27 日 截至 2016 年 3 月 31 日，河仁基金会持有发行人股份 290,000,000 股，占发行人现有股本总额的 11.56%。三、本公司的相关风险（一）财务风险 1、短期流动性风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.08、1.03、1.77 和 1.67，速动比率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33。截至 2016 年 3 月末，发行人短期借款余额为 329,104.85 万元、应付票据余额为 52,260.63 万元、应付账款余额为 97,655.19 万元、其他应付款余额为 114,099.49 万元、一年内到期的非流动负债余额为 123,489.74 万元，流动负债总额合计为 806,207.18 万元。如果发行人融资能力下降、融资成本上升，可能造成短期偿债压力增大，给公司经营带来一定的短期流动性风险。 2、短期负债占比较高的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人流动负债金额分别为557,335.30 万元、643,669.02 万元、708,433.51 万元及 806,207.18 万元，分别占总负债规模的 81.70%、79.73%、84.22%及 85.90%，流动负债占比较高。其中，发行人最近三年及一期短期有息债务 1 余额的总和分别为 289,930.04 万元、333,562.68 万元、387,105.15 万元以及 482,541.50 万元，分别占有息债务 2 总额的 75.96%、73.34%、82.03%和 85.05%，呈现逐年增加趋势。虽然发行人整体负债水平及各项偿债指标处于良好状态，若发行人融资能力下降、融资成本上升，仍可能存在短期偿债压力较大的风险。 3、现金流波动风险 受益于销售规模的逐步扩大和良好的应收账款管控能力，发行人经营性现金流量净额保持在较高且稳定的水平。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 283,837.73 万元、315,400.17 万元、301,447.30 万元和59,501.93 万元，但扣除资本支出后，发行人同期的自由现金流3分别为 95,164.20 万元、35,425.76 万元、-24,106.85 万元和-29,246.97 万元，呈逐年下降趋势，主要是由于发行人近几年为完善产业布局，在河南郑州、内蒙古通辽、辽宁沈阳、俄罗斯及美国等地区对汽车玻璃及浮法玻璃项目持续投入建设所致。随着发行人海外业务的不断扩张，可能会进一步给发行人的现金偿债能力带来一定风险。 4、市场融资成本波动风险 发行人的有息债务以银行贷款为主，截至 2016 年 3 月末，发行人短期借款余额为329,104.85 万元、一年内到期的非流动负债为 123,489.74 万元、超短期融资券余额为1 短期有息债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（指短期融资券和超短期融资券）2 有息债务总额＝短期有息债务+长期借款+应付债券3 自由现金流＝经营活动产生的现金流量净额－资本支出29,946.91 万元、长期借款余额为 84,800.00 万元，有息债务总额共计 567,341.50 万元。如果市场利率上升，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。 5、应收款项风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人应收账款分别为205,298.23 万元、243,476.84 万元、276,240.51 万元以及 263,103.20 万元，占总资产比重分别为 14.00%、14.43%、11.13%以及 9.97%。2013-2015 年，发行人应收账款的年周转率分别为 6.06 次、5.76 次和 5.22 次。随着发行人业务规模的持续扩张，应收款项可能会继续增长，若催收不力或付款方的现金支付能力减弱，则可能影响发行人应收账款的收取情况，给发行人带来一定的资金周转压力的风险。 6、所有者权益不稳定风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人所有者权益分别为784,574.80 万元、880,262.33 万元、1,641,506.64 万元和 1,701,274.02 万元，未分配利润分别为 471,153.14 万元、573,716.69 万元、659,936.58 万元和 718,243.71 万元，占所有者权益的比例分别为 60.05%、65.18%、40.20%和 42.22%。发行人未分配利润的金额占所有者权益的比例较大，若未来发行人继续进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成所有者权益不稳定的风险。 7、投资项目收益不确定风险 截至 2016 年 3 月末，发行人重要在建工程项目包括美国俄亥俄州汽车玻璃项目二期和俄罗斯汽车玻璃二期项目，以及福耀天津汽车玻璃项目。虽然公司在前期对项目的可行性已经过充分调研，但由于上述项目正处于在建或拟建状态，项目未来的投资收益尚不能十分明确，可能对发行人未来的生产经营和财务状况造成一定的影响。 8、管理费用增长较快风险 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 129,418.10万元、153,893.02 万元、187,336.50 万元和 50,025.74 万元，占发行人营业收入的比重分别为 11.25%、11.90%、13.80%和 14.02%。发行人管理费用逐年递增，主要是由于职工薪酬提高、研发费用增长和美国生产线筹备所致。虽然发行人管理费用的增长不影响生产成本费用率及毛利率的上升，且仍然控制在合理范围内，但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，若公司未能进一步提升管理水平，管理费用的增长仍可能对公司未来生产经营造成一定影响。（二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人的主要竞争对手为国际大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，英国的皮尔金顿和法国的圣戈班。公司目前已经与国际九大汽车厂商签订了配套协议，并参与到了国际市场竞争中，国际上大型汽车玻璃制造商的经验、技术研发能力和质量水平等，都将对公司的国际竞争产生一定的压力。倘若公司研发能力或者营销管理布局无法满足市场需求，则发展的持续性可能将会被削弱。2009-2015 年，公司在国内汽车玻璃市场的占有率始终保持在 60%以上，国际市场占有率也一直稳步提升。2015 年公司国内汽车玻璃的销售收入同比增长 6.39%，市场占有率进一步巩固；同时公司在国外实现的主营业务收入达到 447,674.33 万元人民币，同比增长 3.98%。未来随着国际经济形势的波动及国内汽车行业增速放缓的影响，市场竞争将进一步加剧，公司存在市场占有率下降的风险。 2、市场需求风险 公司主营业务由汽车玻璃制造和浮法玻璃制造两部分构成，其中汽车玻璃生产销售收入占对外销售比重接近 100%。2015 年，公司浮法玻璃的销量约 95%用于公司自身汽车玻璃制造。全球汽车产量由 2010 年的 7,758.35 万辆增长至 2014 年的 8,973.42万辆，年均复合增长率为 3.7%。中国汽车 2000 年产量仅为 206.91 万辆，仅占全球产量的 3.54%；经过 9 年发展，2009 年中国汽车产量首次突破 1,000 万辆大关，达到1,379.10 万辆，占全球产量的 22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国；2015年中国汽车销量更是达到了 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%。2009 年至今连续七年蝉联全球第一，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。虽然中国汽车工业呈现良好的发展态势，但依然存在国内汽车销量增速放缓的市场风险，进而影响中国汽车玻璃的市场需求。 此外，在欧洲经济情况仍旧不明朗、美联储继续推进加息、中东局势动荡不稳、朝核问题不断升温、国际原油价格反弹的影响下，2016 年世界经济存在着较多的不确定因素，经济前景依然不明，海外汽车玻璃的市场需求也存在波动性。 3、成本波动风险 公司汽车玻璃成本构成主要为玻璃原片（即浮法玻璃）、PVB 膜、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱、硅砂等原料、天然气及重油等燃料、人工、电力及制造费用。国际市场上受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动等影响，国内市场上受天然气定价与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、人工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。 4、汇率波动风险 我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。发行人外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，且发行人有部分外币资产和债务，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩以及资产负债带来影响。截至 2015 年 12 月底，发行人拥有外币金融资产合计 669,065.77 万元，占总资产 26.95%；外币金融负债合计61,064.87 万元，占总负债 7.26%。目前，公司通过各种措施对可能出现的汇率波动进行了有效管理，但若未来人民币汇率出现不可预见的剧烈波动，或者管理措施不到位，公司仍可能面临一定的汇率风险。 5、行业发展风险 全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，智能化、网络化、数字化将成为汽车品牌发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合，1.6L 及以下排量乘用车购置税减征及新能源汽车免征的鼓励政策的有效期分别为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 1 日至 2017 年12 月 31 日，鼓励政策到期后将可能中止，将可能给中国汽车行业需求带来一定压力；如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。如果公司未能及时应对技术变革和汽车行业的市场变化，未能满足客户需求，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。 6、未来资本支出较大的风险 发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月资本支出分别为 188,673.54 万元、279,974.42 万元、325,554.16 万元和 88,748.90 万元。按照规划，发行人将在俄罗斯和美国等汽车产业基地建设汽车玻璃生产基地和浮法玻璃生产基地：俄罗斯汽车玻璃项目计划投资总额为 2 亿美元，俄罗斯浮法玻璃项目计划投资 2.2 亿美元，对福耀美国增加投资 2 亿美元用于升级改造收购的 PPG 工业公司的二条浮法玻璃生产线资产。截至 2015 年末，俄罗斯项目已完成投资 1.48 亿美元，美国项目已完成投资 3.90 亿美元。因此公司未来面临一定程度的资本支出所带来的融资压力。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资要求不能得到满足，将影响公司发展战略的实现，或对公司经营活动发生不利影响。 7、产品结构单一风险 发行人的业务由汽车玻璃和浮法玻璃两大板块构成，汽车玻璃及浮法玻璃销售收入是其主营业务收入的主要来源，其中 2015 年及 2016 年 1-3 月汽车玻璃收入占对外销售收入的近 100%。虽然较为专注的业务有利于发行人专业化经营，且发行人正加大研发力度，将生产制造高附加值功能化玻璃作为未来利润另一增长点，并对汽车玻璃售后市场加大开拓力度，但若汽车行业增速持续放缓，仍可能对发行人未来生产经营造成一定影响。 8、俄罗斯项目投资风险 2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为 20,000.00 万美元，截至 2015 年12 月末已投资金额为 1.48 亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。 2014 年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府在 2015 年 1 月底推出了应对危机的计划，将在 2015 年至 2016 年间从国家财政预算中拨款 2.332 万亿卢布（约合 353 亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。（三）管理风险 1、公司内部管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，下属子公司的数量和规模不断增加，公司已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践中公司的管理层已经积累了一定的经验。但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司的管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高，存在一定的管理风险。 2、跨区域管理风险 目前，公司的汽车玻璃生产基地分布于长春、沈阳、北京、上海、重庆、福清、广州、荆门、郑州以及美国俄亥俄州和俄罗斯卡卢加州；浮法玻璃生产基地分布于福清、通辽、重庆和美国伊利诺伊州。未来随着天津泓德项目、福耀美国项目和福耀俄罗斯项目的陆续投产，以及公司国内外汽车玻璃业务的不断扩张，公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大。如果公司的管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营带来一定的管理风险。 3、关联交易风险 公司与合营企业等关联方存在一定的经营性关联交易和关联租赁。2015 年公司向关联方采购原材料、产成品及设备的金额为 36,408.44 万元，按成本加成价作为定价基础，占同期采购总额的比例很低；向关联方销售产成品、水电气、原辅料及提供劳务等的金额为 3,504.25 万元，按成本加成价或协议价作为定价基础。此外公司作为承租方和出租方与关联方存在的关联租赁交易，以市场价格定价。以上关联交易未对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响，公司也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。同时公司根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，制定了公司关联交易的决策权限和决策程序及信息披露制度，将关联交易风险降到最低，但仍存在一定的关联交易风险。 4、产品安全风险 发行人任何生产或质量安全事故，都将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。为确保产品安全，发行人从原材料供应商的选择直到成品交付以及后续产品服务直至整个产品生命周期的相关流程都能够满足法规要求。但是随着发行人产能规模的扩大，不能完全排除将来发生产品安全事故的可能性，如果发生重大产品安全事故，将对发行人生产经营造成不利影响。 5、海外业务风险 发行人 2015 年海外销售收入同比增长 3.98%，其中出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的 33.90%。随着公司海外市场业务的不断拓展，未来投资主要集中于海外项目，海外市场有望成为公司新的业务增长点，但海外项目的落地实施仍存在文化融合的风险。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 截至本上市公告书签署日，发行人的公司治理、组织结构和内部管理制度均保持稳健、有效。但若未来公司发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的公司治理、组织结构和内部管理制度等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。（四）政策风险 1、汽车行业政策风险 2010 年以来，减免 1.6 升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010 年 10 月底，全国人大对于新车船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010 年 12 月，财政部和国家税务总局联合发布通知，对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于 2010 年 12 月 31 日到期后停止执行，并且自 2011 年 1 月 1 日起恢复按 10%的税率征收；2010 年 12 月 23 日下午，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布 2011年北京发放的汽车牌照通过“摇号方式”每月平均发放 2 万辆。2016 年 1 月 7 日，北京市宣布 2016 年小客车指标年度配额为 15 万个，其中普通指标额度 9 万个，示范应用新能源指标额度 6 万个。2015 年 9 月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税。上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。 2、出口退税政策风险 2015 年，本公司国外销售收入同比增长 3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的 33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司的盈利能力具有越来越重要的影响。2007 年 7 月 1 日以前，我国汽车玻璃的出口退税率为 13%，从 2007 年 7 月 1 日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为 11%。2009年 6 月 3 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起汽车玻璃出口退税率由 11%调高至 13%，至今为止仍然维持在 13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随时调整出口退税率的可能，因此公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的政策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。 第三节 债券发行概况一、本期债券名称 福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。二、本次核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可[2016]1539 号文核准。三、发行总额及发行期次安排 本次债券发行总额不超过 60 亿元，计划采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为 8 亿元。四、发行方式及发行对象（一）发行方式 本期债券面向合格投资者公开发行。（二）发行对象 符合《管理办法》规定的合格投资者。五、票面金额和发行价格 本期债券每张面值人民币 100 元，按面值平价发行。六、债券期限 本期债券期限为 3 年。债券简称为“16 福耀 01”，上市代码为 136566。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 3.00%。本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券的起息日为 2016 年 7 月 22 日。八、付息日 2017 年至 2019 年间每年的 7 月 22 日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。九、本金支付日 本期债券的本金支付日为 2019 年 7 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。十、承销方式以及本期债券发行的主承销商 本期债券承销由独家主承销商高盛高华证券有限责任公司组建承销团，以余额包销的方式承销。十一、债券信用等级 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。十二、担保情况 本期债券无担保。十三、回购交易安排 本公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司已向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。 第四节 债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2016 年 8 月 30 日起在上交所挂牌交易。本期债券期限为 3 年。债券简称为“16 福耀 01”，上市代码为 136566。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，本公司主体评级为 AAA。本期债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 134566。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.com）公布的标准券折算率。二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节 本公司主要财务状况一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定。 本公司的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为普华永道中天审字