福耀玻璃(600660)_公司公告_福耀玻璃公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）_公司公告

福耀玻璃公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）（下载公告）
公告日期:2016-07-19
福耀玻璃工业集团股份有限公司 Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. （住所：福清市福耀工业村）公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）独家主承销商 / 簿记管理人高盛高华证券有限责任公司（住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室）年月日声明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号－公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规和规则的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。独家主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独家主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，独家主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。除发行人和独家主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。重大事项提示一、本期债券发行上市经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为 170.13亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.48 亿元（2013 年、2014年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、上市后的交易流通本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与成熟二级市场上类似投资收益水平相当的收益。三、宏观经济与行业波动对本公司的影响本公司主要从事汽车玻璃生产制造，原材料包括生产汽车玻璃所用的浮法玻璃及PVB 中间膜，以及生产浮法玻璃所用的硅砂、纯碱及石灰石等，原材料价格受经济周期、宏观政策等影响而波动。宏观经济的波动将直接影响本公司原材料的价格，使得本公司的生产成本出现波动，从而对公司经营业绩产生一定的影响。此外，汽车玻璃为公司的核心产品，市场需求受汽车行业整体情况影响较大，而汽车销量又直接受制于宏观经济的周期性波动。宏观经济与汽车行业的波动将直接影响汽车玻璃需求的增速，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。四、行业监管导致的风险 2010 年以来，减免 1.6 升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010 年 10 月底，全国人大对于新车船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010 年 12 月，财政部和国家税务总局联合发布通知，对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于 2010年 12 月 31 日到期后停止执行，并且自 2011 年 1 月 1 日起恢复按 10%的税率征收；2010年 12 月 23 日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布 2011 年北京发放的汽车牌照通过“摇号方式”每月平均发放 2 万辆。2016 年 1 月 7 日，北京市宣布 2016 年小客车指标年度配额为 15 万个，其中普通指标额度 9 万个，示范应用新能源指标额度 6万个。2015 年 9 月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税。上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。五、税费政策变化导致的风险 2015 年，本公司国外销售收入同比增长 3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的 33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司的盈利能力具有越来越重要的影响。2007 年 7 月 1 日以前，我国汽车玻璃的出口退税率为 13%，从 2007 年 7 月 1 日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为 11%。2009 年 6月 3 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起汽车玻璃出口退税率由 11%调高至 13%，至今为止仍然维持在 13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随时调整出口退税率的可能，因此本公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的政策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。六、俄罗斯项目投资风险 2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为 20,000.00 万美元，截至 2015 年12 月末已投资金额为 1.48 亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。 2014 年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府在 2015 年 1 月底推出了应对危机的计划，将在 2015 年至 2016 年间从国家财政预算中拨款 2.332 万亿卢布（约合 353 亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。七、偿债能力 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，本公司流动比率分别为 1.08、1.03、1.77 和 1.67，速动比率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33。2015 年末及 2016 年 3月末，本公司的流动比率和速动比率大幅上升，主要由于本公司于 2015 年在境外发行H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市的募集资金尚未全部使用，使得公司的流动资产增加，使得流动性加强。综合来看，本公司短期偿债能力较稳定。本公司资产负债率在近三年及一期末总体较为稳定，并且呈下降趋势，分别为46.51%、47.84%、33.88%和 35.55%，均保持在 50%以下。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月本公司 EBITDA 利息保障倍数基本保持在较高的水平，分别为 17.23、15.68、22.39 和 32.171。总体而言，本公司具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，对利息支出的保障程度较好。八、评级结果及跟踪评级安排经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。根据中诚信证券评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。中诚信证券评估有限公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告》中关于风险的评级观点如下：中诚信证券评估有限公司肯定了发行人在汽车玻璃行业稳固的龙头地位、国际化不断取得进展并持续保持很强的盈利能力、H 股成功上市对其资本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面因素对发行人业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证券评估有限公司也关注到俄罗斯经济形势动荡对发行人信用水平的影响。根据中国证券监督管理委员会的相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。1 2016 年 1－3 月的相关财务指标未作年化处理在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或本期债券信用等级的事项，中诚信证券评估有限公司或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。九、债券持有人会议决议适用性债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或者放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十、本期债券发行的发行对象本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参见《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定。目录声明 ............................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................................. 8第一节释义 ............................................................................................................................................... 10 一、定义 .......................................................................................................................................................... 10 二、行业专有名词释义 .................................................................................................................................. 14第二节发行概况 ........................................................................................................................................ 16 一、本次债券的发行授权及核准情况 .......................................................................................................... 16 二、本期债券的基本情况及发行条款 .......................................................................................................... 16 三、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................................................... 18 四、本期债券发行有关机构 .......................................................................................................................... 19 五、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 22 六、发行人与本期债券的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 23第三节风险因素 ........................................................................................................................................ 24 一、本期债券的投资风险 .............................................................................................................................. 24 二、与发行人相关的风险 .............................................................................................................................. 26 三、其他风险 .................................................................................................................................................. 33第四节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................................... 35 一、信用评级 .................................................................................................................................................. 35 二、发行人主要资信情况 .............................................................................................................................. 37第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................. 40 一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 40 二、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 42 三、针对发行人违约的解决措施 .................................................................................................................. 43第六节发行人基本情况 ............................................................................................................................ 45 一、发行人概况 .............................................................................................................................................. 45 二、发行人改制设立及历史沿革情况 .......................................................................................................... 45 三、最近三年重大重组情况 .......................................................................................................................... 48 四、发行人主要股东和实际控制人基本情况 .............................................................................................. 49 五、发行人下属公司基本情况 ...................................................................................................................... 51 六、发行人主要业务情况 .............................................................................................................................. 55 七、关联方及关联交易情况 .......................................................................................................................... 80 八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况........................................................................... 92 九、发行人组织结构及公司治理情况 ........................................................................................................ 100第七节财务会计信息 .............................................................................................................................. 111 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况..................................................................... 111 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 .................................................................................... 114 三、合并财务报表范围 ................................................................................................................................ 126 四、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................................................................ 128 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................................ 129 六、有息债务情况 ........................................................................................................................................ 143 七、本次债券发行后本公司资产负债结构的变化 .................................................................................... 144 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................ 145 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .................................................................................... 145第八节募集资金运用 .............................................................................................................................. 146 一、本次发行公司债券募集资金数额 ........................................................................................................ 146 二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 146 三、本次债券募集资金使用计划 ................................................................................................................ 146 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................ 147第九节债券持有人会议 .......................................................................................................................... 149 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 149 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................................. 149第十节债券受托管理人 .......................................................................................................................... 157 一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 157 二、《债券受托管理协议》主要事项 .......................................................................................................... 158第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................................ 175第十二节备查文件 .................................................................................................................................. 200 第一节释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、定义国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部海关总署指中华人民共和国海关总署工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部民政部指中华人民共和国民政部本公司、公司、发行人、福耀指福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃三益发展指三益发展有限公司（注册地在香港）鸿侨海外指鸿侨海外有限公司（注册地在香港）实际控制人指曹德旺先生河仁基金会指河仁慈善基金会耀华工业村指福建省耀华工业村开发有限公司香港洪毅指洪毅有限公司（注册地在香港）福建万达指福建省万达汽车玻璃工业有限公司福建三锋指福建三锋实业发展有限公司工程玻璃指福耀集团（福建）工程玻璃有限公司机械制造指福耀集团（福建）机械制造有限公司福耀包边指福耀（福建）玻璃包边有限公司巴士玻璃指福耀（福建）巴士玻璃有限公司福州浮法指福州福耀浮法玻璃有限公司福州模具指福州福耀模具科技有限公司上海福耀指福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司上海客车指上海福耀客车玻璃有限公司上海外饰件指福耀集团上海汽车饰件有限公司福耀长春指福耀集团长春有限公司长春巴士指福耀（长春）巴士玻璃有限公司福耀重庆指福耀玻璃（重庆）配件有限公司重庆配套指福耀玻璃（重庆）有限公司重庆浮法指重庆万盛浮法玻璃有限公司福耀双辽指福耀集团双辽有限公司福耀通辽指福耀集团通辽有限公司北京福通指福耀集团北京福通安全玻璃有限公司广州南沙指广州南沙福耀汽车玻璃有限公司广州福耀指广州福耀玻璃有限公司海南文昌指海南文昌福耀硅砂有限公司海南浮法指福耀海南浮法玻璃有限公司福耀湖北指福耀玻璃（湖北）有限公司武汉福耀指武汉福耀玻璃有限公司郑州福耀指郑州福耀玻璃有限公司佛山福耀指佛山福耀玻璃有限公司福耀沈阳指福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司成都绿榕指成都绿榕汽车玻璃有限公司烟台福耀指烟台福耀玻璃有限公司柳州福耀指柳州福耀玻璃有限公司溆浦福耀指溆浦福耀硅砂有限公司保定福耀指保定福耀玻璃有限公司本溪硅砂指本溪福耀硅砂有限公司天津泓德指天津泓德汽车玻璃有限公司福耀香港指福耀（香港）有限公司（注册地在香港）福耀集团香港指福耀集团（香港）有限公司（注册地在香港） Meadland Limited（注册地在香港，发行人之子Meadland 指公司福耀（香港）有限公司实益拥有其 100%的股权）福耀北美指福耀北美玻璃工业有限公司（注册地在美国）北美配套指福耀玻璃配套北美有限公司（注册地在美国）福耀韩国指福耀集团韩国株式会社（注册地在韩国）福耀日本指福耀日本株式会社（注册地在日本）福耀俄罗斯指福耀玻璃俄罗斯有限公司（注册地在俄罗斯）福耀玻璃美国指福耀玻璃美国有限公司（注册地在美国）特耐王包装指特耐王包装（福州）有限公司三锋机械指福建三锋机械科技有限公司三锋汽配指福建三锋汽配开发有限公司湖南捷瑞指湖南捷瑞汽车玻璃有限公司湖北捷瑞指湖北捷瑞汽车玻璃有限公司福建宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为福建宏协承指 “福建福耀汽车零部件有限公司” 重庆宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为重庆宏协承指 “重庆福耀汽车零部件有限公司” 宁波宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为宁波宏协承指 “宁波福耀汽车零部件有限公司”金源玻璃指双辽市金源玻璃制造有限公司高盛高华、独家主承销商、独指高盛高华证券有限责任公司家簿记管理人审计机构指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司发行人律师、至理律所指福建至理律师事务所债券受托管理人、海问律所指北京市海问律师事务所独家主承销商律师、通商律所指北京市通商律师事务所根据福耀玻璃第八届董事局第八次会议及2015本次债券、福耀玻璃工业集团年度股东大会审议通过的有关决议，经中国证监指股份有限公司2016年公司债券会核准面向合格投资者公开发行的不超过60亿元公司债券本次发行指本次债券的公开发行福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016本期债券指年公司债券（第一期）发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公募集说明书指开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公募集说明书摘要指开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第一期）（面向合格投资者）》发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债券而制作的，并在发行前刊登的《福耀玻璃工业发行公告指集团股份有限公司公开发行2016年公司债券发行公告（第一期）（面向合格投资者）》为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规则的规定，《债券受托管理协议》指发行人聘请海问律所作为本次债券的债券受托管理人并签订的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充发行人和债券受托管理人按照有关法律、法规、规则及《管理办法》的要求共同制定的《福耀玻《债券持有人会议规则》指璃工业集团股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的包括中国会计准则指《企业会计准则——基本准则》、各项具体准则和相关规定在内的企业会计准则体系的统称《公司章程》指福耀玻璃工业集团股份有限公司章程董事局指福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》最近三年、近三年指 2013年、2014年和2015年最近三年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月工作日指福建省的商业银行的对公营业日交易日指上海证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休法定及政府指定节假日或休息指息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区日和台湾省的法定节假日和/或休息日）元指人民币元二、行业专有名词释义利用浮法成型工艺生产的优质平板玻璃。发行人浮法玻璃指主要生产汽车级优质浮法玻璃，主要用于发行人生产汽车玻璃产品的原材料内部供应
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福耀玻璃工业集团股份有限公司 Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.  （住所：福清市福耀工业村）公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者）  独家主承销商 / 簿记管理人 高盛高华证券有限责任公司（住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室） 年 月 日  声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号－公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规和规则的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 独家主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独家主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，独家主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和独家主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示一、本期债券发行上市 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为 170.13亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.48 亿元（2013 年、2014年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、上市后的交易流通 本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与成熟二级市场上类似投资收益水平相当的收益。三、宏观经济与行业波动对本公司的影响 本公司主要从事汽车玻璃生产制造，原材料包括生产汽车玻璃所用的浮法玻璃及PVB 中间膜，以及生产浮法玻璃所用的硅砂、纯碱及石灰石等，原材料价格受经济周期、宏观政策等影响而波动。宏观经济的波动将直接影响本公司原材料的价格，使得本公司的生产成本出现波动，从而对公司经营业绩产生一定的影响。 此外，汽车玻璃为公司的核心产品，市场需求受汽车行业整体情况影响较大，而汽车销量又直接受制于宏观经济的周期性波动。宏观经济与汽车行业的波动将直接影响汽车玻璃需求的增速，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。四、行业监管导致的风险 2010 年以来，减免 1.6 升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010 年 10 月底，全国人大对于新车船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010 年 12 月，财政部和国家税务总局联合发布通知，对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于 2010年 12 月 31 日到期后停止执行，并且自 2011 年 1 月 1 日起恢复按 10%的税率征收；2010年 12 月 23 日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布 2011 年北京发放的汽车牌照通过“摇号方式”每月平均发放 2 万辆。2016 年 1 月 7 日，北京市宣布 2016 年小客车指标年度配额为 15 万个，其中普通指标额度 9 万个，示范应用新能源指标额度 6万个。2015 年 9 月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税。 上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。五、税费政策变化导致的风险 2015 年，本公司国外销售收入同比增长 3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的 33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司的盈利能力具有越来越重要的影响。2007 年 7 月 1 日以前，我国汽车玻璃的出口退税率为 13%，从 2007 年 7 月 1 日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为 11%。2009 年 6月 3 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起汽车玻璃出口退税率由 11%调高至 13%，至今为止仍然维持在 13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随时调整出口退税率的可能，因此本公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的政策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。六、俄罗斯项目投资风险 2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为 20,000.00 万美元，截至 2015 年12 月末已投资金额为 1.48 亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。 2014 年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府在 2015 年 1 月底推出了应对危机的计划，将在 2015 年至 2016 年间从国家财政预算中拨款 2.332 万亿卢布（约合 353 亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。七、偿债能力 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，本公司流动比率分别为 1.08、1.03、1.77 和 1.67，速动比率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33。2015 年末及 2016 年 3月末，本公司的流动比率和速动比率大幅上升，主要由于本公司于 2015 年在境外发行H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市的募集资金尚未全部使用，使得公司的流动资产增加，使得流动性加强。综合来看，本公司短期偿债能力较稳定。 本公司资产负债率在近三年及一期末总体较为稳定，并且呈下降趋势，分别为46.51%、47.84%、33.88%和 35.55%，均保持在 50%以下。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月本公司 EBITDA 利息保障倍数基本保持在较高的水平，分别为 17.23、15.68、22.39 和 32.171。总体而言，本公司具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，对利息支出的保障程度较好。八、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。根据中诚信证券评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。 中诚信证券评估有限公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告》中关于风险的评级观点如下：中诚信证券评估有限公司肯定了发行人在汽车玻璃行业稳固的龙头地位、国际化不断取得进展并持续保持很强的盈利能力、H 股成功上市对其资本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面因素对发行人业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证券评估有限公司也关注到俄罗斯经济形势动荡对发行人信用水平的影响。 根据中国证券监督管理委员会的相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。1 2016 年 1－3 月的相关财务指标未作年化处理 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或本期债券信用等级的事项，中诚信证券评估有限公司或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。九、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或者放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十、本期债券发行的发行对象 本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参见《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定。 目 录声 明 ............................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................................. 3目 录 ............................................................................................................................................................. 8第一节  释义 ............................................................................................................................................... 10 一、定义 .......................................................................................................................................................... 10 二、行业专有名词释义 .................................................................................................................................. 14第二节  发行概况 ........................................................................................................................................ 16 一、本次债券的发行授权及核准情况 .......................................................................................................... 16 二、本期债券的基本情况及发行条款 .......................................................................................................... 16 三、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................................................... 18 四、本期债券发行有关机构 .......................................................................................................................... 19 五、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 22 六、发行人与本期债券的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 23第三节  风险因素 ........................................................................................................................................ 24 一、本期债券的投资风险 .............................................................................................................................. 24 二、与发行人相关的风险 .............................................................................................................................. 26 三、其他风险 .................................................................................................................................................. 33第四节  发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................................... 35 一、信用评级 .................................................................................................................................................. 35 二、发行人主要资信情况 .............................................................................................................................. 37第五节  偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................. 40 一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 40 二、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 42 三、针对发行人违约的解决措施 .................................................................................................................. 43第六节  发行人基本情况 ............................................................................................................................ 45 一、发行人概况 .............................................................................................................................................. 45 二、发行人改制设立及历史沿革情况 .......................................................................................................... 45 三、最近三年重大重组情况 .......................................................................................................................... 48 四、发行人主要股东和实际控制人基本情况 .............................................................................................. 49 五、发行人下属公司基本情况 ...................................................................................................................... 51 六、发行人主要业务情况 .............................................................................................................................. 55 七、关联方及关联交易情况 .......................................................................................................................... 80 八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况........................................................................... 92 九、发行人组织结构及公司治理情况 ........................................................................................................ 100第七节 财务会计信息 .............................................................................................................................. 111 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况..................................................................... 111 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 .................................................................................... 114 三、合并财务报表范围 ................................................................................................................................ 126 四、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................................................................ 128 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................................ 129 六、有息债务情况 ........................................................................................................................................ 143 七、本次债券发行后本公司资产负债结构的变化 .................................................................................... 144 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................ 145 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .................................................................................... 145第八节 募集资金运用 .............................................................................................................................. 146 一、本次发行公司债券募集资金数额 ........................................................................................................ 146 二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 146 三、本次债券募集资金使用计划 ................................................................................................................ 146 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................ 147第九节 债券持有人会议 .......................................................................................................................... 149 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 149 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................................. 149第十节 债券受托管理人 .......................................................................................................................... 157 一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 157 二、《债券受托管理协议》主要事项 .......................................................................................................... 158第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................................ 175第十二节 备查文件 .................................................................................................................................. 200 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、定义国务院 指 中华人民共和国国务院中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所证券登记机构  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部 指 中华人民共和国财政部科技部 指 中华人民共和国科学技术部海关总署 指 中华人民共和国海关总署工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部民政部 指 中华人民共和国民政部本公司、公司、发行人、福耀 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃三益发展 指 三益发展有限公司（注册地在香港）鸿侨海外 指 鸿侨海外有限公司（注册地在香港）实际控制人 指 曹德旺先生河仁基金会 指 河仁慈善基金会耀华工业村 指 福建省耀华工业村开发有限公司香港洪毅 指 洪毅有限公司（注册地在香港）福建万达 指 福建省万达汽车玻璃工业有限公司福建三锋 指 福建三锋实业发展有限公司工程玻璃 指 福耀集团（福建）工程玻璃有限公司机械制造 指 福耀集团（福建）机械制造有限公司福耀包边 指 福耀（福建）玻璃包边有限公司巴士玻璃 指 福耀（福建）巴士玻璃有限公司福州浮法 指 福州福耀浮法玻璃有限公司福州模具 指 福州福耀模具科技有限公司上海福耀 指 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司上海客车 指 上海福耀客车玻璃有限公司上海外饰件 指 福耀集团上海汽车饰件有限公司福耀长春 指 福耀集团长春有限公司长春巴士 指 福耀（长春）巴士玻璃有限公司福耀重庆 指 福耀玻璃（重庆）配件有限公司重庆配套 指 福耀玻璃（重庆）有限公司重庆浮法 指 重庆万盛浮法玻璃有限公司福耀双辽 指 福耀集团双辽有限公司福耀通辽 指 福耀集团通辽有限公司北京福通 指 福耀集团北京福通安全玻璃有限公司广州南沙 指 广州南沙福耀汽车玻璃有限公司广州福耀 指 广州福耀玻璃有限公司海南文昌 指 海南文昌福耀硅砂有限公司海南浮法 指 福耀海南浮法玻璃有限公司福耀湖北 指 福耀玻璃（湖北）有限公司武汉福耀 指 武汉福耀玻璃有限公司郑州福耀 指 郑州福耀玻璃有限公司佛山福耀 指 佛山福耀玻璃有限公司福耀沈阳 指 福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司成都绿榕 指 成都绿榕汽车玻璃有限公司烟台福耀 指 烟台福耀玻璃有限公司柳州福耀 指 柳州福耀玻璃有限公司溆浦福耀 指 溆浦福耀硅砂有限公司保定福耀 指 保定福耀玻璃有限公司本溪硅砂 指 本溪福耀硅砂有限公司天津泓德 指 天津泓德汽车玻璃有限公司福耀香港 指 福耀（香港）有限公司（注册地在香港）福耀集团香港 指 福耀集团（香港）有限公司（注册地在香港） Meadland Limited（注册地在香港，发行人之子Meadland 指 公司福耀（香港）有限公司实益拥有其 100%的 股权）福耀北美 指 福耀北美玻璃工业有限公司（注册地在美国）北美配套 指 福耀玻璃配套北美有限公司（注册地在美国）福耀韩国 指 福耀集团韩国株式会社（注册地在韩国）福耀日本 指 福耀日本株式会社（注册地在日本）福耀俄罗斯 指 福耀玻璃俄罗斯有限公司（注册地在俄罗斯）福耀玻璃美国 指 福耀玻璃美国有限公司（注册地在美国）特耐王包装 指 特耐王包装（福州）有限公司三锋机械 指 福建三锋机械科技有限公司三锋汽配 指 福建三锋汽配开发有限公司湖南捷瑞 指 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司湖北捷瑞 指 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司  福建宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为福建宏协承 指  “福建福耀汽车零部件有限公司”  重庆宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为重庆宏协承 指  “重庆福耀汽车零部件有限公司”  宁波宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为宁波宏协承 指  “宁波福耀汽车零部件有限公司”金源玻璃 指 双辽市金源玻璃制造有限公司高盛高华、独家主承销商、独 指 高盛高华证券有限责任公司家簿记管理人审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司发行人律师、至理律所  指 福建至理律师事务所债券受托管理人、海问律所 指 北京市海问律师事务所独家主承销商律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所  根据福耀玻璃第八届董事局第八次会议及2015本次债券、福耀玻璃工业集团 年度股东大会审议通过的有关决议，经中国证监 指股份有限公司2016年公司债券 会核准面向合格投资者公开发行的不超过60亿  元公司债券本次发行 指 本次债券的公开发行  福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016本期债券 指  年公司债券（第一期）  发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债  券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公募集说明书 指  开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）（面  向合格投资者）》  发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债  券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公募集说明书摘要 指  开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第一  期）（面向合格投资者）》  发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债  券而制作的，并在发行前刊登的《福耀玻璃工业发行公告 指  集团股份有限公司公开发行2016年公司债券发  行公告（第一期）（面向合格投资者）》  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司  法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及  《管理办法》等有关法律、法规和规则的规定，《债券受托管理协议》  指 发行人聘请海问律所作为本次债券的债券受托  管理人并签订的《福耀玻璃工业集团股份有限公  司2016年公司债券之债券受托管理协议》及其变  更和补充  发行人和债券受托管理人按照有关法律、法规、  规则及《管理办法》的要求共同制定的《福耀玻《债券持有人会议规则》 指  璃工业集团股份有限公司2016年公司债券之债  券持有人会议规则》及其变更和补充  财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的包括中国会计准则  指 《企业会计准则——基本准则》、各项具体准则  和相关规定在内的企业会计准则体系的统称《公司章程》  指 福耀玻璃工业集团股份有限公司章程董事局 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》  指 《公司债券发行与交易管理办法》最近三年、近三年  指 2013年、2014年和2015年最近三年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月工作日 指 福建省的商业银行的对公营业日交易日 指 上海证券交易所的营业日  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休法定及政府指定节假日或休息 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区日  和台湾省的法定节假日和/或休息日）元  指 人民币元二、行业专有名词释义  利用浮法成型工艺生产的优质平板玻璃。发行人浮法玻璃 指  主要生产汽车级优质浮法玻璃，主要用于发行人  生产汽车玻璃产品的原材料内部供应

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