证券简称：福耀玻璃  证券代码：600660 公告编号：临 2016－017  福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为满足福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）营运资金需求，改善债务结构，降低融资成本，公司拟申请面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券发行预案如下： 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司董事局对本公司是否符合公开发行公司债券的条件进行了认真分析研究，经过自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项要求和条件。 二、本次发行概况 1、发行规模及票面金额 本次债券发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），拟分期发行。本次债券票面金额为人民币 100 元。 2、债券利率及其确定方式 本次债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果确定。 3、债券期限及还本付息方式 本次债券期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种或数个不同期限品种的组合。本次债券按年付息、到期一次还本。本次债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券采取单利计息，不计复利。 4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次债券将采取向合格投资者公开发行的方式。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不安排向公司股东优先配售。 5、担保情况 本次债券无担保。 6、偿债保障措施 为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息或者到期未能按期偿付本次债券本金或利息时，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。 7、承销方式和上市安排 本次债券将由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。本次债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。 8、募集资金用途 本次债券募集资金在扣除发行费用后，将用于补充营运资金和/或偿还到期债务。 9、本次发行决议的有效期 本次债券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如果公司发行公司债券的申请已在上述决议有效期内取得中国证券监督管理委员会的发行核准，则本次发行公司债券的决议有效期自动延长至中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券之日起 24 个月期满之日止。 三、授权事宜 为有效完成本次公开发行公司债券，本公司拟提请公司股东大会授权董事局，并在获得股东大会授权的同时，由董事局授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的具体事宜，授权内容包括但不限于： 1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案等公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、偿债保障措施等与发行方案有关的一切事宜； 2、根据我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化的情况、监管机构意见和/或市场条件变化和/或公司实际需求，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事局依据新的法律、法规、规范性文件或监管部门新的政策规定和意见、新的市场条件对本次发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应修改和调整； 3、决定并聘请中介机构（包括但不限于债券受托管理人等），决定设立专项账户事宜，办理本次公司债券申请、发行及上市有关的事宜； 4、制定、签署、呈报、修改、执行与本次公司债券申请、发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、募集资金三方监管协议、其他各种公告及法律文件等），并按相关法律、法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露； 5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事局根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； 6、办理与本次公司债券申请、发行及上市相关的其他一切事宜。 在上述第 1－6 项取得股东大会授权之同时，由董事局授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、公司的简要财务会计信息 （一）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况 1、2013 年合并报表范围变更内容及原因 2013 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 4 家子公司，即福州福耀模具科技有限公司、烟台福耀玻璃有限公司、武汉福耀玻璃有限公司、柳州福耀玻璃有限公司。具体如下： （1）福州福耀模具科技有限公司 2013 年 5 月 24 日，本公司及子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）在福建省福州市合资组建福州福耀模具科技有限公司，注册资本为人民币 30,000 万元（其中：本公司认缴出资人民币 24,000 万元，占注册资本的 80%；福建万达认缴出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 20%）。截至 2013 年 5 月 17 日，本公司与福建万达已分别缴纳出资人民币 4,800 万元及人民币 1,200 万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所(2013)验字 F-003 号验资报告。 （2）烟台福耀玻璃有限公司 2013 年 6 月 26 日，本公司之子公司福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司（以下简称“上海福耀”）及上海福耀客车玻璃有限公司（以下简称“上海客车”）在山东省烟台市合资组建烟台福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 6,000 万元（其中：上海福耀认缴出资人民币 4,800 万元，占注册资本的 80%；上海客车认缴出资人民币 1,200 万元，占注册资本的 20%）。截至 2013 年 6 月 25 日，上海福耀与上海客车分别缴纳出资人民币 960 万元及人民币 240 万元，业经烟台烽华联合会计师事务所验证并出具烟烽内验字[2013]第 6195 号验资报告。截至 2015 年 6 月 17 日，上海福耀与上海客车共缴纳出资人民币 4,800 万元（其中：上海福耀缴纳出资人民币 3,840 万元，上海客车缴纳出资人民币 960 万元），业经烟台烽华联合会计师事务所验证并出具烟烽审字[2015]第 0686号验资报告。 （3）武汉福耀玻璃有限公司 2013 年 7 月 8 日，本公司之子公司福耀玻璃（湖北）有限公司独资组建武汉福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元。截至 2013 年 7 月 1 日，武汉福耀玻璃有限公司注册资本全部到位，业经武汉信易鑫宝联合会计师事务所验证并出具武信会验[2013]第 7-006 号验资报告。 （4）柳州福耀玻璃有限公司 2013 年 9 月 5 日，本公司之子公司福耀玻璃（重庆）配件有限公司独资组建柳州福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 2,000 万元。截至 2013 年 9 月 4 日，柳州福耀玻璃有限公司注册资本全部到位，业经广西润诚会计师事务所有限公司验证并出具润诚验字[2013]0710 号验资报告。 2、2014 年合并报表范围变更内容及原因 本公司 2014 年合并报表范围减少了 1 家子公司，即福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“海南浮法”）。2013 年 12 月 6 日，海南浮法股东会决议同意海南浮法自 2013年 12 月 6 日起解散，自 2013 年 12 月 7 日起进行清算。海南浮法于 2014 年 6 月完成工商注销登记手续，因而不再纳入合并报表范围。 2014 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 6 家子公司，即福耀美国A 资产公司、保定福耀玻璃有限公司、福耀玻璃美国有限公司、本溪福耀硅砂有限公司、福耀玻璃伊利诺伊有限公司、福耀美国 C 资产公司。具体如下： （1）福耀美国 A 资产公司 2014 年 1 月 8 日，本公司之子公司福耀玻璃配套北美有限公司独资组建福耀美国 A资产公司，注册资本为 800 美元。截至 2014 年 6 月，福耀美国 A 资产公司注册资本全部到位。 （2）保定福耀玻璃有限公司 2014 年 3 月 3 日，本公司之子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）独资组建保定福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 1,500 万元。截至 2014 年 2 月 25 日，保定福耀玻璃有限公司注册资本全部到位，业经保定正和信会计师事务所有限公司验证并出具正和信设验字[2014]第 010 号验资报告。2015 年 11 月 2日，北京福通对保定福耀玻璃有限公司增资人民币 1,000 万元，保定福耀玻璃有限公司注册资本变更为人民币 2,500 万元。 （3）福耀玻璃美国有限公司 2014 年 3 月 17 日，本公司独资组建福耀玻璃美国有限公司，注册资本为 16,000万美元。截至 2015 年 12 月 10 日，福耀玻璃美国有限公司实收资本为 15,845 万美元。 （4）本溪福耀硅砂有限公司 2014 年 5 月 14 日，本公司之子公司福耀集团通辽有限公司（以下简称“福耀通辽”）与本溪市天富硅业有限公司（以下简称“天富硅业”）在辽宁省本溪市合资组建本溪福耀硅砂有限公司（以下简称“本溪硅砂”），注册资本为人民币 6,000 万元（其中：福耀通辽认缴出资人民币 3,060 万元，占注册资本的 51%；天富硅业认缴出资人民币 2,940万元，占注册资本的 49%）。截至 2015 年 12 月 2 日，本溪硅砂已收到福耀通辽实缴出资人民币 148 万元。 （5）福耀玻璃伊利诺伊有限公司 2014 年 8 月 6 日，本公司之子公司福耀玻璃美国有限公司独资组建福耀玻璃伊利诺伊有限公司，注册资本为 1,000 美元。截至 2014 年 10 月，福耀玻璃伊利诺伊有限公司注册资本全部到位。 （6）福耀美国 C 资产公司 2014 年 8 月 6 日，本公司之子公司福耀玻璃美国有限公司独资组建福耀美国 C 资产公司，注册资本为 800 美元。截至 2015 年 12 月，福耀美国 C 资产公司注册资本全部到位。 3、2015 年合并报表范围变更内容及原因 2015 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 1 家子公司，即天津泓德汽车玻璃有限公司（以下简称“天津泓德”）。2015 年 5 月 8 日，本公司独资组建天津 泓德，注册资本为人民币 1 亿元。截至 2015 年 6 月 18 日，天津泓德注册资本全部到位， 业经吉林正泰会计师事务所有限公司验证并出具吉正泰验字[2015]第 002 号验资报告。 4、2016 年 1－3 月合并报表范围变更内容及原因 2016 年 1－3 月，公司合并报表范围较上年未发生变化。 （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表 1、公司最近三年及一期合并财务报表 （1）最近三年及一期合并资产负债表  币种：人民币  单位：元 项目  2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金  6,532,324,432  5,918,845,168 507,161,367 501,349,992 结算备付金  - - - - 拆出资金 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 120,660 - 3,686,636  1,637,030融资产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 806,588,027 569,748,367 544,506,008 680,366,362 应收账款  2,631,031,956  2,762,405,078  2,434,768,393  2,052,982,306 预付款项 187,459,352 178,812,459 281,696,446 226,367,409 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款  122,913,164 86,561,210 110,756,471 175,256,266 买入返售金融资产 - - - - 存货 2,734,043,343  2,494,920,809  2,169,035,889  1,877,166,823 划分为持有待售的资  273,220,507 320,467,619 401,652,933 417,039,444产 一年内到期的非流动  13,665,857 14,065,004 14,640,695 18,852,737资产 其他流动资产 183,661,626 186,051,895 177,028,763 80,209,399 流动资产合计  13,485,028,924 12,531,877,609  6,644,933,601  6,031,227,768非流动资产： 发放贷款和垫款 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款  - - - 18,823,570 长期股权投资 47,539,087 46,449,341 161,044,559 130,015,622 投资性房地产 - - - - 固定资产  7,962,456,349 7,688,519,842 6,618,619,593 5,851,281,012 在建工程  3,156,069,012 2,842,566,308 1,982,260,342 1,357,819,223 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产  1,184,131,368 1,179,236,213 991,914,463 841,881,777 开发支出 - - - - 商誉 74,678,326 74,678,326 74,678,326 74,678,326 长期待摊费用 274,437,986 258,995,035 212,825,299 208,495,372 递延所得税资产  213,476,498 204,648,718 189,317,865 153,070,256 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 12,912,788,626 12,295,093,783 10,230,660,447 8,636,065,158 资产总计  26,397,817,550 24,826,971,392 16,875,594,048 14,667,292,926流动负债： 短期借款  3,291,048,540 2,636,462,068 2,640,902,907 1,260,578,056 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 3,072,104  925,435  1,703,200 8,116,370融负债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 522,606,282 460,160,232 566,620,138 484,474,421 应付账款 976,551,922 909,111,745 949,506,479 756,232,456 预收款项 30,720,471 33,985,494 35,239,412 19,320,935 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金  - - - - 应付职工薪酬 189,895,481 353,759,783 295,326,345 242,310,871 应交税费 336,844,924 335,339,211 341,606,487 302,590,353 应付利息 25,424,687 22,642,760 35,932,586 19,943,210 应付股利 - - - - 其他应付款 1,140,994,898 1,087,807,096 853,442,702 808,667,171 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 划分为持有待售的负 10,546,049  9,551,912 21,686,062 32,396,832债 一年内到期的非流动  1,234,897,350 1,234,589,400 385,000,000 406,000,000负债 其他流动负债 299,469,069  - 309,723,880 1,232,722,314 流动负债合计  8,062,071,777 7,084,335,136 6,436,690,198 5,573,352,989非流动负债： 长期借款  848,000,000  848,000,000 813,000,000 518,000,000 应付债券  - - 399,558,199 399,528,764 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债  - - - - 递延收益  383,922,132  386,986,443 349,967,062 267,514,110 递延所得税负债 91,083,460  92,583,381 73,755,266 63,149,052 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 1,323,005,592 1,327,569,824 1,636,280,527 1,248,191,926 负债合计 9,385,077,369 8,411,904,960 8,072,970,725 6,821,544,915所有者权益 股本 2,508,617,532 2,508,617,532 2,002,986,332 2,002,986,332 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 6,228,932,452 6,228,932,452  209,827,007 209,827,007 减：库存股 - - - - 其他综合收益  -256,068,447 -271,367,181  -253,814,797  8,772,891 专项储备  - - - - 盈余公积 1,343,078,789 1,343,078,789 1,102,137,808 909,517,516 一般风险准备 - - - - 未分配利润  7,182,437,087 6,599,365,793 5,737,166,896 4,711,531,420 归属于母公司所有者 17,006,997,413 16,408,627,385 8,798,303,246 7,842,635,166权益合计 少数股东权益 5,742,768  6,439,047  4,320,077  3,112,845 所有者权益合计 17,012,740,181 16,415,066,432 8,802,623,323 7,845,748,011 负债和所有者权 26,397,817,550 24,826,971,392  16,875,594,048  14,667,292,926益总计  （2）最近三年及一期合并利润表  币种：人民币 单位：元 项目 2016 年 1－3 月 2015 年度 2014 年度  2013 年度一、营业总收入 3,567,039,473 13,573,495,055 12,928,181,657 11,501,209,769其中：营业收入 3,567,039,473 13,573,495,055 12,928,181,657 11,501,209,769 利息收入  - - -  - 已赚保费  - - -  - 手续费及佣金收入  - - -  -二、营业总成本 2,860,666,862 10,543,228,087 10,376,072,640 9,262,065,115其中：营业成本 1,991,303,838 7,814,343,237 7,456,555,171 6,739,506,330 利息支出  - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金  - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准备金净额 - - - - 保单红利支出 - - - - 分保费用  - - - - 营业税金及附加  32,750,204 112,453,855 98,136,348 86,169,090 销售费用 285,242,655 1,020,584,621 982,164,821 876,776,071 管理费用 500,257,443 1,873,364,984 1,538,930,152 1,294,180,997 财务费用 49,545,355 -289,059,545 285,435,283 243,803,451 资产减值损失 1,567,367 11,540,935 14,850,865 21,629,176 加：公允价值变动收益（损失以 -1,676,009 -2,808,871 8,462,776 -6,820,040“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,089,746 23,781,843 31,028,937 25,747,772列） 其中：对联营企业和合营企业 1,089,746 5,559,310 31,028,937 25,747,772的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填  - - - -列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 705,786,348 3,051,239,940 2,591,600,730 2,258,072,386 加：营业外收入 8,699,079 129,935,252 71,480,934 208,443,456 其中：非流动资产处置利得 93,623 7,147,462 5,631,833 145,637,123 减：营业外支出 3,988,416 138,450,464 24,233,341 87,475,381 其中：非流动资产处置损失  3,424,351 72,832,606 16,058,463 79,684,790四、利润总额（亏损总额以“－”号填  710,497,011 3,042,724,728 2,638,848,323 2,379,040,461列） 减：所得税费用 128,121,996 435,226,131 421,567,157 461,923,837五、净利润（净亏损以“－”号填列） 582,375,015 2,607,498,597 2,217,281,166 1,917,116,624 归属于母公司所有者的净利润  583,071,294 2,605,379,627 2,219,748,934 1,917,548,483 少数股东损益  -696,279 2,118,970 -2,467,768 -431,859六、其他综合收益的税后净额  15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339 归属母公司所有者的其他综合收 15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的  - - - -其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负  - - - -债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 - - - -有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 -  -  -  -享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值  -  -  -  -变动损益 3.持有至到期投资重分类为可  -  -  -  -供出售金融资产损益  4.现金流量套期损益的有效部  -  -  -  -分  5.外币财务报表折算差额 15,298,734  -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339  6.其他 -  -  -  - 归属于少数股东的其他综合收益  -  -  -  -的税后净额七、综合收益总额 597,673,749 2,589,946,213 1,954,693,478 1,871,988,285 归属于母公司所有者的综合收益  598,370,028 2,587,82