证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临 2016－006 福耀玻璃工业集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次预计的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。 日常关联交易对上市公司的影响 本公司与不存在控制关系的关联方福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，本公司及下属子公司与上述关联方发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。本公司及下属子公司与上述关联方发生日常关联交易，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 交易内容 按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关要求，2016 年 3 月19 日，公司召开的第八届董事局第七次会议对本公司与不存在控制关系的关联方福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司在 2016 年度发生的与日常经营相关的关联交易事项进行预计并审议。 关联人回避事宜 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 1、因公司及全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将其合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理。在公司董事局审议《关于 2016 年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余 7 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。 2、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过福建三锋实业发展有限公司间接持有福建三锋汽车服务有限公司 60%的股权。在公司董事局审议《关于 2016 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决，由出席会议的其余 7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。 3、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权。在公司董事局审议《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决，由出席会议的其余 7 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。 4、公司总经理左敏先生是湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，持有湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 100%的股权；湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人左平安系左敏先生的弟弟；湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司无关联关系，因此，在公司董事局审议《关于 2016 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》两项议案时，不存在关联董事需回避表决的情形。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2016年3月19日上午，公司第八届董事局第七次会议在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2016年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的无关联董事审议通过《关于2016年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2016年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2016年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2016年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。 2、独立董事意见 （1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事 LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司提供的《关于 2016 年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖或被其控制。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述日常关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决。” （2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事 LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司的市场占有率及促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，该等方法及程序能够确保有关交易按一般商务条款或更佳条款进行。公司预计的与上述关联方在 2016 年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影 响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议 案已经公司第八届董事局第七次会议审议通过，并且关联董事对相关议案已依法回避表 决，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程 序合法有效。” （二）2015年度公司及下属子公司与福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽配开 发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易的 预计和执行情况  单位：万元人民币关联交易类  2015 年预计 2015 年实际  关联交易内容  关联人 型 金额 发生金额 购买 采购原材料 福建三锋汽配开发有限公司 3,000.00 －商品及设备  小计  3,000.00 －  销售产成品及原辅材料 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 1,405.00 1,466.89 销售 商品 销售产成品及原辅材料 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 370.00 180.59  小计  1,775.00 1,647.48 合计  4,775.00 1,647.48 注：1、在2015年度，福州福耀模具科技有限公司系本公司之全资子公司，因此，本公司与福 州福耀模具科技有限公司在2015年度发生的交易不适用《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》第十章“关联交易”的有关规定。 2、由于福建三锋汽车服务有限公司在2016年2月成立，公司在2015年度并未与该公司进行任何 交易。 （三）2016年度公司及下属子公司与福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车服 务有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车 玻璃有限公司日常关联交易的预计  单位：万元人民币 预计 2016 年关联交易类  2015 年度实  关联交易内容  关联人 度交易金额 型  际发生金额  上限 购买 采购模具、检具 福州福耀模具科技有限公司 20,000.00 6,440.55商品及设备  小计 20,000.00 6,440.55  销售产成品及原辅材料 福建三锋汽车服务有限公司 50,000.00 －  销售产成品及原辅材料 福建三锋汽配开发有限公司 1,700.00 － 销售  销售产成品及原辅材料 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 1,000.00 1,466.89 商品  销售产成品及原辅材料 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 300.00 180.59  小计 53,000.00 1,647.48水电汽等其他公用事业 销售水、电  福州福耀模具科技有限公司 50.00  5.21费用(销售) 合计  73,050.00 8,093.24 注：1、在2015年度，福州福耀模具科技有限公司系本公司之全资子公司，因此，本公司与福州福 耀模具科技有限公司在2015年度发生的交易不适用《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 第十章“关联交易”的有关规定。 本公司及下属子公司向福州福耀模具科技有限公司购买的商品及设备种类主要为生产玻璃产 品使用的模具和检具。2016年1-2月，本公司与福州福耀模具科技有限公司已发生的日常交易（采 购模具、检具）金额合计为1,068.79万元人民币，销售水、电金额合计为3.19万元人民币（以上财 务数据未经审计）。 2、由于福建三锋汽车服务有限公司在2016年2月成立，公司在2015年度并未与该公司进行任何 交易。本公司及下属子公司向福建三锋汽车服务有限公司销售的商品种类主要为玻璃及玻璃的附件 材料。2016年1-2月，本公司未与福建三锋汽车服务有限公司发生交易（销售产成品及原辅材料）。 3、本公司及下属子公司向福建三锋汽配开发有限公司销售的商品种类主要为玻璃及玻璃的附 件材料。2016年1-2月，本公司未与福建三锋汽配开发有限公司发生交易（销售产成品及原辅材料）。 4、本公司及下属子公司向湖北捷瑞汽车玻璃有限公司销售的商品种类主要为玻璃及玻璃的附 件材料。2016年1-2月，本公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司已发生的日常关联交易（销售产成品 及原辅材料）金额合计为229.12万元人民币（未经审计）。 5、本公司及下属子公司向湖南捷瑞汽车玻璃有限公司销售的商品种类主要为玻璃及玻璃的附 件材料。2016年1-2月，本公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司已发生的日常关联交易（销售产成品 及原辅材料）金额合计为61.06万元人民币（未经审计）。 二、关联方介绍和关联关系 1、福州福耀模具科技有限公司 福州福耀模具科技有限公司注册成立于 2013 年 5 月，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本为 30,000 万元人民币，实缴资本 6,000 万元人民币，其中：本公司持有其 80%的股权（认缴的出资额为 24,000 万元人民币，实缴的出资额为 4,800万元人民币），本公司之全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司持有其 20%的股权（认缴的出资额为 6,000 万元人民币，实缴的出资额为 1,200 万元人民币）；注册地址：闽侯县上街镇科技东路福州高新区海西园创业大厦 B 区 6 层；法定代表人：曹德旺。经营范围：模具研究开发、生产及销售(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。 截止 2015 年 12 月 31 日，福州福耀模具科技有限公司经审计的资产总额为12,913.39 万元人民币，负债总额为 6,202.48 万元人民币，所有者权益为 6,710.91 万元人民币，2015 年实现营业收入 6,384.88 万元人民币，实现净利润 790.60 万元人民币。 公司及子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司于 2016 年 3 月 19 日与福建三锋实业发展有限公司签署股权转让协议，公司及子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司。福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，在上述股权转让完成后，福州福耀模具科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。 2、福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司注册成立于 2016 年 2 月，企业类型为有限责任公司；注册资本为 5,000 万元人民币，其中，福建三锋实业发展有限公司认缴的出资额为 3,000万元人民币，占注册资本的 60%；福建晖锦投资有限公司认缴的出资额为 2,000 万元人民币，占注册资本的 40%。注册地址：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼 109 室081 区间（福清市新厝镇新江路 9 号）（自贸试验区内）（该地址仅限用于送达法律文书使用）（经营场所：福州市福清市福耀工业村 2 区），法定代表人：曹晖。经营范围：汽车玻璃维修、安装、更换、贴膜及售后服务；汽车美容；汽车保养；机动车辆保险代理；承接广告业务；汽车玻璃、汽车配件、汽车用品、汽车玻璃安装工具、辅料的销售；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；为加盟商（店）提供管理、咨询服务；汽车及汽车玻璃相关附件加工、安装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过福建三锋实业发展有限公司间接持有福建三锋汽车服务有限公司 60%的股权。福建三锋汽车服务有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。福建三锋汽车服务有限公司的另一方股东福建晖锦投资有限公司与本公司不存在关联关系。 3、福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋汽配开发有限公司注册成立于 2015 年 7 月，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为 2,000 万元人民币，其中，三锋控股管理有限公司认缴的出资额为 2,000 万元人民币，占注册资本的 100%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区，法定代表人：曹晖。经营范围：汽车零配件的制造及销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2015 年 12 月 31 日，福建三锋汽配开发有限公司的资产总额为 1,048.20 万元人民币，负债总额为 709.06万元人民币，所有者权益为 339.14 万元人民币，2015 年度实现营业收入 24.70 万元人民币，实现净利润-60.86 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 本公司副董事长曹晖先生是福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权。福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。 4、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司注册成立于 2007 年 6 月，企业类型为有限责任公司（自然人独资）；注册资本为 2,000 万元人民币，其中：左敏出资 2,000 万元人民币，占注册资本的 100%；注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特 16 号盘龙工业园 1 栋 1 层 5 室、1 栋 1 层 6 室、1 栋 1 层 7 室、1 栋 5 层 1 室、1 栋 5 层 2 室；法定代表人：左道玉。经营范围：汽车玻璃、汽车配件销售；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至 2019 年 7 月 31 日）。截止 2015 年 12月 31 日，湖北捷瑞的资产总额为 3,101.85 万元人民币，负债总额为 1,508.09 万元人民币，所有者权益为 1,593.76 万元人民币，2015 年度实现营业收入 1,282.74 万元人民币，实现净利润 25.32 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 本公司总经理左敏先生是湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，持有湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 100%的股权，湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是本公司评定并授权的区域特约经销商。 5、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司注册成立于 2007 年 7 月，企业类型为有限责任公司；注册资本为 300 万元人民币，其中：湖北捷瑞汽车玻璃有限公司已缴纳的出资额为 153万元人民币，占注册资本的 51%；曹静已缴纳的出资额为 147 万元人民币，占注册资本的 49%。注册地址：长沙市芙蓉区荷花园宏华花苑 125 号；法定代表人：左平安。经营范围：汽车玻璃、汽车配件的销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。截止 2015 年 12月 31 日，湖南捷瑞的资产总额为 186.65 万元人民币，负债总额为 21.06 万元人民币，所有者权益为 165.59 万元人民币，2015 年度实现营业收入 221.33 万元人民币，实现净利润 0.38 万元人民币。（以上财务数据未经审计） 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人左平安系左敏先生的弟弟，湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是本公司评定并授权的区域特约经销商。 三、关联交易的定价政策和定价依据 1、本公司及下属子公司与福州福耀模具科技有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并依据双方签订的相关协议进行。 （1）本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福州福耀模具科技有限公司提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。 本公司及下属子公司将在向福州福耀模具科技有限公司发出订单之前向独立第三方供货商询价或采取不低于每半年一次审定福州福耀模具科技有限公司的供货价格是否符合市场价格，并将询价结果和福州福耀模具科技有限公司的供货价格报公司供应管理部经理审核，再提交公司总经理审核。 （2）供应的电价按国网福建福清市供电有限公司福州供电公司向公司供电的单价，水费按水处理的费用（即河水经过过滤、净化、杀菌等处理，存放于净水池，经过恒压泵来供应），并综合考虑公司的供水管道、供电线路、变压站等设施的建设、安装、维修、保养费用等因素后向福州模具收取水电费。 2、本公司及下属子公司与福建三锋汽车服务有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，具体操作方式如下： （1）经销产品的价格由本公司商务部根据产品成本情况，参考国内同类产品的市场价格制定，与福建三锋汽车服务有限公司进行商定，报本公司商务部的总监审核，形成《供货价格表》，本公司与福建三锋汽车服务有限公司按《供货价格表》进行结算；（2）新技术产品、促销产品的价格由本公司商务部收集市场对该产品的反馈信息，根据市场情况和福建三锋汽车服务有限公司进行商定，报本公司商务部的总监审核，再提交公司总经理批准后，双方按商定价格结算；（3）每年第三季度本公司与福建三锋汽车服务有限公司共同对《供货价格表》进行审核，由双方共同商定调整，调整结果报本公司商务部的总监审核，再提交公司总经理批准。 3、本公司及下属子公司与福建三锋汽配开发有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，销售产品的价格由公司销售部门收集国内同类产品的市场价格作为参考，按公司管理权限审核批准。 4、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是本公司评定并授权的区域特约经销商。本公司及下属子公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生关联交易时，经销产品定价权归属于公司，本公司对全国的区域特约经销商采取统一定价，即公司对全国的区域特约经销商统一按本公司内部统一接单系统的价格进行开票结算。公司及下属子公司向区域特约经销商销售产品的价格系由公司销售部门收集国内同类产品的市场价格作为参考，报公司销售部门经理审核，再提交公司销售部门的总监批准后执行。 公司预计在 2016 年度与上述关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.5 条规定的标准，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.12 条的规定。 四、进行关联交易的目的及对公司的影响及进行关联交易的原因和益处 1、公司与不存在控制关系的关联方福州福耀模具科技有限公司发生日常关联交易的目的是为了能更好的配合本公司正常生产经营对模检具的需求，提高模检具开发效率，为本公司提供优质服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康稳定的发展。 2、因福建三锋汽车服务有限公司专业致力于汽车配件市场的开发、销售，致力于汽车售后市场的品牌化、电子商务化等发展，福建三锋汽车服务有限公司的实际控制人曹晖先生为本公司的副董事长、非执行董事，曹晖先生于 1989 年 11 月加入本公司，并担任若干高层岗位，他熟悉公司的经营运作，能更好的为本公司提供专业服务，且福建三锋汽车服务有限公司的经营理念符合本公司的发展战略，本公司授权福建三锋汽车服务有限公司为国内售后市场独家经销商，无偿使用本公司部分商标品牌，并与其发生日常关联交易能够更快速提高公司国内配件市场的占有率，满足本公司产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司的健康稳定发展。 3、公司与不存在控制关系的关联方福建三锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高市场占有率及促进公司健康稳定的发展。 4、公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议内容系按照一般商务条款或更佳条款拟订，公司预计的与上述关联方在 2016 年度的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 五、备查文件目录 1、公司独立董事关于公司日常关联交易事项的事前同意函及独立意见。 2、公司第八届董事局第七次会议决议。 3、公司第八届监事会第六次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司  二○一六年三月二十一日