福耀玻璃(600660)_公司公告_福耀玻璃第八届董事局第七次会议决议公告_公司公告

福耀玻璃第八届董事局第七次会议决议公告（下载公告）
公告日期:2016-03-21
福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局第七次会议决议公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第七次会议于 2016 年 3 月 19 日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2016年 3 月 3 日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事 9 名，其中，亲自参加现场会议董事 8 名，公司独立董事程雁女士以通讯方式参加会议，并委托公司独立董事吴育辉先生代其签署该次会议的签到表、会议决议、会议记录等所有法律性文件。公司监事及总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、审议批准《2015 年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。二、审议通过《2015 年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。三、审议通过《2015 年度财务决算报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。四、审议通过《2015 年度利润分配方案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,605,379,627 元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2015 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,604,697,115 元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 2,409,409,809 元，加上2015 年年初未分配利润人民币 2,009,489,651 元，扣减当年已分配的 2014 年度利润人民币 1,502,239,749 元，并按 2015 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 240,940,981 元后，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 2,675,718,730 元。本公司拟订的 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日本公司总股本 2,508,617,532 股为基数，向 2015 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股分配现金股利人民币7.5 元（含税），共派发股利人民币 1,881,463,149 元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2015 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向H 股股东支付。本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股息。本公司董事局同意授权本公司总经理左敏先生和董事、财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派息有关事宜、签署有关派息的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。该方案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。五、审议通过《2015 年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。公司 2015 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A 股年报包括 2015 年年度报告全文和 2015 年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括 2015 年度业绩公告和 2015 年年度报告（印刷版），2015 年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A 股年报同日披露。该年度报告及其摘要尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。六、审议通过《关于核销 2015 年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。截至 2015 年 12 月 31 日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为 22,605.56 元人民币，已计提坏账准备 22,605.56 元人民币，本次核销的坏账准备金额为 22,605.56 元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015 年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为 355 万元人民币，其中财务报表审计业务服务费用为 285 万元人民币（2014 年度和 2013 年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为 285 万元人民币和 250 万元人民币）、内部控制审计业务服务费用为 70 万元人民币（2014 年度和 2013 年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为 70 万元和 60 万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司 2016 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。八、审议通过《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。公司于 2015 年在中国境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015 年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为 110 万元人民币。为保证公司境外审计工作的正常开展，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构。该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。十一、同意将《独立董事 2015 年度述职报告》提交公司 2015 年度股东大会审议。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2015 年度履职情况报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。十三、审议通过《关于公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资 20,000万美元的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。公司董事局同意公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资 20,000 万美元，同时，为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司签署、批准、呈报、执行与本次增资有关的所有事宜和相关法律性文件，并全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司处理或在公司董事局授权范围内转授权其他人员办理一切相关事宜。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资的公告》。十四、根据公司的战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司。鉴于福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，本次董事局会议在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（系曹晖先生之父）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》。十五、因公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，在上述股权转让完成后，福州福耀模具科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。十六、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽车服务有限公司 60%的股权，福建三锋汽车服务有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。十七、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权，福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。十八、因公司总经理左敏先生为公司经销商湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。十九、因公司的经销商湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟，湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。二十、出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与福建宏协承汽车部件有限公司 2016 年 1－7 月日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。本公司及子公司福耀(香港)有限公司于 2015 年 6 月 3 日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司 24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司 25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于 2015 年 7 月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.6 条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在 2016 年 7 月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在 2016 年 1-7 月与该公司发生的交易仍为关联交易。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的公告》。二十一、审议通过《关于公司为子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请 20,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以该银行同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行股份有限公司天津静海支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。二十二、审议通过《关于更换公司董事局秘书的议案》。表决结果为：赞成9 票；无反对票；无弃权票。根据公司管理层工作分工的需要，公司董事、财务总监兼董事局秘书、联席公司秘书陈向明先生向公司董事局递交了辞去其所担任的公司董事局秘书职务的辞职报告，公司董事局接受陈向明先生辞去董事局秘书职务的辞职报告。陈向明先生在辞任公司董事局秘书职务后，仍在公司担任董事、财务总监及联席公司秘书职务。为保证董事局日常工作的顺利进行，经董事局提名委员会推荐，并经董事长曹德旺先生提名，公司董事局同意聘任李小溪女士为公司董事局秘书，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第八届董事局任期届满之日止。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于更换公司董事局秘书的公告》。二十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。经公司董事局提名委员会推荐，并经公司总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任杨俊翰先生为公司副总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。杨俊翰先生的简历详见附件。二十四、审议通过《关于公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请 18 亿元人民币或等值外币的综合授信额度（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以国家开发银行股份有限公司福建省分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。二十五、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度 5 亿元人民币，授信期限为一年（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以广发银行股份有限公司福州分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。二十六、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。《委托理财管理制度》自本次董事局会议审议通过本议案之日起生效施行。二十七、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起 12 个月内使用自有资金不超过人民币 15 亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过本次董事局会议审议通过本议案之日起 18 个月。同时，董事局同意授权公司董事长曹德旺先生在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起 18 个月。该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。二十八、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015 年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为 2016 年 5 月 20 日下午 14：00 时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。公司 A 股股东网络投票系统、时间如下：A 股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A 股股东参加网络投票起止时间：自 2016年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日，其中，公司 A 股股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。公司提请本次股东大会审议《2015 年度董事局工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配方案》、《2015 年年度报告及年度报告摘要》、《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》、《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案》、《独立董事 2015 年度述职报告》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开 2015 年度股东大会的通知及/或通告等文件。特此公告。福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局二○一六年三月二十一日附件：公司高级管理人员简历杨俊翰先生，男，47 岁，台湾居民，自 2014 年 9 月至 2016 年 2 月任桥椿金属股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2062）的财务长、策略资深副总经理及发言人，于 2012 年 7 月至 2014 年 2 月任精英电脑股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2331）的策略长、发言人，于 2010 年 1月至 2012 年 2 月任大和资本市场台湾区的股票市场研究部门主管，于 2005 年 6月至 2009 年 5 月任雷曼兄弟公司/野村证券株式会社的亚洲高科技产业研究副总经理。杨俊翰先生于 1991 年 5 月从国立台湾大学财务金融专业毕业，获得学士学位，于 1995 年 5 月从美国杜克大学 Fuqua 商学院毕业，获得 MBA 学位。杨俊翰先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司  第八届董事局第七次会议决议公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第七次会议于 2016 年 3 月 19 日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2016年 3 月 3 日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事 9 名，其中，亲自参加现场会议董事 8 名，公司独立董事程雁女士以通讯方式参加会议，并委托公司独立董事吴育辉先生代其签署该次会议的签到表、会议决议、会议记录等所有法律性文件。公司监事及总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议批准《2015 年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 二、审议通过《2015 年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 三、审议通过《2015 年度财务决算报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 四、审议通过《2015 年度利润分配方案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,605,379,627 元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2015 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,604,697,115 元。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 2,409,409,809 元，加上2015 年年初未分配利润人民币 2,009,489,651 元，扣减当年已分配的 2014 年度利润人民币 1,502,239,749 元，并按 2015 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 240,940,981 元后，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 2,675,718,730 元。 本公司拟订的 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日本公司总股本 2,508,617,532 股为基数，向 2015 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股分配现金股利人民币7.5 元（含税），共派发股利人民币 1,881,463,149 元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2015 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向H 股股东支付。 本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股息。本公司董事局同意授权本公司总经理左敏先生和董事、财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派息有关事宜、签署有关派息的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。 该方案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 五、审议通过《2015 年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 公司 2015 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A 股年报包括 2015 年年度报告全文和 2015 年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括 2015 年度业绩公告和 2015 年年度报告（印刷版），2015 年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A 股年报同日披露。 该年度报告及其摘要尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 六、审议通过《关于核销 2015 年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。截至 2015 年 12 月 31 日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为 22,605.56 元人民币，已计提坏账准备 22,605.56 元人民币，本次核销的坏账准备金额为 22,605.56 元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015 年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为 355 万元人民币，其中财务报表审计业务服务费用为 285 万元人民币（2014 年度和 2013 年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为 285 万元人民币和 250 万元人民币）、内部控制审计业务服务费用为 70 万元人民币（2014 年度和 2013 年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为 70 万元和 60 万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司 2016 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。 该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 八、审议通过《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 公司于 2015 年在中国境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015 年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为 110 万元人民币。为保证公司境外审计工作的正常开展，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构。 该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。 九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 十一、同意将《独立董事 2015 年度述职报告》提交公司 2015 年度股东大会审议。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2015 年度履职情况报告》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 十三、审议通过《关于公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资 20,000万美元的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。公司董事局同意公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资 20,000 万美元，同时，为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司签署、批准、呈报、执行与本次增资有关的所有事宜和相关法律性文件，并全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司处理或在公司董事局授权范围内转授权其他人员办理一切相关事宜。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资的公告》。 十四、根据公司的战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司。鉴于福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，本次董事局会议在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（系曹晖先生之父）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》。 十五、因公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司 100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，在上述股权转让完成后，福州福耀模具科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。 十六、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽车服务有限公司 60%的股权，福建三锋汽车服务有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。 十七、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权，福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。 十八、因公司总经理左敏先生为公司经销商湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。 十九、因公司的经销商湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟，湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2016 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。 二十、出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与福建宏协承汽车部件有限公司 2016 年 1－7 月日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 本公司及子公司福耀(香港)有限公司于 2015 年 6 月 3 日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司 24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司 25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于 2015 年 7 月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.6 条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在 2016 年 7 月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在 2016 年 1-7 月与该公司发生的交易仍为关联交易。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的公告》。 二十一、审议通过《关于公司为子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请 20,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以该银行同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行股份有限公司天津静海支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。 二十二、审议通过《关于更换公司董事局秘书的议案》。表决结果为：赞成9 票；无反对票；无弃权票。根据公司管理层工作分工的需要，公司董事、财务总监兼董事局秘书、联席公司秘书陈向明先生向公司董事局递交了辞去其所担任的公司董事局秘书职务的辞职报告，公司董事局接受陈向明先生辞去董事局秘书职务的辞职报告。陈向明先生在辞任公司董事局秘书职务后，仍在公司担任董事、财务总监及联席公司秘书职务。为保证董事局日常工作的顺利进行，经董事局提名委员会推荐，并经董事长曹德旺先生提名，公司董事局同意聘任李小溪女士为公司董事局秘书，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第八届董事局任期届满之日止。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于更换公司董事局秘书的公告》。 二十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。经公司董事局提名委员会推荐，并经公司总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任杨俊翰先生为公司副总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。杨俊翰先生的简历详见附件。 二十四、审议通过《关于公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请 18 亿元人民币或等值外币的综合授信额度（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以国家开发银行股份有限公司福建省分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十五、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度 5 亿元人民币，授信期限为一年（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以广发银行股份有限公司福州分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十六、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。《委托理财管理制度》自本次董事局会议审议通过本议案之日起生效施行。 二十七、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起 12 个月内使用自有资金不超过人民币 15 亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过本次董事局会议审议通过本议案之日起 18 个月。同时，董事局同意授权公司董事长曹德旺先生在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起 18 个月。 该议案的具体内容详见公司于 2016 年 3 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。 二十八、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。 董事局同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015 年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为 2016 年 5 月 20 日下午 14：00 时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。 公司 A 股股东网络投票系统、时间如下：A 股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A 股股东参加网络投票起止时间：自 2016年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日，其中，公司 A 股股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 公司提请本次股东大会审议《2015 年度董事局工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配方案》、《2015 年年度报告及年度报告摘要》、《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》、《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案》、《独立董事 2015 年度述职报告》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开 2015 年度股东大会的通知及/或通告等文件。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司  董 事 局 二○一六年三月二十一日附件：公司高级管理人员简历 杨俊翰先生，男，47 岁，台湾居民，自 2014 年 9 月至 2016 年 2 月任桥椿金属股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2062）的财务长、策略资深副总经理及发言人，于 2012 年 7 月至 2014 年 2 月任精英电脑股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2331）的策略长、发言人，于 2010 年 1月至 2012 年 2 月任大和资本市场台湾区的股票市场研究部门主管，于 2005 年 6月至 2009 年 5 月任雷曼兄弟公司/野村证券株式会社的亚洲高科技产业研究副总经理。杨俊翰先生于 1991 年 5 月从国立台湾大学财务金融专业毕业，获得学士学位，于 1995 年 5 月从美国杜克大学 Fuqua 商学院毕业，获得 MBA 学位。杨俊翰先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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