福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。 ?日常关联交易对上市公司的影响 本公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易价格公平、公开、公正、合理，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 ?交易内容 按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关要求，2015 年 8 月22 日，公司召开的第八届董事局第五次会议对本公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司在 2015年下半年及 2016年与日常经营相关的关联交易进行预计。 ?关联人回避事宜 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 1、因公司董事曹晖先生为福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，同时曹 晖先生间接持有福建三锋机械科技有限公司 60%的股权，在公司董事局审议《关于 2015年下半年及 2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余 6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。 2、因公司董事曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，同时曹 晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权，在公司董事局审议《关于 2015年下半年及 2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余 6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2015年8月22日上午，公司第八届董事局第五次会议在福建省福清市宏路镇福耀 工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的无关联关系的董事审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。 2、独立董事意见 （1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事 LIUXIAOZHI（刘 小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司提供的《关于 2015年下半年及 2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015年下半年及 2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在 2015 年下半年及2016年发生的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议，公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。” （2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事 LIUXIAOZHI（刘 小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。因此，公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。” （二）2015年下半年及2016年与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有 限公司日常关联交易的预计 单位：万元人民币 关联交易类型 关联交易 内容 关联人 2015年下半年预计交易金额/2015年度交易金额上限 2016年预计交易 金额/2016年度交易金额上限 购买商品 采购原材料福建三锋汽配开发有限公司 3,000 8,500 小计 3,000 8,500 购买设备 购买设备福建三锋机械科技有限公司 3,500 9,000 小计 3,500 9,000 合计 6,500 17,500 二、关联方介绍和关联关系 1、福建三锋机械科技有限公司 福建三锋机械科技有限公司注册成立于 2015年 7月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为 1,000万元人民币，其中，福建省世高自动化设备有限公司的出资额为 400万元人民币，占注册资本的 40%；三锋控股管理有限公司的出资额为 600万元人民币，占注册资本的 60%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区；法定代表人：曹晖。经营范围：自动化机械设备、五金、塑胶机械设备、工装模具设备研究开发、制造及销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建三锋机械科技有限公司是于 2015年 7月注册成立的企业。 本公司董事曹晖先生是福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋机械科技有限公司 60%的股权。福建三锋机械科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。福建三锋机械科技有限公司的另一方股东福建省世高自动化设备有限公司与本公司不存在关联关系。 2、福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋汽配开发有限公司注册成立于 2015年 7月，企业类型为企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为 2,000万元人民币，其中，三锋控股管理有限公司的出资额为 2,000 万元人民币，占注册资本的 100%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区，法定代表人：曹晖。经营范围：汽车零配件的制造及销售自产产品。福建三锋汽配开发有限公司是于 2015年 7月注册成立的企业。 本公司董事曹晖先生是福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权。福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。 三、关联交易的定价政策和定价依据 本公司及下属子公司与福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并依据双方签订的相关协议进行。 本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福建三锋机械科技有限公司提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。 本公司及下属子公司将在向福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发出订单之前向独立第三方供应商询价，并将询价结果和福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司的供货价格报供应管理部经理、供应管理部总监审核，再提交总经理批准。 公司预计在 2015年下半年及 2016年与上述两个关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.5 条规定的标准，无需提交 公司股东大会审议，在公司董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.12条的规定。 四、进行关联交易的目的及对公司的影响及进行关联交易的原因和益处 公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康稳定的发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议内容按照一般商务条款或更佳条款进行，属公平合理，且符合本公司股东之整体利益，公司预计的与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在 2015年下半年及 2016年的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 五、备查文件目录 1、公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。 2、公司第八届董事局第五次会议决议。 3、公司第八届监事会第四次会议决议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司  二○一五年八月二十四日