福耀玻璃工业集团股份有限公司  独立董事 2014 年度述职报告  作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和 《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独 立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》 等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所 赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相 关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况汇报 如下：  一、出席会议情况  （1）出席董事局会议情况 本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 备注 独立董事  委托出席 缺席次 加董事会 出席 式参加次 次未亲自参  姓名 次数 数 次数 次数 数 加会议程雁 7 7 4 0 0  否LIUXIAOZHI（刘 7 7 4 0 0  否小稚）吴育辉 7 7 4 0 0  否年内召开董事局会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数  （2）出席股东大会会议情况 本年任期内股东大 独立董事姓名  亲自出席次数 备注 会召开次数程雁 3LIUXIAOZHI（刘小稚）  3吴育辉  3  二、发表独立意见情况  报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：  （1）对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见  2014 年 2 月 13 日，在公司第七届董事局第十九次会议召开前，独立董事刘 小稚、吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2014 年与不存在控制 关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波 福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易 事项发表了事前同意的意见如下：我们认真审阅了公司董事局提供的《关于 2014 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关 于 2014 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及 其他相关材料，我们认为公司对在 2014 年度发生的日常关联交易的预计是合理 的，预计的关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交 易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将 上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日 常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。  在 2014 年 2 月 22 日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘 小稚、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2014 年度公司与特耐 王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014 年度公司与福 建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014 年度公司 与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014 年度 公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展，关联交易价格按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易事项表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，该关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （2）对公司2013年度对外担保发表独立意见 在2014年2月22日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁本着严谨、客观实事求是的原则，对公司在2013年度发生的及以前期间发生但延续到2013年度的对外担保情况进行了认真核查，并作出如下说明：一、根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2013年12月31日，本公司的对外担保余额为3,500万元人民币，均为公司对子公司提供担保。二、截至2013年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、公司严格遵循《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （3）对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见 2014 年 2 月 17 日，在公司第七届董事局第十九次会议召开前，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表事前同意意见如下：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律法规和相关制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，及时准确地完成了年度审计任务。因此，我们同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事局会议审议。 在 2014 年 2 月 22 日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表独立意见如下：我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自 2002 年聘任以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报表与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 （4）对公司副总经理辞职发表独立意见 鉴于公司副总经理曹芳女士因个人年龄原因向公司董事局提出辞去其担任的公司副总经理职务，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：曹芳女士因个人年龄原因辞去公司副总经理职务，不会对公司正常生产经营产生不良影响，我们同意曹芳女士的辞职请求。 （5）对公司提名第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人发表独立意见 在 2014 年 11 月 3 日召开的公司第七届董事局第二十四次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁就公司董事局提名第八届董事局董事候选人、独立董事候选人之事宜发表独立意见如下：1、公司董事局提名曹德旺先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生、朱德贞女士、吴世农先生六人为第八届董事局非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。2、公司董事局提名程雁女士、LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生三人为第八届董事局独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，未发现被提名人有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的不得担任公司独立董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。3、本次提名第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。我们对公司董事局提名的第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。 （6）对公司增加 2014 年度日常关联交易发表事前同意函和独立意见 2014 年 11 月 1 日，在公司第七届董事局第二十四次会议召开前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司拟提交第七届董事局第二十四次会议审议的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司 2014 年度日常关联交易的方案》、《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》发表以下事前认可的意见：我们认为：本次公司拟增加的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 在 2014 年 11 月 3 日召开的公司第七届董事局第二十四次会议上，独立董事 LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司董事局审议的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，本次公司增加与特耐王包装（福州）有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司等关联方的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第二十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （7）对公司选举董事长、聘任总经理及其他高级管理人员发表独立意见 在 2014 年 11 月 27 日召开的公司第八届董事局第一次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁就第八届第一次会议选举曹德旺先生为公司董事长，聘任曹晖先生为公司总经理，聘任白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生为公司副总经理，聘任左敏先生为公司财务总监，聘任陈向明先生为公司董事局秘书之事项发表独立意见如下：1、根据公司提供的曹德旺先生、曹晖先生、白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生、左敏先生及陈向明先生的个人履历、工作业绩等相关材料，我们认为：公司第八届董事局第一次会议选举的董事长、聘任的总经理及其他高级管理人员都具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》第 146 条规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被上海证券交易所惩戒的情形。上述人员符合我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。2、公司第八届董事局第一次会议选举董事长以及提名和聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3、我们同意选举曹德旺先生为公司董事长，同意聘任曹晖先生为公司总经理，同意聘任白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生为公司副总经理，同意聘任左敏先生为公司财务总监，同意聘任陈向明先生为董事局秘书。 三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 （1）作为公司的独立董事，2014年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。 （2）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。 （3）对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。 （4）本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 （5）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。 四、其他事项 1、无提议召开董事局会议的情况。 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2015年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。 同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！独立董事： 程  雁  LIUXIAOZHI（刘小稚）  吴 育 辉  二○一五年二月九日