证券代码：600658证券简称：电子城公告编号：临2025-021
北京电子城高科技集团股份有限公司第十二届董事会第四十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十二届董事会第四十三次会议于2025年4月24日在公司会议室召开。会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高管人员及总法律顾问列席了会议。会议由公司董事长齐战勇先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2024年度经营工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《2024年度利润分配预案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,579,731,673.80元，截止2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润累计为
-159,995,973.33元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司合并报表和母公司2024年度实现的净利润为负，并综合考虑2025年经营发展需要和资金需求，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（临2025-022）。
五、审议通过《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会授权公司及控股子公司拟自公司2024年年度股东大会通过本议案之日起至下一年度公司年度股东大会召开时止，为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，担保期限为自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。授权期限内公司及控股子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的总额度为不超过人民币25亿元。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司及子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（临2025-023）。
六、审议通过《公司确认2025年日常关联交易的议案》
表决情况：公司关联董事齐战勇先生、张玉伟先生、宋立功先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、
宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。此项议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-024）。
七、审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过；年度报告中关于董事、监事及高级管理人员2024年在公司领取报酬情况已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议确认。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
八、审议通过《2024年度可持续发展暨社会责任报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2024年度可持续发展暨社会责任报告》。
九、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
此项议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，董事会授权公司董事长签署后对外披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2024年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《中信证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
十一、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。此项议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，不会影响公司正常经营，同意本次资产减值准备计提事项。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（临2025-025）。
十二、审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需向公司2024年年度股东大会汇报。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《独立董事2024年度述职报告》（张一弛、宋建波、尹志强、伏军）。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十四、审议通过《关于<公司2025年度估值提升计划>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2025年度估值提升计划》（临2025-026）。
十五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的资格。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体发行方案如下：
1、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），可分期发行。
2、债券票面金额及发行价格：本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
3、债券期限及品种：本次债券期限不超过3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档
结果确定。本次债券票面利率在存续期内固定不变。
5、担保情况：本次债券由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、发行方式及发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
9、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先；参与网下询价的专业机构投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
10、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
11、拟挂牌转让场所：上海证券交易所。
12、募集资金及偿债资金专项账户：本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
13、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期的公司债券，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
14、主承销商：拟聘请中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次债券的主承销商。
15、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的《公司非公开发行公司债券预案公告》（临2025-027）。
十七、审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》
表决情况：公司关联董事齐战勇先生、张玉伟先生、宋立功先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次公司债券发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。就北京电控向公司提供不可撤销的连带责任保证担保事项，公司因此向北京电控提供相应的反
担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要。不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2025-028）。
十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券挂牌等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及挂牌的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、挂牌、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等手续；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、办理与本次债券发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于控股子公司北京北广通信技术有限公司拟向银行申请流动资金贷款的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第十二届董事会第三十一次会议审议通过了《公司控股子公司北京北广通信技术有限公司拟向银行申请贷款的议案》,公司控股子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）采用流动资金贷款方式解决流动资金缺口，贷款额度不超过1,000万元（含），贷款期限不超过1年（含）。担保方式为该项目土地、房产及在建工程抵押。
北广通信于2024年5月27日与北京银行签订了借款额度为1,000万元的《借款合同》，并以该项目土地、房产办理相关抵押手续。
该项借款将于2025年5月27日到期。结合北广通信资金及经营情况，拟继续以该项目土地、房产抵押向北京银行申请流动资金借款(无还本续贷)，期限1年，贷款利率为固定利率，贷款专项用于偿付上述《借款合同》项下借款本金。
本次北广通信续借银行贷款有助于北广通信资金使用规划，更好支持企业业务发展，符合公司及北广通信结构化融资安排和长远战略规划。本次申请流动资产贷款（无还本续贷）不会给公司和北广通信带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会同意上述贷款事项并授权公司及北广通信管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
二十、审议通过《2025年第一季度报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2025年第一季度报告》。
二十一、审议通过《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会，提交审议的议案为：
1、审议《2024年度董事会工作报告》；
2、审议《2024年度财务决算报告》；
3、审议《2024年度利润分配预案》；
4、审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》；
5、审议《公司确认2025年日常关联交易的议案》；
6、审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；
7、审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
8、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
9、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；10、审议《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》；
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
12、审议《2024年度监事会工作报告》；
13、听取《独立董事2024年度述职报告》（张一弛、宋建波、尹志强、伏军）。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-030）。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会2025年4月24日