证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2023-020

上海城投控股股份有限公司关于公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司拟作为基石投资人，出资3.5亿元参与设立上海诚鼎智慧

冷链产业基金投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），认缴出资比例35%。

? 公司合营企业上海诚鼎创富投资管理有限公司为本次拟投资基金的执行事务合伙人暨基金管理人。

? 本次参与设立基金事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次关联交易无需提交公司股东大会表决。

? 截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与上海诚鼎创富投资管理有限公司除已经审批的日常关联交易外，不存在其他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。

? 风险提示：基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金尚需完成市场监督管理局登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，实施过程中存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为基石投资人，出资3.5亿元参与设立上海诚鼎智慧冷链产业

基金投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“冷链基金”或“基金”），认缴出资比例35%。公司合营企业上海诚鼎创富投资管理有限公司为本次拟投资基金的执行事务合伙人暨基金管理人。

（二）本次关联交易履行的审议程序

公司于2023年5月9日召开第十届董事会第三十二次会议，以6票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.8条规定的实质重于形式的原则，与本次交易有利害关系的2名董事陈晓波先生、张辰先生在表决时予以回避。

公司独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会就本次关联交易发表了专项审核意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会表决。

（三）本次参与设立基金事项属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与上海诚鼎创富投资管理有限公司除已经审批的日常关联交易外，不存在其他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

上海诚鼎创富投资管理有限公司为公司的合营企业，将作为本次拟投资基金的执行事务合伙人暨基金管理人。公司

副总裁兼财务总监吴春先生任上海诚鼎创富投资管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司与上海诚鼎创富投资管理有限公司（以下简称“诚鼎创富”）参与设立基金事项构成与关联人共同投资。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海诚鼎创富投资管理有限公司统一社会信用代码：913101053243416296住所：上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室主要经营地：上海市虹口区吴淞路130号1201室注册资本：3000万元成立时间：2014年12月31日法定代表人：陈智海经营范围：投资咨询、投资管理。股东结构：公司及上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）各持股50%。

登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1009373，登记时间为2015年3月19日。

三、关联交易标的基本情况

（一）企业名称：上海诚鼎智慧冷链产业基金投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

（二）经营范围：股权投资、投资管理（以工商登记机关登记信息为准）。

（三）投资行业领域：聚焦冷链物流产业全产业链，产权类冷库、租赁类冷库的投资、建设或改建；冷库项目的收

购；自持冷库或受托冷库的运营管理等；兼顾冷链产业链项目的建设、运营、管理、数字化等相关的股权投资机会。

（四）存续期：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年（其中投资期4年，退出期6年）。如经营期限届满，仍有投资项目尚未退出，经合伙人大会决议可以延长合伙企业经营期限。

（五）合伙企业规模及出资信息：认缴出资额为10亿元。

拟出资的合伙人名录如下：

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）合伙企业的名称：上海诚鼎智慧冷链产业基金投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

（二）合伙目的：按协议约定的方式对被投资企业投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（三）存续期：自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。如经营期限届满，仍有投资项目尚未退出，经合伙人大会决议可以延长合伙企业经营期限。

（四）缴付出资：所有合伙人均以人民币货币出资，按照基金执行事务合伙人签发的《缴付出资通知书》的要求进行实缴出资。

（五）合伙事务的执行：诚鼎创富担任执行事务合伙人

暨管理人。

（六）决策程序：由执行事务合伙人组建的投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，上海城投控股股份有限公司委派1名、上海宁昫供应链管理有限公司委派1名、上海诚鼎创富投资管理有限公司委派1名。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员表决通过。

（七）管理模式：投资项目管理实行流程控制，包括项目发现、初步背景调查、项目立项、全面尽职调查、投资决策、项目实施和投资后管理等环节，大体可分为项目筛选评估、项目尽职调查、完成投资程序及投资管理/退出四个阶段。

（八）管理费用：投资期按实缴出资的2%/年，退出期按实缴出资的1.8%/年。针对基金首期实缴出资，诚鼎创富在基金存续期内收取1%/年的管理费。

（九）收益分配及亏损承担：各合伙人按照参与项目本金的相对比例承担项目收益及亏损。收益率超过8%年化单利的可分配收益的20%分配给管理人。

（十）争议解决：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交合同签署地有管辖权的中国法院诉讼解决。

五、对上市公司的影响

参与设立冷链基金符合公司“十四五”发展战略规划，引入具有特色的物流地产（如冷链物流）等产业地产业务，有助于优化公司的地产开发结构，提高公司整体抗风险能力，提升公司投资收益水平和资产运作能力。本次投资风险敞口

规模不超过公司本次认缴出资额，基金后续的实缴出资进度将与实际投资标的的进度相匹配，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金尚需完成市场监督管理局登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，实施过程中存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

公司于2023年5月9日召开第十届董事会第三十二次会议，以6票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条规定的实质重于形式的原则，与本次交易有利害关系的2名董事陈晓波先生、张辰先生在表决时予以回避。

2.董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会发表了如下审核意见：

我们认为，公司拟参与设立冷链基金符合公司发展战略及投资方向，本次关联交易属于公司正常的经济行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利

益的情形。因此，董事会审计委员会同意本议案。

3.独立董事意见

公司独立董事严杰先生、薛涛先生、张驰先生基于自身的独立判断就该关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：

公司拟参与设立冷链基金符合公司发展战略及投资方向，本次交易遵循市场原则，经我们事前认可后提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事回避了表决。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该议案所述事项。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2023年5月11日