公司代码：600649 公司简称：城投控股

上海城投控股股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张辰、主管会计工作负责人任志坚、财务总监吴春及会计机构负责人（会计主管人员）伍捷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，城投控股母公司2024年度实现净利润-49,293,004.91元，加上年初未分配利润8,189,505,562.20元，扣除2023年度现金与股票红利分配150,270,046.08元，2024年度可分配利润合计为7,989,942,511.21元。

2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

不适用

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 31

第五节 环境与社会责任 ...... 47

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 56

第八节 优先股相关情况 ...... 61

第九节 债券相关情况 ...... 62

第十节 财务报告 ...... 73

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

（一）主要会计数据说明：

2023年10月25日，中华人民共和国财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会[2023]21号）（以下简称《解释第17号》），旨在为保持企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，《解释第17号》对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”等内容进行规范说明。《解释第17号》自2024年1月1日起施行，由于公司暂未发生相关业务，因此该会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量暂无影响。

2024年12月6日，中华人民共和国财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会[2024]24号）（以下简称《解释第18号》），旨在为保持企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，《解释第18号》对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等内容进行规范说明。《解释第18号》自印发之日起施行，由于公司暂未发生相关业务，因此该会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量暂无影响。

（二）主要财务指标变动说明：

① 公司本期营业收入较上年同期增加268.60%，主要是公司房产项目竣工交付结转较上年同期增加所致；

② 公司本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少41.58%，主要是本期投资收益同比下降所致；

③ 公司本期扣除非经常性损益后的归母净利润较上年同期减少18.66%，主要是本期房地产业务净利润同比下降所致；

④ 公司本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加26.75%，主要是本期房产项目预售回笼资金同比增加所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对严峻的市场压力，城投控股围绕“向改革要生产力、向产品要影响力、向创新要生命力”，保持了积极向上的发展态势，开发、运营、金融三大业务在不断巩固自身优势的基础上，积极寻找新的业绩增长点，在复杂多变的环境中较好地实现了年度工作目标，企业可持续发展能力不断增强。

1.开发板块紧跟市场节奏

公司生产经营调度有序，全力以赴确保交付。公司围绕露香园D1地块、高阳新里、汇樾庭三个项目交付目标，开展工程建设质量提升百日专项行动，成立工作专班，全过程跟踪进度、把控品质，年底顺利完成交付确收。兴华里、露香园二期、璟雲里二期、青溪雲邸、虹盛里等在建项目按节点推进施工。全年，公司在建项目规模约95万平方米，实现新开工约10万平方米，竣工约24万平方米。

公司精准施策落实回笼，存量处置取得突破。公司围绕全年资金计划，积极落实回款。露香园二期B地块和D1地块高层、青溪雲邸全部售罄。露香园二期A地块、兴华里、璟雲里二期别墅项目于年内推向市场。馥公馆做好新一轮资产评估和拍卖工作。同时，公司全面梳理存量资产现状，推进解决历史遗留问题并积极变现。新凯二、三期商业与龙湖商业签订合作协议，推进项目开发和运营工作。露香园万竹街41号住宅等存量资产妥善处置，助力全年营收指标落地。

公司深度聚焦优势领域，资源储备再拓增量。年内，公司积极参与城市更新、城中村改造、住房保障体系建设。通过市场化途径，先后获取了黄浦区小东门、闵行区华漕前湾项目，落实土地储备7.5万平方米。除此之外，公司拿下闵行区杜行、诸翟两个城中村项目，并与当地政府签署合作协议，正式启动改造任务。

2.运营板块实现多元发展

“城投宽庭”持续拓展规模，品牌焕然一新，现有管理规模超13000套。通过大客户拓展、线上线下渠道整合、滞销房源优化等方式，着力提升社区出租率。截至报告期末，江湾社区和光华社区合计出租率超92%，湾谷社区、浦江社区、张江社区、临港社区、泊湾社区全年出租率维持在稳定水平。九星社区于2024年5月28日开业，提前完成爬坡，年底出租率近95%。另洞泾尚云里商品房配套租赁房项目共285套，于10月正式开业。此外，在品牌发布5周年之际，“城投宽庭”完成了品牌理念、形象的全面焕新升级，焕新品牌定位为“新质生活的连接者”，积极开展探索城市文化、可持续发展等主题的各类活动，为住户营造“让生活，不止于宽”的居住体验。品牌全年荣获“2024房地产开发企业优秀产品系”“2024中国保租房运营商综合实力TOP1”等近20项各类荣誉。

物业管理、酒店等业务加快培育创新，多业态运营体系逐步夯实。公司推出“宽成服务”商品房物业服务品牌，建立健全物业管理标准化流程体系，现已承接物业管理项目9个，委托管理总面积约66万平方米。报告期内，物管团队在汇樾庭、高阳新里、露香园二期D1地块等商品房项目交付过程中发挥了积极的作用。公司与东湖集团酒管公司签订战略合作协议，推动公司旗下酒店业务专业化经营。报告期内，露香园璟源酒店9月对外营业；朱家角宽璟酒店开业一年，围绕周边产业积极拓客；黄山凯悦有序运营，保持了相对稳定的入住率。

3.金融板块加深产业融合

金融业务平稳运行，助力主业稳健发展。报告期内，公司共计收到已上市证券分红约0.56亿

元。截至报告期末，公司持有的已上市证券市值约为46.74亿元。公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，投资方向重点聚焦新一代信息技术、新能源新材料和先进制造行业领域科技创新企业；同时推动项目多渠道退出，全年项目退出实现资金回笼4.3亿元，对应投资收益0.91亿元。报告期内，诚鼎基金荣获上海股权投资协会“PEAS-2023年度股权投资榜单”的多项荣誉，投资的中科新松项目荣获年度“最佳投资案例”奖项。金融投资探索创新，盘活存量开拓市场。公司成功发行了上海国资首单也是规模最大的保租房REITs产品——城投宽庭保租房REIT，项目募集规模30.50亿元，运营表现稳健，年化波动率优于市场同类项目。在城投宽庭保租房REIT的成功发行的基础上，公司以新建资产和存量改建双线并进的方式寻找挖掘REITs扩募潜在资产，年内完成漕宝路R4地块联合收购，进一步打通保租房可持续发展路径，同时积极探索Pre-REITs融资路径，助力构建多层次REITs市场。在产业投资方面，公司与复旦大学、杨浦区政府签订战略合作协议，共同推进湾谷创新中心建设，参与海桐院高质量孵化器项目，首期孵化器场地落地湾谷科技园，进一步深化产投联动。

4.内部管理持续提质增效

ESG和无废建设有机结合，引领绿色转型发展。公司以ESG治理体系和“无废”场景打造为契机，主动把握低碳绿色创新发展机遇，提升企业精细化管理水平。构建形成具有城投控股特色的“GREEN战略”，明确战略目标和行动计划，推动形成规范化、标准化的ESG管理体系，并开展专项课题研究。公司治理案例报告入选《上海市国有控股上市公司环境、社会及治理(ESG)蓝皮书》，科研项目获评“2024年上海市企业管理现代化创新成果”一等奖。报告期内，公司全面推进“无废租赁社区、无废工地、无废办公”三大场景建设，打造江湾社区作为无废租赁社区示范点，实现雨水收集、中水利用、光伏发电、降碳排放、资源利用等多重效益；推广采用新施工技术和可循环构件，推进绿色建筑、智能建造技术的实践应用；完成城投控股大厦办公楼二星级绿色建筑认定和公共建筑自愿碳减排量登记，形成系统、高效的无废办公管理体系，实现从源头到末端的全过程资源管理升级。数智融创赋能管理，驱动产业转型升级。公司积极部署产业链和创新链，借助不动产研究院优势，与同济大学等多家创新主体联合成立“上海市住房和城乡建设管理委员会片区有机更新工程技术创新中心”，科创平台建设取得突破。公司加大科研成果在实践中的应用与迭代，推动超低能耗技术、近零能耗和智能建造技术在项目实践中充分应用、不断深化。全年参与推进城投集团科创项目8项，结合业务实际开展专题研究6项，多项成果获得上海市优秀国土空间规划设计奖、上海市建筑学会科技进步奖等荣誉。公司深化数字化转型示范场景建设，开展“城投宽庭”数字化运营示范场景3.0版本升级；建设城投控股综合管控平台，基于大数据技术实现综合集成、开放协同、多屏联动的全业态综合管控，形成城投控股业务数据的“一屏观”，推动数字化转型再上台阶。

二、报告期内公司所处行业情况

1.房地产开发行业情况

2024年，受到宏观经济弱复苏的影响，房价下行叠加库存去化放缓，整体土地供需活跃度减弱，今年全国重点65城土地成交规模仍延续同比收缩的趋势。根据安居客监测数据显示，2024年全国重点65城成交经营性土地9039宗，总规划建面65495.7万平方米，成交规模同比下降19%。其中，涉宅用地成交2308宗，总规划建面17828.7万平方米，成交规模同比下降28%。一线城市及部分热点二线城市土拍市场仍能保持一定热度。溢价率方面，仅一线城市平均溢价率较去年小幅上升。

房地产市场持续承压，销售下行压力传导至开发端，房企拿地、开工意愿依然较弱。根据国家统计局公布的数据，2024年，新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%；新建商品房销售额96750亿元，同比下降17.1%；全国房地产开发投资金额100280亿元，同比下降10.6%。年末，商品房待售面积75327万平方米，比上年末增长10.6%。其中，住宅待售面积增长16.2%。2024年，房地产开发企业房屋施工面积733247万平方米，比上年下降12.7%。其中，住宅施工面积513330万平方米，下降13.1%。房屋新开工面积73893万平方米，下降23.0%。其中，住宅新开工面积53660万平方米，下降23.0%。房屋竣工面积73743万平方米，下降27.7%。其中，住宅竣工面积53741万平方米，下降27.4%。

贷款资源萎缩导致融资规模下降。2024年，房地产开发企业到位资金107661亿元，比上年

下降17.0%。其中，国内贷款15217亿元，下降6.1%；利用外资32亿元，下降26.7%；自筹资金37746亿元，下降11.6%；定金及预收款33571亿元，下降23.0%；个人按揭贷款15661亿元，下降27.9%。

回顾2024年，房地产政策不断优化，力度也在不断增强。9月26日，中央政治局召开非常规经济主题会议，首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”。此后，多部委相继落地稳定产“组合拳”，出台“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策，地方也一致行动，大幅度优化限制性政策，多项有利举措有效提振市场信心。12月，中央政治局会议和中央经济工作会议为2025年楼市定调，明确要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年政府工作报告对房地产行业进行了部署，“因城施策调减限制性措施，更大力度促进楼市股市健康发展”成为2025年房地产工作重要方向。

2.租赁住房行业情况分析

2024年，我国住房租赁市场在政策持续深化与金融创新的双重驱动下，加速迈向高质量发展阶段，市场供给能力显著提升，多层次、全周期的租赁住房体系进一步完善。

在政策支持及金融创新方面，国家层面延续了对租赁住房的政策支持基调，并落实了《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》（银发〔2024〕2号），明确通过信贷产品创新、拓宽融资渠道等17条举措，重点支持大城市解决新市民、青年人的住房问题。同时，财税政策与REITs协同发力，财政部优化了财政补贴政策，有助于激发地方政府与社会资本的参与积极性。首批保障性租赁住房公募REITs试点扩围，进一步推动了租赁资产证券化进程。

2024年是实施“十四五”规划目标的关键一年，也是上海保障性租赁住房数量倍增的一年。截至年末，上海市已有259个市场化运营项目入市，可提供房源约16.1万间，较2023年末增幅分别为287%和140%。各区保租房供给格局发生变化，闵行区、浦东新区、松江区和嘉定区保租房供给均超过万间，其中闵行区总房源数量已超过浦东新区，跃居供给规模第一。大型租赁式社区在上海市租赁住房市场的主导地位已确立，房间规模在1000间以上的项目共有47个，合计房间规模8.93万间，占全部保租房供给规模的55%，较上年末增长92%。这些大型社区项目不断优化的产品和丰富的配套设施，推动了租住生活方式的形成与巩固。

3.对外投资市场情况分析

政策引领下资本市场提质增效，REITs市场持续提质扩容。据上海证券基金评价研究中心统计，2024年是公募REITs发行数量最多、规模最高的一年，全年共发行29只产品，发行规模合计645.69亿元。根据交易所数据显示，2024年中证REITs全收益指数年涨幅为11.68%，该指数实现全年总体稳步增长。分行业板块来看，除仓储物流以外，2024年公募REITs市场实现全行业上涨，其中保租房涨幅最大，为31.86%。2024年，公募REITs的扩募机制不断完善，多只产品成功实现扩募，进一步提升了市场的规模效应。截至12月，已有4只公募REITs产品实现扩募，扩募总规模约50亿元。扩募机制的完善有助于公募REITs市场实现“首发+扩募”的双轮驱动模式，进一步提升资产的流动性和市场的规模效应。

国内股权投资市场整体延续下滑态势。2024年4月以来，随着《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及相关配套政策落地，聚焦强监管、防风险、促高质量发展，持续推动提升上市公司质量和投资价值，资本市场在阶段性收紧态势下保持了适当的IPO节奏。根据WIND统计数据，全年A股新增上市100家，同比下降68%；首发融资额合计673.53亿元，较上年同期下降81%，资本市场正式迈入提质增效的结构性转变新阶段。

私募基金行业监管延续了“规范与发展并重”的主轴。根据清科数据，募资方面，2024年募资新募集基金数量和规模分别为3,981只和1.44万亿元，同比下滑43.0%和20.8%。2024年下半年险资、AIC、国资发起设立了多只大额基金，募资规模降幅持续收窄。投资方面，2024年投资案例数共8,408起，同比下降10.4%，剔除极值案例后披露金额6,036.47亿元，同比下降10.3%。分行业看，硬科技领域仍为市场热点。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是一家以地产开发、运营和金融为主业，围绕房地产全产业链开展相关业务布局的综合性房地产集团，业务范围涵盖商品房开发与销售、保障性租赁住房开发与运营、科技园区开发与运营、城市历史风貌保护街区功能性开发、酒店建设与管理、物业服务、商业管理、不动产金融

等。

近年来，公司积极参与市场竞争，不断提升市场化程度，打造职业团队，提升专业能力，开发、运营及金融各板块协同发展，基本形成了多元化、差异化、特色化的经营格局。在行业宏观调控继续从严的大背景下，通过产品力的提升和经营能效的提高，增强应对市场周期波动的能力，确保业务平稳发展，树立行业优势地位。报告期内，公司荣获“2024房地产开发企业综合实力TOP50”、“2024房地产开发企业国企综合实力TOP30”、“2024房地产开发企业稳健经营TOP10”等荣誉，露香园项目被授予首个“城市更新观察点”、“2024城市更新最佳实践项目”等奖项，行业影响力不断提升。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

城投控股通过“开发、运营与金融”三者协同发展，充分发挥产业与资本双重力量，加快向房地产全产业链发展转型，积极探索国资国企改革和上市公司高质量发展路径，稳步塑造核心竞争力和可持续发展潜力。

稳健的经营策略和风险控制优势

公司始终保持稳健经营的发展理念，合理安排中长期滚动投资计划，聚焦城市更新、中高端住宅以及保障性租赁住房项目，积极关注上海中心城区、“五大新城”、“长三角一体化”等公司优势领域的投资机会，谨慎布局、稳步拓展；同时兼顾风险防范与规模扩张能力，强化风险防范，提升抗市场波动的能力。

集团化平台资源和产业协同优势

公司依托上海城投的平台资源和产业协同优势，深耕上海房地产市场，积累了丰富的项目开发经验，具有良好发展基础；平台间联动，形成了与城投产业链协同发展以及公司开发、运营与金融三大板块相融合的双循环格局，为各板块业务的开展提供了有力的支持和保障。

多元化业务布局和优质品牌优势

公司拥有商品房、保障房、租赁住宅、办公、商业、科技园区等多元化的产品体系，业态多样，产品系不断迭代升级；通过发行REITs为保障性租赁住房资产提供上市通道和资本金来源，形成新项目投资、建设、运营、上市的良性循环，扩大区域投资，优化投融资结构，不断提升金融投资价值协同，助力主业稳健发展；公司在开发、运营及金融领域培育优质品牌，璟雲里、露香园、城投宽庭、诚鼎基金等品牌具有较强的市场认可度和行业美誉度。

市场化运作机制和专业团队优势

公司采用市场化运作机制，构建与公司战略相适应、与岗位工作相匹配、与人才职业发展相衔接的人才培养体系。重点做好拓展业务领域的人才引进和储备，加强现有岗位人员培养，建立了分级管理、分类培养的人才开发机制；通过多元产品线的开发管理实践，和形式多样的培训培养管理，逐步打造起一支对市场有深刻认知、具备强大战斗力的团队，形成“产业+专业”的核心竞争力。

可持续发展能力和科研创新优势

公司围绕房地产行业转型升级需求，秉持科技创新、绿色低碳、数字智能的新发展理念，加快科创体系建设和成果转化。积极部署产业链和创新链，借助不动产研究院优势，与多家创新主体联合搭建科创平台；加大科研成果在实践中的应用与迭代，推动超低能耗技术、近零能耗和智能建造技术在项目实践中充分应用；深化数智赋能并打造示范场景，推动公司向创新、绿色、低碳、智慧的高质量发展模式转变。

五、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入94.32亿元，同比增长268.60%，实现归属于上市公司股东净利润2.43亿元，同比下降41.58%，截至本报告期末，公司归母净资产209.02亿元，同比增长 0.47%，总资产846.69亿元，同比增长8.62%，净资产收益率1.16%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

①营业收入变动原因说明：本期营业收入同比增加687,333.19万元，主要是公司房产项目竣工交付结转较上年同期增加所致；

②营业成本变动原因说明：本期营业成本同比增加653,299.41万元，主要是本期营业收入增加而相应成本结转增加所致；

③销售费用变动原因说明：本期销售费用同比增加1,149.16万元，主要是本期房产营销费用较上年同期增加所致；

④管理费用变动原因说明：本期管理费用同比增加1,777.62万元，主要是本期人工成本增加所致；

⑤财务费用变动原因说明：本期财务费用同比增加1,792.15万元，主要是长租房项目竣工后利息支出不再资本化所致；

⑥研发费用变动原因说明：本期研发费用同比增加71.06万元，主要是项目科研支出增加所致；

⑦经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额同比增加56,071.32万元，主要是本期房产项目预售回笼资金同比增加所致；

⑧投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额同比增加105,078.74万元，主要是由于本期收到股权转让款所致；

⑨筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少260,736.21万元，主要是由于本期借入和偿还带息借款净额较上年同期减少所致；⑩税金及附加变动原因说明：本期税金及附加同比增加44,106.68万元，主要是由于上年同期房产项目完成土地增值税清算，冲回土地增值税所致；?投资收益变动原因说明：本期投资收益同比减少26,503.36万元，主要是由于转让股权投资收益较上年同期减少所致；?公允价值变动收益变动原因说明：本期公允价值变动收益同比增加16,189.70万元，主要是由于证券市场价值波动所致；?信用减值损失变动原因说明：本期信用减值损失同比减少1,083.16万元，主要是由于公司本期应收款项变动所致；?资产减值损失变动原因说明：本期资产减值损失同比减少19,800.98万元，主要是由于上年同期计提存货跌价准备所致；

?资产处置收益变动原因说明：本期资产处置收益同比增加29.42万元，主要是由于本期租赁合同终止，终止确认使用权资产及租赁负债所致；?营业外收入变动原因说明：本期营业外收入同比减少735.48万元，主要是由于本期收到政府补助同比减少所致；?营业外支出变动原因说明：本期营业外支出同比增加123.79万元，主要是由于本期支付捐赠款项以及根据法院判决支付水电费、物业费所致；?所得税费用变动原因说明：本期所得税费用同比增加8,827.33万元，主要是由于本期应税所得额增加所致；

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

本期营业利润较上年同期占比增加，主要是①本期房地产营业利润较上年同期增加；②本期转让股权投资收益较上年同期减少。

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

公司主营业务收入及成本具体情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

上述主营业务以资产所在地为分地区标准。

报告期房产业务毛利率以及分地区毛利率波动原因如下：

① 上海地区房地产业务营业收入和营业成本较上年同期增加系本期房产项目竣工交付结转较上年同期增加； ② 安徽地区营业收入较上年同期减少主要系黄山商品房结转同比减少所致，营业成本较上年

同期增加主要系发生酒店成本所致；

③ 江苏地区营业收入及营业成本较上年同期减少主要系本期PPP各子项目结算，根据决算金额调整营业收入及成本所致。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

① 报告期，房产建造及销售成本较上年同期增加主要系销售收入增加而相应成本结转增加所致；

② 报告期，房产出租及物业管理成本较上年同期增长主要系本期新开业租赁房项目产生成本所致；

③ 报告期，市政代建成本较上年同期下降主要系本期代建闵行区市政项目工作量较上年同期下降所致；

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年11月19日，公司所属子公司上海城投置地（集团）有限公司投资设立上海城翟置业有限公司并拥有其90%股权。2024年11月21日，公司所属子公司上海城投置地（集团）有限公司投资设立上海城渡置业有限公司并拥有其90%股权。2024年12月06日，公司所属子公司上海城投置地（集团）有限公司之子公司上海城颐置业有限公司已完成工商注销登记。2024年12月12日，公司所属子公司上海城投房屋租赁有限公司投资设立上海盛馨庭管理咨询合伙企业（有限合伙）并拥有其80%股权。2024年12月20日，公司所属子公司上海城投置地（集团）有限公司投资设立上海城旭置业有限公司并拥有其100%股权。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额43,021.11万元，占年度销售总额4.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额1,032,288.02万元，占年度采购总额83.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明：

不适用

3、 费用

√适用 □不适用

报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本节“五、报告期内主要经营情况\(一)主营业务分析\1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

研发投入用于公司核心业务发展及产品、技术、管理创新相关研究。

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

报告期，现金流科目财务数据及变化说明参见本节“五、报告期内主要经营情况\(一)主营业务分析\1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

① 货币资金较年初增加214,336.61万元，主要是由于本期房产项目开盘销售回笼所致；

② 交易性金融资产年初减少22,777.74万元，主要是本年减持海通证券股票所致；

③ 预付款项较年初增加723,724.15万元，主要是本期预付土地款所致；

④ 其他应收款较年初减少90,121.18万元，主要是收回股权转让款所致；

⑤ 其他流动资产较年初增加52,079.90万元，主要是本期销售回笼资金预缴税金增加所致；

⑥ 长期应收款较年初增加198,929.87万元，主要是本期PPP项目结算，应收政府方款项由其他非流动资产转入所致；

⑦ 投资性房地产较年初增加224,218.23万元，主要是本期新开租赁房进入运营阶段转入所致；

⑧ 固定资产较年初增加45,749.52万元，主要是本期新开酒店进入运营阶段转入所致；

⑨ 在建工程较年初减少156.22万元，主要是本期装修工程完工所致；⑩ 使用权资产较年初减少777.77万元，主要是本期部分租赁合同终止所致；? 长期待摊费用较年初减少605.97万元，主要是本期租赁合同终止，加速装修费用摊销所致；? 其他非流动资产较年初减少197,871.92万元，主要是本期PPP项目结算，应收政府方款项转入长期应收款所致? 短期借款较年初增加250,349.41万元，主要是本期新增借款所致；? 预收款项较年初增加1,342.93万元，主要是本期预收房屋租赁款项所致；? 合同负债较年初增加492,419.84万元，主要是本期预收房产预售款增加所致；? 其他应付款较年初增加62,234.94万元，主要是本期收取销售意向金及定金所致；? 其他流动负债较年初增加43,389.29万元，主要是本期房产预售款相关税金增加所致；? 租赁负债较年初减少393.31万元，主要是本期部分租赁合同终止所致；? 递延收益较年初减少2,241.20万元，主要是本期结转完工租赁住房专项补贴所致。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

具体参见本报告“第十节 财务报告\七、合并财务报表项目注释20”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司的房地产业务按照分行业信息披露要求在本段详细披露。房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产储备情况

√适用 □不适用

注：上述表格中的规划计容建筑面积最终以规划调整结果为准。

2、 报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 报告期内房地产销售和结转情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司共计实现销售金额1,773,343万元，销售面积119,031平方米，实现结转收入金额862,819万元，结转面积84,753平方米，报告期末待结转面积106,693平方米。

4、 报告期内房地产出租情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 报告期内公司财务融资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期，本公司对外投资55,087万元，较上年同期减少25,130万元，变动率为-31.33%。报告期主要情况如下：

① 公司所属子公司上海盛馨庭管理咨询合伙企业（有限合伙）通过上海联合产权交易所摘牌方式，以47,010万元收购华鑫置业（集团）有限公司持有的上海馨伴寓置业有限公司100%股权。

② 公司所属子公司上海城投控股投资有限公司买入国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金份额共计8,077万元。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

1.本期出售海通证券股票2,700万股，产生税前处置投资收益0.27亿元。

2.根据国泰君安证券股份有限公司于2025年3月14日发布的《关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股换股实施结果、股份变动暨新增A股股份上市公告》（公告编号：2025-028），海通证券原A股股东的股票账户自2025年3月17日起显示国泰君安A股股票，本公司持有的原海通证券A股股票将按照1:0.62的比例转换为国泰君安A股股票。

私募基金投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他 单位：元 币种：人民币

注：诺德基金千金175号管理资产管理计划主要从事A股股票的投资。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

当前，房地产行业发展基调正经历深化调整阶段，大规模建设、同质化竞争的模式已经难以维系，整体将进入存量和品质化时代，商品房建设要“严控增量、优化存量、提高质量”，城市更新成为城市建设改造的主要模式，房地产结构性的开发市场和存量运营是未来发展方向。当前及未来一段时期，是建立租购并举的住房制度、构建新发展模式的关键转折时期，也是企业度过难关、抵御风险、修炼内功、打造新一轮核心竞争力的关键期。客观来看，当前及未来一段时间，行业的总体发展环境仍面临一系列的不稳定性，市场环境依然严峻。一是宏观经济环境面临较大压力。房地产行业作为国民经济重要的支柱产业，与宏观经济形势息息相关。2024年以来，受境内外多重因素综合影响，国内经济发展正面临转型的阵痛期，呈现波浪式发展、曲折式前进态势。受国际经贸冲突升级、区域政治风险加剧等外部因素，以及房地产市场、地方债务等重点领域风险化解等内部因素影响，2025年经济仍可能面临较大的承压态势，行业发展形势总体上依然严峻。

二是房地产供求关系仍将深刻变化。房地产行业在“十四五”期间呈现供应总量和结构性过剩、有效需求不足的特征，并且在短期内难以发生根本性扭转，去库存、稳需求、保交楼、化风险等成为房地产调控的新动向。一方面，民众的住房需求已从“有没有”转为“好不好”，建设宜居、绿色、低碳、智能、安全的“好房子”，是满足人们对于高品质住房需求的重要方向。另一方面，加大保障性住房的建设和供给，满足多样化的刚性住房需求，完善可持续的城市更新模式，仍是未来行业发展的主流方向。

三是超预期的政策信号有望提振信心。继“5·17”楼市新政后，2024年9月中央政治局会议首次提出要“促进房地产市场止跌回稳”，2024年12月9日中央政治局会议指出货币政策立场从“稳健”转为“适度宽松”，并第一次提出“稳住楼市股市”的政策导向，一系列宽松政策正在进一步加速落地。短期来看，积极的政策信号对增强市场信心、促进行业回稳仍然有望带来一定的提振作用，“稳”字将是政策发力和检验政策效果的重点和关键所在。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

总体发展思路上，公司坚持以“打造房地产特色化全产业链综合性一流企业”为目标，以“保持开发合理增量、做大运营市场效益、提升金融服务能级”为主线，在每年一定量滚动开发规模的基础上，加快推动向不动产市场化运营延伸，借助资本市场构建“投、融、建、管、退”全产业链，推动轻重资产的优化布局和联动升级，不断深化上市公司价值创造能力，为企业健康良性、可持续发展创造源源不断的新动力。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是城投控股检验改革成效、布局“十五五”的关键一年，行业的政策机遇和市场挑战并存，发展的压力仍然很大。公司将巩固竞争优势，全力以赴应变局、开新局，高质量完成“十四五”的战略目标。

一、三大业务深度融合，寻求新的作为

开发板块坚持“稳”字当头。一是稳规模，把握开发品质和节奏。在建项目加快建设周期，小东门、前湾2个新拓项目和新凯二、三期集中商业按节点实施开工，朱家角二期、露香园B块、长宁、万安路等项目加快建设进度。二是稳资金，全面聚焦销售和回款。待售项目提早研判市场

动向，谋划推售策略，争取快速清盘。存量商品房项目持续关注政策利好，及时调整销售体系，推动去化。同时，积极推动存量资产变现，做好露香园一期及D1商业招商工作，提升资产价值。三是稳增量，巩固优势、布局未来。充分发挥成片土地开发经验，跟进潜在项目的研究。聚焦中心区域，围绕旧区改造、城市更新等重点方向，积极做好项目提前谋划、重点布局和科学推进。

运营板块保持领先优势。一是“城投宽庭”拓宽存量赛道。积极参与盘活上海存量资产及上海城市更新行动，聚焦存量改造需求，实践“承租-改造-运营”的新模式，积极跟进潜在拓展项目。同时稳步提升规模效益，提高社区出租率。丰富租赁住宅板块产品线，进一步拓宽品牌的市场认知。二是物业管理实现市场化运作。全面确立自有物业的服务标准，构建“人性化、专业化、规范化、品牌化”四化智慧社区管理体系，并逐步培育主动拓展和承接市场化项目的能力。三是探索“基础+增值”服务模式。利用配套公共空间，提供多样化租赁服务，实现运营附加收益。制定增值服务清单，提供多元定制服务，增加非租经济收益。金融板块深化产投联动。一是发挥创新优势，加快金融工具的应用。挖掘REITs扩募潜在资产。在成功发行城投宽庭保租房REIT的基础上，以“新建资产”和“存量改建”双线并进的方式持续寻找挖掘REITs扩募潜在资产，加快研究和搭建租赁住房Pre-REITs、消费类基础设施Pre-REITs等金融创新手段。在政策和市场环境允许的前提下，积极探索私募REITs的发行可行性，进一步拓展项目退出渠道，增加资金回笼和资产配置的灵活性。二是加深产业协同，深入挖掘新质生产力。持续加大对新一代信息技术、新材料、新能源和先进制造等细分赛道的研究和项目开拓，组建并锻炼专业运营团队，关注并参与优质孵化项目，打造产业集聚和技术创新基地。在核心技术投资领域持续发力，力求实现新的突破，为金融业务与产投联动注入更强动力。

二、管理机制持续优化，挖潜内在动力

上市公司治理方面，一是做好顶层设计，深入分析行业发展特征和关键问题，研究编制与公司发展实际相匹配的“十五五”战略规划，指导和推动未来五年的具体工作。二是加强市值管理，研究制定价值管理提升计划，从市值管理工具运用、投资者关系维护、企业核心竞争力建设等多个维度，探索有效的市值管理举措。

管理体系建设方面，一是立足全产业链视角，全面加强市场对标，不断完善与多元业务发展相适应的专业化管理体系。持续构建从建设到运营、从投资到退出的全产业链规范化管理体系，构建管理与业务双向驱动、高效协同的工作机制。二是研究建立招标采购管控体系，分类制定招采流程和供应商准入标准，提高采购效率，降低企业经营风险。三是加强管理费用控制，编制管理费用控制标准，探索建立过程管控和动态预警机制，实现内部资源的集约化有效利用。

数字化转型方面，一是依托城投宽庭APP3.0优化和物业小程序项目成果，深化推进租赁社区会员体系和数字社区健康指标体系建设，进一步增强客户粘性。二是持续推进综合管控平台（二期）建设，实现视频融合，升级“一屏管”功能，提升建设和运营项目的管控能级。三是持续推进中远期信息化总体架构蓝图，指导未来三年数字化转型成果落地。四是持续推进企业数据治理，加强数据安全与标准的建设，为业务系统运行保驾护航。

人力资源管理方面，一是持续创新优化考核激励机制，加强对经济指标的考核力度，深化平台层与业务层的考核目标一致性，深化工资总额分配与经营业绩的工效联动。二是推进人力资源系统的功能开发，充分利用数据统计分析工具，提升公司经营管理效率，通过系统化、数据化的管理方式，实现人力资源的优化配置和高效管理。三是加大运营业务市场化改革创新力度，从团队配置、资源配套、机制保障、资金支持等全方位入手，重塑管理流程，提升管理效能，提升市场化运营水平。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

宏观经济风险：全球经济增长放缓、外需不振出口低迷、贸易摩擦等，加上国内经济面临的通缩压力、就业压力以及人口结构老龄化等问题，宏观经济层面短期前景不容乐观，将给房地产行业带来一定冲击。

政策风险：近期中央持续释放房地产宽松政策，政府将持续关注市场动态，及时调整政策方向，确保房地产市场的平稳运行。但各地方政府在房地产调控上具有更多自主权，区域调控政策差异化，对房地产企业战略定位、重点区域选择、细分市场把握能力提出了更高要求，公司将聚

焦上海本地市场，重点关注长三角一体化潜力区域，加强宏观政策敏感性，强化研究分析，在城市准入研判、项目区位选择、客户细分筛选、市场发展预判和投资战略制定等方面做好分析研究工作。市场风险：伴随着本轮房地产业的深度调整，不同能级城市的房地产市场走势日趋分化，即便是一线城市的不同区域和不同产品，市场供求和竞争格局也发生了极大的差异，部分城市、部分区域出现需求下降、销售滞缓等情况，需要房地产企业在拿地阶段就要提前预判分析，及时调整投资策略、优化区域布局。

经营风险：在宏观经济整体低迷、消费降级的大背景下、商业、办公、酒店和产业园区项目将面临更大的经营风险。尽管公司具备较为丰富的园区和商办项目运作经验，但仍有可能面临招商、招租、运营等方面的问题，经营效益有可能遭遇阶段性的低谷。公司将进一步整合内外部资源，加强专业运营团队建设、深挖潜力、开源节流，提高经营效率和投资效益。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：

1.股东与股东大会

报告期内公司召开了2023年年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会。公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权利。股东大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。

2.董事与董事会

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会设有9名董事席位。董事叶源新先生于2024年10月29日向董事会辞去所担任的第十一届董事会董事、战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，详见公司临时公告2024-034。公司于2024年11月29日召开2024年第一次临时股东大会，选举王锋先生担任公司第十一届董事会董事，详见公司临时公告2024-040。截至本报告披露日，公司在任董事9名。

公司董事会设有独立董事席位3名，目前在任独立董事3名，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，公司独立董事的人数不少于董事会总人数的1/3。董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人。为持续贯彻落实上市公司独立董事制度改革，提升独董履职能力，公司及时更新修订《董事会议事规则》及相关专门委员会工作细则。公司独立董事专门会议有效运作，报告期内共召开3次会议，审议通过关联交易、增补董事等多项议案。

公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

3.监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，目前在任监事3名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4.控股股东与上市公司关系

公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

5.信息披露与透明度

报告期内，公司按照预约日期及时披露各项定期报告，共计披露临时公告43则。公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，严格遵守公平、公开、公正的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格执行公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披

露的信息。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四) 报告期内战略与ESG委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司实行效率优先、兼顾公平的薪酬分配政策，以职责、能力和业绩为导向，推进薪酬制度进一步向专业化、市场化、科学化发展。高级管理人员严格执行公司《高级管理人员薪酬分配管理办法》，形成了规则统一和分类管理相结合、业绩导向和风险约束相结合、统筹兼顾和科学管理相结合的分配原则；各业务板块员工按照统一的职级、薪酬、绩效体系进行管理，形成了基本保

障和绩效激励相统一，业绩发展与薪酬提升相推进、薪酬水平与福利科目相补充的分配原则，进一步健全了科学合理的薪酬管理机制，营造了鼓励员工干事创业的企业氛围，适应公司创新发展要求。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2024年，城投控股立足“专业化、精细化、实效化”目标，围绕开发、运营和金融三大业务，系统构建分层分类培训体系。全年累计开展培训活动170余场，参训员工约2000人次，覆盖率达100%，有效提升了团队专业能力与组织效能，为业务发展注入持续动力。

一、深化素质培育，筑牢发展根基

全方位提升员工的政治素养和廉洁从业意识，始终以政治建设为引领，围绕党的二十大精神、两会精神及习近平总书记重要讲话精神，系统性地开展专题学习与研讨，重点推进“党纪学习教育”和“党风廉政教育”系列课程。增强员工安全生产责任意识，通过专题培训、应急演练等多种形式，覆盖网络安全、防汛防台、消防逃生等关键领域，实现全业务板块安全能力的全面提升。深化员工对ESG(环境保护、社会责任和公司治理)理念的认识和理解，组织开展“地产开发商ESG评估与实践分享”“无废办公”“超低能耗建筑管理”等主题培训，推动绿色实践与业务深度融合，为可持续发展注入新动力。

二、进阶业务能力，赋能主业发展

紧扣开发、运营、金融三大业务，分层分类实施精准化培训。在地产开发板块，围绕项目建设实际，开展工程、合约、设计条线专项培训，支撑“工程建设质量提升百日专项行动”高效落地；在租赁运营领域，以保障性租赁住房业务为核心，开展标准化系列培训，提高一线团队服务品质与运营效能；在金融业务方面，紧抓市场机遇，联合专业机构开展“公募REITs发改委新规解读”“房地产金融融资工具管理”等专题培训，助力创新投融资项目落地。全年累计开展主业相关培训百余场，实现核心岗位能力与业务发展协同共进。

三、完善梯队培养，激发组织活力

持续优化涵盖全员、贯穿职业生涯全周期的人才培养体系。针对经营管理人员，开设“控股讲堂”系列课程，融合政治必修课、业务专业课与履职实践课，提升领导力和战略决策能力；针对专业技术人员，围绕工程管理、规划设计、合约管理、市场营销等多个领域，开展专项培训及技能SOP演练，同步推进职称评定与职业资格认证工作，提升员工整体专业水平；针对党务工作人员，创新打造“赋能·先锋学堂”党务工作培训机制，选拔培育专业化、复合化的人才队伍；针对新员工，通过文化浸润、廉政教育及业务实训，开设专题培训班，加速其角色转换与团队融入，优化人才发展生态，为组织效能提升提供持续支持。

四、创新培训模式，增强学习实效

优化调整教育培训管理模式，强化业务部门主体责任，提升了员工培训的针对性和实效性。通过加强内训师队伍建设，探索研究了专业化内部课程资源库。同时，深化“训战结合”理念，在财务、规划设计、成本合约等领域开展岗位劳动技能竞赛，构建“以训促学、以赛促干”的良性循环，进一步提升培训成果的转化与应用。

2025年，城投控股将持续以“人才驱动业务”为核心，强化战略导向，聚焦业务痛点，完善分层分类培养机制，加速复合型人才梯队建设，以人才核心竞争力为企业高质量发展提供强劲动力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年版）》的相关要求，对利润分配的决策程序和机制进行了修订，未对利润分配原则和政策进行调整。公司认真执行《公司章程》，实现了分红政策的连续性和稳定性。

1.公司2023年度利润分配方案的实施情况

经公司2023年年度股东大会表决通过，公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本2,529,575,634股，扣减当日公司回购专用证券账户中的股份25,074,866股，即以2,504,500,768股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2023年度不进行资本公积转增股本。上述权益分派方案已于2024年7月18日实施完成。

2.公司2024年度利润分配预案

经审计，城投控股母公司2024年度实现净利润-49,293,004.91元，加上年初未分配利润8,189,505,562.20元，扣除2023年度现金与股票红利分配150,270,046.08元，2024年度可分配利润合计为7,989,942,511.21元。

2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据当年的利润完成情况等指标对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬及奖励方案。方案综合考虑了公司各子公司相关行业的年薪平均水平以及公司现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求建立了严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

为实现公司的一体化治理和科学管控，公司对子公司管控工作给予高度重视，通过合理构建管理机制、有效划分管理权责、科学建设企业文化等措施实现对子公司的高效管理，保障公司在发展过程中有效发挥协同效应。2024年，公司从以下方面重点加强了对子公司的管理控制：

（1）进一步加强外派董监事的管理，根据股权关系调整参控股单位董监高人员，共发文委派董监事35人次；加强了对子公司关键岗位人员管理，进一步明确关键岗位人员名单，加强因私证照集中管理，因私外出请假等规章制度的执行。

（2）2024年修订《绩效考核管理办法》，形成目标明确、评价科学的绩效考核制度。年初完成与直属公司的考核目标责任书签订，明确各直属公司的工作重点，有针对性地设置了激励指标，尤其对置业经营制定实施了符合市场化要求的销售激励方案，对社区出租率提升起到了一定作用，并在年末完成了对各层级的年度业绩考核工作。

（3）对公司《重大事项报告制度》进行了修订，进一步完善重大事项的范围，优化重大事项报告程序，并督促各业务板块执行《重大事项报告制度》。2024年，置地集团、置业经营、控股投资公司、竹岭风公司无重大事项上报。

（4）从会计核算、预算管理等方面加强对子公司的管控。公司定期取得子公司财务报表，汇总生成公司合并财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及其他相关业务报表，每年委托会计师事务所对公司及子公司年度财务报告进行审计并出具审计报告，逐级汇总编制公司年度全面预算和月度资金预算，定期对公司经营情况和预算执行完成情况进行分析。

（5）指导子公司修订完善制度体系，形成各自的制度汇编，年内组织内控检查2次，监督制度的执行和落实情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司内部控制自我评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

详见公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，江湾社区成功搭建屋顶分布式光伏电站且并网发电，光伏安装面积约1500㎡，实现年发电量29万度，减碳约120吨。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

云南省昭通市镇雄县发生“1·22”山体滑坡，城投控股迅速响应、支持救灾，向当地红十字会捐款15万元。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

1.结对升级：为推动城乡结对帮扶工作走深走实，2024年初，城投控股在崇明区新村乡举办“结对共建启新程 乡村振兴展新颜”主题活动，揭牌了“结对共建实训基地”、签署了《结对帮扶党建联建补充协议》《村企消费帮扶协议》，并派驻1名职工进行了为期2个月的驻村实训，乡村振兴已进入新的质量提升阶段。

2.消费帮扶：城投控股积极践行乡村振兴战略，依据与新村乡签订的《乡村振兴消费帮扶协议》，各级工会围绕产业振兴，聚焦“土特产”资源，采购优质大米、羊肉、鸡蛋等特色农产品，既为职工谋福利，又拓宽了新卫村农产品销售渠道，助力乡村经济发展。同时，公司下属企业深化对口帮扶，积极采购新疆喀什莎车县特产，推动区域协作共赢，为实现共同富裕贡献了力量。

3.志愿者服务：为弘扬雷锋精神，践行绿色发展理念，城投控股团委组织团员青年代表赴崇明区新村乡新卫村开展学雷锋及植树节主题活动。活动中，驻村实训青年骨干以“我眼中的雷锋”为主题进行分享交流，青年们带领新卫村儿童开展“纸鸢乘爱，妙手绘春”手绘风筝活动，彰显了城投控股积极履行社会责任、推动可持续发展的企业担当。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

□适用 √不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会表决通过，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。详见公司临时公告2024-020。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司于2022年实施了股份回购。截至报告期末，公司回购专用证券账户持有25,074,866股，占公司总股本的0.99%。公司在计算每股收益等财务指标时，以总股本扣减回购数量加权平均的方式进行计算。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：万股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

注：公司不涉及非经营性往来占款和资金拆借及相关回款安排事项。

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为275.12亿元和284.08亿元，报告期内有息债务余额同比变动3.26%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额39.99亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额50.78亿元，且共有16.80亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为413.77亿元和419.69亿元，报告期内有息债务余额同比变动1.43%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额39.99亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额61.58亿元，且共有16.80亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：亿元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元 币种：人民币

注：截至本报告期末，本公司已偿还19沪城控MTN001本金25亿元、太平洋债权投资计划11.6亿元。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

√适用 □不适用

经中国银行间市场交易商协会中市协注[2024]MTN327号文核准,本公司于2024年4月15日发行中期票据,期限5年,票据原值26亿元。此票据采用单利按年计息,固定年利率为2.68%,每年付息一次。

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天职业字[2025]8672号上海城投控股股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海城投控股股份有限公司（以下简称“贵公司”或“城投控股”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、房地产销售收入确认

1、房地产销售收入确认

参见财务报表项目注释42上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）2024年度的营业收入主要来源于房地产业务收入，其中房产业务为人民币9,028,955,171.53元，约占营业收入的95.72%。城投控股房地产销售收入主要来源于商品房和保障房（主要包括配套商品房和经济适用房）的销售。商品房和经济适用房销售收入于完成交付时确认。配套商品房销售收入于动迁实施用房单位确认房屋已交付时确认。由于房地产销售收入存在不同类型，涉及的交易量大，客户数量众多，销售收入的确认时点涉及判断，我们在审计中投入了大量资源。 因此，我们将房地产销售收入确认作为关键审计事项。

2、房地产开发项目的成本计量

2、房地产开发项目的成本计量

参见财务报表项目注释422024年度，城投控股的营业成本主要是房产业务成本，其中房产业务成本为人民币7,745,896,462.58元，约占营业成本的96.09%。由于房地产项目开发成本金额重大， 且管理层需要按照开发成本和开发进度对其做出估计及判断，因此，我们将房地产开发项目的成本计量作为关键审计事项。

3、长期股权投资的计量

3、长期股权投资的计量

四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就城投控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

[以下无正文]

[此页无正文]

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海城投控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海城投控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张辰 主管会计工作负责人：任志坚 财务总监：吴春 会计机构负责人：伍捷

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币