上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕118号───────────────

关于对上海同达创业投资股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

上海同达创业投资股份有限公司，A股证券简称：同达创业，A股证券代码：600647；

牟柏强，上海同达创业投资股份有限公司时任董事长；

刘社梅，上海同达创业投资股份有限公司时任董事长；

胡俊鹏，上海同达创业投资股份有限公司时任总经理兼主管会计工作负责人；

薛玉宝，上海同达创业投资股份有限公司时任董事会秘书。

一、相关主体违规情况

经查明，2022年3月26日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称公司）披露前期会计差错更正公告称，公司对建材贸易业务商业模式重新进行了检查，并对照收入准则重新判断公司在交易中的身份，认为公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，在建材贸易中很可能属于代理人。为了更严谨执行新收入准则，公司对建材贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，对公司2020年年度报告、2021年第三季度报告相关列报项目进行更正。

2022年5月28日，公司披露非经常性损益差错更正公告称，对非经常性损益的认定进行了重新评估。鉴于公司资产和资金规模较小的实际情况，以及投资行为具有的周期长、资金投入大、市场机会复杂多变等特点，公司投资业务的具体投资类型具有不稳定性和非连续性，公司投资的资产管理计划、ETF、国债逆回购项目兼具理财属性。经谨慎研究和判断，公司将对宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）等投资产生的相关收益由经常性损益项目调整认定为非经常性损益项目，并按要求对2019-2021年年度非经常性损益信息作相应修订和披露。

上述财务数据差错更正后，公司2019年年度报告调减归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）2,217.73万元，占更正后金额的125.38%；2020

年年度报告调减营业收入22,819.29万元，更正后营业收入为1,099.95万元，调减营业成本22,819.29万元，更正后营业成本为134.56万元，调减扣非后归母净利润1,415.96万元，占更正后金额的202.62%；2021年第三季度报告调减营业收入31,106.98万元，更正后营业收入为2,677.72万元，调减营业成本31,106.98万元，更正后营业成本为556.27万元，调减扣非后归母净利润315.52万元，占更正后金额的763.97%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎的核算并披露。但公司未恰当选择收入确认方法，也未谨慎判断非经常性损益项目，导致公司定期报告披露的财务数据不准确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长牟柏强、刘社梅作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兼主管会计工作负责人胡俊鹏作为公司经营管理和财务事项的负责人，时任董事会秘书薛玉宝作为信息披露事项的具体负责人且实际分工上与总经理共同商议财务相关决策及日常审计财务工作，均未勤勉尽责，应对任期内公司的违规行为负责。上述人员违反了《股票上市规

则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）责任人异议理由及申辩意见

公司及有关责任人提出异议理由如下。一是为维持持续经营，公司自2019年起探索大宗建材贸易业务，且一直采用总额法确认收入，2019年、2020年均被出具标准审计报告，审计机构对2021年中期报告也未提出异议。2021年度审计过程中，审计会计师事务所以更严格执行新收入准则为由，坚持让公司改为净额法。为及时披露年度报告，且贸易业务的收入确认方法系会计判断问题，公司同意更改要求，不存在主观刻意采取总额法的动机。

二是公司投资收益作为经常性损益确认系自2017年年度报告开始，因公司将投资、资产管理及贸易业务作为主要业务，公司认为符合相关规则规定。

三是公司会计差错相关事项系为更严格执行收入准则等制度规定，由于监管环境、会计专业判断、理解变化所致，属于自身主动从严要求。公司并无主观误导的动机和事实，相关责任人对会计问题的判断和处理没有过错，也未误导中介机构，请求减免责任，未来将更加严格执行各项会计制度和信息披露规则。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。

一是上市公司应准确、充分、谨慎判断贸易业务的商业实质及损益类金额的定性，按照会计准则等规则要求进行会计处理，保证相关财务信息披露的真实、准确、完整。但公司贸易收入的确认方法存在差错，也未准确界定非经常性损益项目，造成2019年年度报告、2020年年度报告、2021年三季度报告等多期定期报告中营业收入、营业成本、扣非后归母净利润披露不准确，更正幅度较大。不存在主观故意的异议理由不影响违规事实的认定。

二是有关责任人作为公司时任董事长、总经理、主管会计工作负责人，是编制、审议、披露定期报告的主要责任人员，应当对公司财务相关事项保持高度关注，保证相关信息披露的真实、准确、完整。根据责任人异议回复，董事会秘书在实际分工上与总经理共同商议财务相关决策及日常审计财务工作，但其均未能勤勉尽责，导致公司多期定期报告财务数据存在差错，影响投资者知情权。而年审会计师前期未提出异议的情况，不能减免违规责任的承担。

三是本次纪律处分已综合考虑违规事实对关键财务指标的影响、差错金额、占比，以及部分差错涉及对经常性损益的会计问题判断等情节，但仍不足以免除纪律处分。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—

—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对上海同达创业投资股份有限公司及时任董事长牟柏强、刘社梅，时任总经理兼主管会计工作负责人胡俊鹏，时任董事会秘书薛玉宝予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年九月十三日