信永中和会计师事务所

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关于对上海证券交易所《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》的回复

上海证券交易所：

根据贵所于 2022年8 月 12 日出具的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（以下简称“问询函”）的相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们、会计师”）受聘审计上海同达创业投资股份有限公司拟购买资产的标的公司西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“先锋绿能”、“标的公司” 或“公司”）的相关财务报告，基于我们受聘后实施审计程序过程中了解到的情况和取得的相关审计证据，对问询函中涉及会计师的有关问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，现对《问询函》回复如下：

我们对公司相关财务报告的审计尚在实施过程中，我们认为必要的审计程序并未实施完毕，故我们在本函中的回复并不代表我们的审计意见。我们将基于公司用于本次交易所披露的最终确定的财务报告和我们实施完成我们认为必要的审计程序后所取得的审计证据发表审计意见。

与公司回复一致，本回复意见除特别注明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 若未特别注明，本核查意见中的报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及2022年1-6月，报告期各期末指2019 年 12 月 31 日、 2020年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日和2022年6月30日。

问题1：关于标的公司客户集中度与关联交易。

预案披露，本次交易构成重组上市，而2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营收总额比例均超过90%，关联销售金额占比超过90%，且关联采购金额占比也较高。请公司补充披露：

（1）标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、与标的公司业务模式与结算模式、近三年销售或采购额与占比等，以及公司与该客户或供应商存在何种

关联关系；

（2）说明标的公司第一大客户占比较高的原因及合理性，对比说明是否与同行业企业存在较大差异；

（3）标的公司与主要客户及供应商相关交易的定价方式，结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性，并补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定；

（4）评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响，说明相关合作是否具有稳定性和可持续性，标的公司营业收入或净利润是否对单一客户存在重大依赖、是否对关联方存在重大依赖，是否具备可持续盈利能力，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。回复：

一、标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、与标的公司业务模式与结算模式、近三年销售或采购额与占比等，以及公司与该客户或供应商存在何种关联关系。

（一）标的公司主要客户的具体情况

1、标的公司近三年的主要客户及销售情况

报告期内，先锋绿能销售收入占比90%以上的客户为关联方成都中石油昆仑能源有限公司（以下简称“成都昆仑”），先锋绿能对其交易业务类型主要为油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务。

报告期内，先锋绿能对该客户的销售收入及占营业收入比例情况如下表所示（未经审计）：

单位：万元、%

2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式

报告期内，先锋绿能的主要客户为成都昆仑。

（1）成都昆仑的基本情况以及与先锋绿能的合作背景

成都昆仑成立于2017年1月，由中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”，系香港上市公司昆仑能源（0135.HK）的全资子公司）、明信能源共同出资设立，其中昆仑燃气持股51%，明信能源持股49%。2022年7月18日，明信能源将持有成都昆仑49%的股权转让给先锋绿能。成都昆仑成立的背景是昆仑燃气与明信能源基于各自优势，合作开展成都天府国际生物城天然气分布式能源项目（以下简称“国际生物城项目”）及综合能源服务业务。

成都昆仑在国际生物城44平方公里的园区内，建设天然气分布式能源站及其配套使用的冷热管网和配电网项目，为国际生物城内的企业、居民和其他单位提供蒸汽、冷水、热水、电力等方面的综合能源服务。截止目前，国际生物城项目已建成两座能源站和主干热力管网，并和园区内近30家企业签订了能源供应协议或意向协议。在国际生物城分布式能源项目开展过程中，昆仑燃气与明信能源形成了良好的合作基础，双方确立了长期战略合作关系。在2017年国际生物城项目处于建设的早期阶段，考虑到投资回报期较长，经双方股东协商同意，成都昆仑拟寻找其他的业务机会以改善公司经营状况。

为巩固国家能源安全，有效降低油气对外依赖，近年来，我国加大非常规油气的勘探开发力度；其中，页岩气作为蕴藏于页岩层中可供开采的天然气资源，随着开采技术的不断进步，勘探开发关键工艺技术取得突破。2016年9月，国家能源局发布《页岩气发展规划（2016-2020）》，提出通过近年勘探开发实践，四川盆地及周边页岩气具有良好的资源储备及开发潜力。规划确定了长宁勘探开发区、威远勘探开发区、富顺-永川勘探开发区等5个重点建产区，均位于川渝地区。要求集中开展页岩气技术攻关、生产实践和体制创新，率先实现重点建产区页岩气规模化商业开发。

相比常规油气开发，页岩气规模化商业开发普遍采用“大平台井丛”（即单平台4-8口井，常规油气为单井），且页岩气储层需经压裂工艺才能形成工业气流，页岩气开发用能消耗量较常规油气开采更大。传统开采工艺大多采用柴油驱动或柴油发电作为动力供能，存在能耗高、效率低、碳排放量大、污染严重，经济性差等问题。少数油田单位采用自建零星小型输电线路通过以电代油（即“电能替代”）的方式解决钻井单工序用电问题，但因其电力专业能力不足，普遍存在建设电压等

级低、供电负荷不足、无法解决压裂工序及后续平台持续生产用电问题，迫切需要非常规油气勘探开发全生命周期的整体供电解决方案。

基于川渝地区大规模开发非常规油气（页岩气）的市场背景，为保证勘探开发的经济性，油气行业大力推广电驱化应用。与常规油气开发相比，非常规油气开发的用电特性对专用配电网要求更高，油气田原来采取的建设模式和具备的建设能力无法满足。近年来，国内各大型石油公司推行先进的“油公司”模式，要求突出主业主责，将辅业逐步形成社会化服务。为把握非常规油气勘探开发用能的市场机遇，同时改善成都昆仑的经营状况，由先锋绿能和成都昆仑合作开展油气田电能替代项目，成都昆仑由此确立了“两轮驱动、多元发展”的战略暨快速推进分布式能源项目、规模化拓展油气田电能替代项目。

油气田电能替代项目核心是由第三方通过“投建运一体化”提供油气田专用配电网电力解决方案，为油气田勘探、开发、生产提供全生命周期供电服务，在油气田勘探开发领域属于创新模式，尚未大规模开展。此前，行业内仅有油气田自建部分零星小型电力线路进行供电，未实现油气开发主要作业工序的电能替代。先锋绿能与成都昆仑采用“投建运一体化”的方式，开展了双方合作的首个油气田电能替代项目——自贡荣县页岩气供电项目，为该开发区块提供勘探、钻井、压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统化专业电力服务。

（2）先锋绿能与成都昆仑的具体合作模式和结算模式

① 合作模式

A、油气田专用配电网供电服务业务

成都昆仑与终端油气田客户签订供电合同，由成都昆仑接受终端油气田客户的用电委托，向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购电（部分客户根据协议约定由先锋绿能办理购电）；由先锋绿能负责投资、建设油气田专用配电网资产，提供智慧运营维护、大修技改服务，并为终端客户提供现场供电及用电保障服务。

成都昆仑的大股东为昆仑燃气，主营业务为燃气运营，对电力行业缺乏专业经验，也不承担投资风险；同时，基于油气行业勘探开发特点，昆仑燃气无法快速满足终端油气田客户的用电需求。因此，根据成都昆仑股东双方约定，由先锋绿能单方面负责油气田专用配电网资产的投资、建设和运营，并承担投资、建设和运营的全部风险。

B、智慧电力运维服务业务先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，由成都昆仑接受终端油气田客户的服务委托，先锋绿能具体为终端油气田客户服务。

② 结算模式

A、油气田专用配电网供电服务业务先锋绿能在向穿透后的终端客户提供了油气田专用配电网供电服务以后，按月对穿透后的终端客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户确认当期电量及供电服务费。在此基础上，先锋绿能按照与成都昆仑签订的《油气行业供电服务合作协议》约定的收益分配原则与成都昆仑办理结算；成都昆仑收到终端客户的款项及先锋绿能开具的增值税专用发票后10日内向先锋绿能支付对应款项。对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的油气田专用配电网供电服务业务，先锋绿能与成都昆仑的收益分配原则为：成都昆仑收取每年25万元的固定费用；同时，油气田终端客户使用先锋绿能投资、建设和运维的油气田专用配电网资产，成都昆仑按照油气田终端客户实际用电量收取每度电0.02元。

B、智慧电力运维服务业务成都昆仑按照与不同油气田终端客户签订的协议进行结算，结算时先锋绿能提供增值税专用发票，成都昆仑收到终端客户服务费及先锋绿能开具的增值税专用发票后10日内将先锋绿能当期应分配收益支付给先锋绿能。对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，先锋绿能与成都昆仑的收益分配原则为：双方根据在油气田自有电力资产智慧运维项目（非先锋绿能负责投资、建设的项目）合作过程中各自义务，经双方协商约定成都昆仑按照运维合同金额收取2%的费用。

3、终端客户情况

先锋绿能穿透后的终端客户（实际支付服务费的客户）主要为油气田单位，其前五大客户情况如下（暂未按照同一控制口径合并）（未经审计）：

单位：万元、%

由上表可见，先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位。具体情况如下：

（二）标的公司主要供应商的具体情况

先锋绿能当前主要业务为油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳交易与电力交易服务等。报告期内，先锋绿能对外采购主要涉及供电服务采购电力、为投资建设专用配电网对外采购配电网工程建造服务及材料。

1、总体采购情况

报告期内，先锋绿能对各期前五大供应商的采购情况如下表所示（未经审计）：

单位：万元、%

注：四川省明远电力集团有限公司（以下简称“明远电力”）为先锋绿能控股股东明信能源控制的子公司；四川卓网智慧能源有限公司为先锋绿能实际控制人控制的其他企业。

2、具体业务模式和结算模式

（1）电力采购的业务模式和结算模式

先锋绿能向电力供应商采购电力的业务模式主要为：在2021年12月开始参与电力市场化交易前，购电价格按各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中工商业及其他用电类规定的单一制、两部制电度电价执行；参与电力市场化交易后，先锋绿能购电价格按照国家相关政策执行。按照国家发展改革委《关于核定2020～2022年省级电网输配电价的通知》（发改价格规〔2020〕1508号）的规定，参与电力市场化交易的用户用电价格包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。其中，市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成，电网企业按照文件核定的标准收取输配电价。

先锋绿能与电力供应商采购电力结算模式主要为按月抄表结算。

（2）工程建设服务及材料采购的业务模式和结算模式

① 工程建设服务供应商

报告期初，因明远电力具有电力工程施工承包壹级、承装（修、试）电力设施许可证壹级资质，为保障客户迫切用能需求，保证项目建设快速、安全、稳定建成投运，先锋绿能向明远电力采购工程建造服务。

报告期内，先锋绿能逐步增加对外发包工程建造服务，采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式，与其他工程建设服务供应商签署合同。

先锋绿能与工程建设服务供应商的结算方式为：通常采取工程量清单结算，合同签订后支付一定比例预付款，根据实际工程进度节点进行结算，竣工验收前进度结算到80%，竣工结算后付款至95%-97%，余款3%-5%作为质保金，质保期一般为1年左右。

②材料类供应商

根据项目所提报需求及审定的设计图纸，依据先锋绿能采购管理办法相关规定，采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式，按先锋绿能流程签订合同进行购买。

先锋绿能与材料类供应商的结算方式为：通常采取部分预付货款，剩余部分为到货验收合格后支付尾款至90%-95%，余款5%-10%作为质保金，质保金待材料到

货验收无误后或项目投运1年后支付。

先锋绿能与上述供应商的合作模式、结算方式符合工程建设行业特点。

（三）补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要客户的具体情况”和“（五）主要供应商的具体情况”中补充披露了先锋绿能主要客户和供应商的具体情况以及关联关系。

二、说明标的公司第一大客户占比较高的原因及合理性，对比说明是否与同行业企业存在较大差异

（一）标的公司第一大客户占比较高的原因及合理性

先锋绿能当前主要针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，为油气田单位提供专业化的系统电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供供电服务。

先锋绿能的直接第一大客户为成都昆仑，目前占比较高，主要是由于先锋绿能与成都昆仑现阶段的合作模式所致，具有合理性。具体详见问询函回复“问题1”之“一、标的公司主要客户和供应商的具体情况……”之“（一）标的公司主要客户的具体情况”之“2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式”。

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位，与国内油气田集中度较高的行业现状有关。

目前，国内石油天然气勘探开发企业主要为中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司及其下属单位（以下简称“三大石油公司”）等大型央企，油气勘探开发行业的集中度很高。

根据自然资源部及中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的数据，截至2020年底，我国页岩气探明地质储量逾2万亿立方米。两个探明地质储量上万亿立方米的页岩气大气区均在四川盆地，其中中石油西南油气田川南页岩气大气区累计探明储量约为1.2万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约60%。

根据公开数据，2015年至2020年，三大石油公司原油、天然气产量占国内原油、天然气总产量的比例均为93%以上。

2015年至2020年，三大石油公司原油产量占国内原油总产量的比例如下表所

示：

单位：万吨

资料来源：《国际石油经济》2021年第4期、国家统计局。

2015年至2020年，三大石油公司天然气产量占国内天然气总产量的比例如下表所示：

单位：亿立方米

资料来源：《国际石油经济》2021年第4期、国家统计局。

由上可见，先锋绿能穿透后的终端客户集中度较高符合行业特点，具有合理性。

（二）对比说明与同行业企业的差异

从业务领域来看，先锋绿能目前没有直接可比的同行业上市公司。

先锋绿能穿透后的终端客户主要为油气田勘探开发单位。虽然先锋绿能不属于油服类行业，但从终端客户群体类型来看，与油服类企业具有一定相似性，因此参考油服行业上市公司的情况，来判断终端客户集中度较高的合理性。

1、潜能恒信（300191.SZ）

潜能恒信是为石油公司提供油气勘探过程中高技术含量的地震数据处理解释服务的国家级高新技术企业。

潜能恒信2021年年报披露的前五大客户情况如下：

2、贝肯能源（002828.SZ）

贝肯能源是国内领先的油气资源开发综合服务商，能够为客户提供钻井总承包、压裂、化工产品销售及配套的检测、维修等一揽子技术服务。贝肯能源2021年年报披露的前五大客户情况如下：

3、准油股份（002207.SZ）

准油股份是为石油开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业企业，主要业务是油田动态监测(油、气、水井测试及资料解释)、井下作业(调剖、堵水、酸化、压裂、清蜡、连续油管作业、制氮注氮新技术)及大中型储油罐机械清洗等新兴石油技术服务业务。

准油股份2021年年报披露的前五大客户情况如下：

综上所述，上述上市公司均存在第一大客户占比较高、客户集中度较高的情形。因此，先锋绿能第一大客户占比较高主要是由于先锋绿能与成都昆仑现阶段的合作模式所致，穿透后的终端客户集中度较高的特点与具有同类型客户的上市公司相一致，具有合理性。先锋绿能当前以油气田行业客户为主，目前正加大力度推动其他工业企业和城市终端项目快速落地。

（三）补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发

展情况”之“（四）主要客户的具体情况”之“4、第一大客户占比较高的原因及合理性”中补充披露了先锋绿能第一大客户占比较高的原因及合理性，以及对比同行业企业的相关情况。

三、标的公司与主要客户及供应商相关交易的定价方式，结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性，并补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）标的公司与主要客户相关交易的定价方式，结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性

1、标的公司与主要客户相关交易的定价方式

先锋绿能与主要客户成都昆仑的交易主要包含油气田专用配电网供电服务业务以及智慧电力运维服务业务。

（1）油气田专用配电网供电服务业务

① 先锋绿能与成都昆仑的定价方式

成都昆仑收取每年25万元的固定费用；同时，油气田终端客户使用先锋绿能投资、建设和运维的油气田专用配电网供电服务，成都昆仑按照油气田终端客户实际用电量收取每度电0.02元。

② 与穿透后的终端客户的定价方式

先锋绿能与穿透后的终端客户确定的价格基于购电成本+综合服务费的原则协商确定。其中，购电成本按照国家电价政策执行，综合服务费定价因素包括：

A、相关专用电力资产前期规划立项、手续办理、对应区域的投资建设成本、资金成本，并综合考虑投资风险及合理利润；

B、运营期的智慧运维服务、电力信息化、设备设施抢修抢建保障费用；

C、后期电力资产的日常调试维修、大修技改、升级完善费用；

D、全生命服务周期的管理成本。

先锋绿能按照上述定价原则，综合考虑不同油气田客户项目投资、对应区域总电量和用电场景，测算销售单价，再由客户造价审计机构依据油气行业经济评价方法与参数，充分对比自建与第三方建设的经济性，最终由客户相关单位和专业部门组织评标或谈判确定。

（2）智慧电力运维服务业务

先锋绿能在电力智慧运维项目与成都昆仑的定价方式：双方根据在油气田自有电力资产智慧运维项目（非先锋绿能负责投资、建设的项目）合作中各自承担的义务，经双方协商约定，成都昆仑按照运维合同金额收取2%的费用。

终端客户自有电力资产智慧运维项目的定价方式：根据不同客户运维服务要求（包括服务范围、人员、服务水平等）参照《电网检修工程预算定额》（2020年版）、《石油建设安装工程预算定额》（2013年版）、《四川省通用安装工程量清单计价定额》（2020年版）进行价格测算，通过招投标、谈判等方式确定。

2、结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性

（1）油气田专用配电网供电服务业务

从先锋绿能油气田专用配电网供电服务的业务模式来看，目前尚没有直接可比的上市公司。

① 成都昆仑

由成都昆仑接受终端油气田客户的用电委托，向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购电（部分客户根据协议约定由先锋绿能办理购电）；由先锋绿能负责投资、建设油气田专用配电网资产，提供智慧运营维护、大修技改服务，并为终端客户提供现场供电及用电保障服务。

成都昆仑根据与先锋绿能签署的《油气行业供电服务合作协议》，收取25万/年的固定费用；同时按照给油气田终端客户供电服务电量*0.02元/度的原则分配收益，该收益约占3%~5%（按照0.02元/度占终端客户扣除购电成本后的平均供电服务费的比例计算），综合考虑成都昆仑在业务过程中的角色定位、承担的权利和义务，先锋绿能与成都昆仑的定价具有公允性。

② 穿透后的终端客户

在与穿透后的终端客户定价过程中，先锋绿能为了满足客户快速用电需求，负责油气田专用配电网资产的投资、建设和运营，并承担业务的全部风险，对终端客户的定价综合考虑了投资成本及投资风险等因素。客户内部的造价审计机构通常依据油气行业经济评价方法与参数，充分对比自建与第三方建设的经济性，并由油气田客户组织相关单位和专业人员谈判确定最终价格。因此，与穿透后的终端客户确定的供电服务定价合理，具有公允性。

对于终端客户来说，相比此前油气田终端客户使用柴油驱动和柴油发电进行勘探开发或自建零星小型输电线路满足部分工序用电的方式，使用先锋绿能提供的专业定制化电能替代服务，能够直接降低油气田开发过程中的能耗成本，具有更高的经济性。

（2）智慧电力运维服务业务

① 成都昆仑

先锋绿能电力智慧运维项目与成都昆仑的定价方式：成都昆仑按照运维合同金额收取2%的费用，该费用比例系根据双方各自承担的义务协商确定。因此，先锋绿能电力智慧运维项目与成都昆仑的定价合理，具有公允性。

② 穿透后的终端客户

穿透后的终端客户智慧运维项目（自有电力资产）的定价方式：根据不同客户运维服务要求（包括服务范围、人员、服务水平等）参照《电网检修工程预算定额》（2020年版）、《石油建设安装工程预算定额》（2013年版）、《四川省通用安装工程量清单计价定额》（2020年版）进行价格测算。双方通过招投标、谈判等方式确定。因此，与穿透后的终端客户在电力智慧运维项目的定价合理，具有公允性。

（二）标的公司与主要供应商相关交易的定价方式，结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性

1、标的公司与主要供应商相关交易的定价方式

先锋绿能主要供应商是电力供应单位、工程建设单位，分别向其采购电力及工程建设服务。

（1）电力供应定价方式

① 2018年1月至2021年2月，采取单一制电价

2018年1月至2021年2月，先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中的一般工商业及其他用电类别的单一制电度电价。

② 2021年3月至2021年11月，四川区域采取两部制电价

2021年2月23日，国网四川省电力公司发布《关于明确页岩气开采电价执行的通知》。通知中明确：“对于页岩气开采属于以电为原动力的工业生产用电。自2021年3月1日起，对于受电变压器在315KVA以下的用电为普通工业用电，应执行工商业及其他用电中的单一制电价政策；对于受电变压器在315KVA及以上

的用电为大工业用电，应执行工商业及其他用电中的两部制电价政策。”

2021年3月至2021年11月，先锋绿能四川区域采购电价根据受电变压器容量的大小执行四川省发改委公布的《电网目录销售电价表》中的工商业及其他用电类别的单一制电价或两部制电价；其他地区继续按照原有采购电价政策执行。

③ 2021年12月之后，采取市场化交易定价

2021年10月11日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，（发改价格〔2021〕1439号）文件规定：“推动工商业用户都进入市场。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价”。

取消工商业目录销售电价后，先锋绿能参与电力市场化交易，采购电价包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配电价按照国家发展改革委发布的《关于核定2020～2022年省级电网输配电价的通知》（发改价格规〔2020〕1508号）文件规定执行，输配电价根据受电变压器执行两部制或单一制电价。

2021年12月，先锋绿能购电由各属地电力公司代理购电，执行代理购电工商业用户电价。

2022年1月至2022年6月，先锋绿能购电全面参与电力市场化交易，采购价格包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配电价根据受电变压器容量大小执行两部制或单一制电价。

（2）工程建设服务定价方式

先锋绿能通常在项目建设时，委托具有资质的设计院编制施工图预算。依据审定的施工图预算金额下浮一定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制价，根据每个项目的情况与供应商协商确定工程建设服务价格。

先锋绿能采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式确定工程材料的供应商及定价机制或采购价格。

2、结合行业惯例和可比公司情况说明与主要供应商定价公允性

（1）购电价格

先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中的电价政策，以及各项目属地地方政府部门出台的电价政策，符合国家价格监管政策，具有公允性。

（2）工程建设服务

在油气田专用配电网建设项目中，先锋绿能对外采购工程建设服务受具体项目的地质、地形、人文环境、运输距离以及物料的影响较大。先锋绿能根据不同客户的需求进行定制化设计实施，全方位满足油气田客户钻井、压裂和生产一体化的用电场景，与其他领域的输变电工程不具有直接可比性。

先锋绿能通常委托具有资质的设计院参照国家能源局发布的《电网工程建设预算编制与计算规定及其配套定额》和《20kV及以下配电网工程建设预算编制与计算规定及其配套定额》编制施工图预算。依据审定的施工图预算金额下浮一定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制价，所有项目均控制在工程限价内。

工程材料通常由先锋绿能与供应商通过询价比选的方式确定采购价格。

工程建设服务及材料的采购价格合理，具有公允性。

（三）补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定

1、收入确认的总体原则

企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，企业在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是企业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。企业确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，企业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，企业预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资

成分。满足下列条件之一时，企业属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（3）在企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，企业在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，企业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，企业考虑下列迹象：

（1）企业就该商品或服务享有现时收款权利。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户。

（3）企业已将该商品的实物转移给客户。

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

（5）客户已接受该商品或服务等。

企业已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。企业拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。企业已收取应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2、收入确认具体方法

报告期内，先锋绿能主要业务收入来源为油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务。

报告期内，先锋绿能油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务，主要与主要客户成都昆仑发生。此外，报告期内，先锋绿能还与部分其他客户直接发生智慧电力运维服务业务。

油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务具体的收入确认方法如

下：

（1）油气田专用配电网供电服务

先锋绿能的油气田专用配电网供电服务，具体包括全供电服务和电力服务（终端客户自行购电）。油气田专用配电网供电服务下，先锋绿能按月以先锋绿能与成都昆仑认可的供电服务结算表确认供电服务收入。每月在向穿透后的终端客户提供了供电服务以后，先锋绿能对穿透后的终端客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户（除四川能投外）确认当期电量及结算供电服务费，并形成结算单据。在此基础上，成都昆仑按照协议约定与先锋绿能就当期供电电量及结算供电服务费进行确认并形成供电服务结算表，先锋绿能据此确认收入。

在先锋绿能的油气田专用配电网供电服务中，先锋绿能与成都昆仑合作为穿透后的终端客户提供供电服务，按合作协议约定，先锋绿能在该服务中承担了主要责任人的角色，先锋绿能应按已收或应收对价的总额确认收入。具体而言，在该合作模式中，先锋绿能应确认的已收或应收对价总额为成都昆仑与其直接客户结算的供电服务金额扣除成都昆仑应享有的分配收益金额。

（2）智慧电力运维服务

报告期内，先锋绿能主要与成都昆仑共同为穿透后的终端客户提供智慧电力运维服务，具体包括以下两种形式：

① 日常电力运行维护服务

日常电力运行维护服务系为保障终端客户电力系统在一段服务期间内安全稳定运行的一种服务，先锋绿能在已完成服务后确认收入。在服务期限内，成都昆仑定期（通常为季度）与穿透后的终端客户进行结算，形成结算审核定案表；在此基础上，先锋绿能在扣除成都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆仑共同认可的项目结算表按月确认各月运维服务收入。

② 专项检修安装试验等服务

在服务过程当中，先锋绿能也可能承接穿透后的终端客户专项的电路检修、安装、电能试验等服务。

在先锋绿能已完成项目（或已提供服务）后，由成都昆仑与穿透后的终端客户进行结算，形成双方认可的结算审核定案表；在此基础上，先锋绿能在扣除成都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆仑共同认可的项目结算表一次性确认

收入。

对于先锋绿能直接提供专项服务的客户，在先锋绿能已完成项目（或已提供服务）并经客户结算后，由先锋绿能与直接客户进行结算，根据双方认可的项目结算表确认收入。综上所述，关于先锋绿能收入确认方法、收入确认时点及确认依据如下表所示：

综上所述，先锋绿能收入确认政策符合企业会计准则，具有合规性。

（四）补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要客户的具体情况”之“5、与主要客户相关交易的定价方式及公允性”，“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要供应商的具体情况”之“3、与主要供应商相关交易的定价方式及公允性”，以及“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（五）收入确认方

法与收入时点确认依据”中补充披露了先锋绿能与主要客户及供应商相关交易的定价方式及定价公允性，以及先锋绿能收入确认方法与收入时点确认依据。

四、评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响，说明相关合作是否具有稳定性和可持续性，标的公司营业收入或净利润是否对单一客户存在重大依赖、是否对关联方存在重大依赖，是否具备可持续盈利能力，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。

（一）评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响

报告期内，先锋绿能的关联销售主要是对成都昆仑的销售，占比90%以上，先锋绿能与成都昆仑的交易构成了最主要的关联交易，也导致第一大客户销售占比较高，但对先锋绿能持续经营与竞争力无重大不利影响，原因如下：

1、先锋绿能与成都昆仑基于自身优势开展合作

基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系，共同为国内油气田客户提供供电服务。同时，2022年7月，先锋绿能受让了明信能源持有成都昆仑49%的股权，进一步加强了双方的股权及合作关系。

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位，分散在四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国内主要油气增储上产区。通过先锋绿能为油气田提供服务，实现了油气田客户在油气勘探和开发全生命周期的高效稳定用能，进一步提升了油气开发电气化率，实现油气行业清洁、高效、低成本和规模化开发。

2、先锋绿能对成都昆仑的销售占比高本质系对中石油体系的销售占比高，属行业共性

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位。根据国内能源行业产业结构现状，中石油在国

内上游油气勘探开发领域占有主要的市场份额，中石油油气田客户占标的公司销售客户比例较高属行业共性。因此，先锋绿能对成都昆仑的销售导致的关联交易和客户集中符合行业共性，且不会构成对先锋绿能持续盈利能力的重大不利影响。

3、先锋绿能具备独立获取业务的能力

先锋绿能具备独立面向市场获取业务的能力，主要原因如下：

（1）先锋绿能当前针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，负责智慧综合能源项目实施，投资、建设、运营、服务均由先锋绿能负责开展；

（2）先锋绿能核心团队拥有多年电力行业工作经历，并已建立有较为全面的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验，同时具备新市场业务开拓和落地的能力；

（3）先锋绿能已形成从前端设计到后端运维的一体化服务能力和资源保障，通过历史项目的实施，通过对油气行业不同用能场景的不断探索和持续积累，逐步加深“源网荷储”一体化在油气行业的大规模应用，提升系统化综合能源服务能力，强化获取业务能力；

（4）先锋绿能在整个项目实施过程中不断积累技术优势，自主研发了满足业务需求的信息化产品，总结形成了一系列适用于油气勘探行业用能的技术规范，取得了相关知识产权，有利支撑业务开展；

（5）目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田专用配电网资产规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约10亿千瓦时，替代柴油约27.8万吨，降低碳排放量约86万吨，降低用能成本约30%，形成了行业内较强的规模优势。

（6）先锋绿能正全面推动工业企业、数据中心、城市终端客户的综合能源服务及分布式能源服务，拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及节能环保等业务。综上，先锋绿能与成都昆仑的合作导致的关联交易和客户集中不会对先锋绿能持续经营与竞争力产生重大不利影响。

（二）相关合作具有稳定性和可持续性

1、符合国家战略，发展前景广阔，业务具有长期可持续性

（1）响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模开发

近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月，李克强总理在2022年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度。先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本，在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下，有力地保障了油气资源增储上产。

（2）服务国家“双碳”目标战略，加快清洁替代

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，中国正进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率，改变生产方式，加快节能减排改造，培育新的商业模式，从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。

先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商。以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源。先锋绿能的业务高度契合国家“双碳”目标，迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。

2、通过合作解决下游企业痛点，实现多方共赢

基于国内大规模商业化开发页岩气的背景，以及油气田传统开采工艺能耗高、污染严重，油气田自建专用配电网建设电压等级低、供电负荷不足，无法解决页岩气开发压裂工序及后续平台持续生产的用电问题；同时因油气田自建模式普遍缺乏整体规划，在各开发平台和各生产阶段存在专用配电网重复建设、不规范建设的问题，影响油气田自身用电效率的同时还影响了当地电网的整体安全运行。页岩气勘探开发领域迫切需要全生命周期的整体供电解决方案。

为此先锋绿能与成都昆仑合作，双方利用各自的专业背景和资源优势，为终端油气田客户提供清洁、稳定、高效和低成本的专业定制化供电服务，实现先锋绿能、成都昆仑和终端油气田客户的合作共赢。

3、穿透后终端客户中石油系国内最大的油气勘探企业，客户需求持续稳定

根据《国际石油经济》2021年第4期及国家统计局数据，截至2020年底，中石油集团在国内石油勘探开发领域占有50%以上的市场份额；在天然气开发领域占有近70%的市场份额。另外根据自然资源部及中国石油西南油气田公司数据，截至2020年底，我国页岩气探明地质储量逾2万亿立方米，其中中石油川南页岩气大气区累计探明储量约为1.2万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约60%。中石油上游资源储量及开发产量在行业内处于龙头地位，并承担了保障国家能源安全的主要角色。先锋绿能穿透后的油气田终端客户具有较高的行业地位及良好的发展前景，其业务长期具有可持续性，对先锋绿能供电及综合能源服务的需求持续稳定。

4、先锋绿能行业竞争优势明显，业务具有可持续性的坚实基础

（1）引领油气开发“电代油”模式转变，具备先发优势和规模优势，供电能力具有显著优势

目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田开发专用电力线路的规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，供电范围已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。基于电力通道及负荷资源的稀缺性，先锋绿能已建成投运的较大规模的电力资产成为覆盖区域内油气田和油服客户的供电和综合能源服务首选，在单一油气开采区块十年以上的勘探开发及生产周期中，持续为油气开采全生命周期提供清洁、稳定、高效和低成本的供电服务。在国内油气行业电能替代巨大的市场中，先锋绿能的业务规模具备持续增长的空间。

（2）从前端到后端一体化的系统服务能力优势

先锋绿能作为油气勘探行业中为客户提供清洁能源的系统化解决方案的服务商，在油气田开发规划阶段植入电力专业规划设计和电网资源协调，结合油气开发“勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运”的一体化用电需求，设计建设满

足全生命周期使用的专用电力线路，并结合客户实际用电场景，提供用电负荷调度、用电安全管理、油服作业优化排产、客户端电力设施服务及电力信息化数据等服务。先锋绿能通过上述前端到后端的一体化系统服务，形成了油气田综合能源服务模式示范，得到了油气田客户的高度认可并形成客户黏性，为后续拓展其他油气田客户奠定了良好基础。

（3）技术研发优势

先锋绿能是西藏自治区第三批“专精特新”企业。先锋绿能管理人员、主要骨干和技术团队拥有能源行业领域丰富的实践和项目管理经验，具有较高水平的技术、产品和系统化解决方案能力，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟的开发经验和应用案例。通过使用先锋绿能研发的油气开发电力信息化系统，油气田客户实现了在线故障排查、远程抄表计费计量、运维服务在线派单、用电数据实时监测等实用功能，提升了用电效率并降低了用电成本。先锋绿能通过电力信息化系统持续迭代更新，加强了与油气田客户的链接，获得了客户的高度认同。先锋绿能正在开展苏里格南作业分公司C4集气站及其周边生产井丛清洁用能零碳示范项目的可研及方案设计工作，计划打造致密气开发生产的首个零碳工厂。同时，先锋绿能的技术研发能力还将持续服务油气田用电场景发展，打造“源网荷储”在油气田勘探开发的示范项目，助力业务的可持续发展。

5、先锋绿能、成都昆仑与行业上下游已建立长期的合作关系，业务具有稳定性

基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系。同时，2022年7月，先锋绿能受让了明信能源持有成都昆仑49%的股权，进一步加强了双方的股权及合作关系。

为促进与终端油气田客户的合作长期稳定，实现优势互补、互利共赢，成都昆仑已与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、中国石油集团油田技术服务有限公司签署了战略合作框架协议，充分发挥各自的能力和资源优势，以多种方式推进投资、建设和运营合作项目。同时，为保障终端客户的电力供应稳定，昆仑能源有限公司与国网四川省电力公司签署了战略合作框架协议，并在协议中指定成都昆仑作为昆仑能源有限公司的代理人负责与国网四川省电力公司对接能源

综合服务业务。供应端到销售端全链条的战略合作关系巩固了先锋绿能未来业务的稳定性。

6、先锋绿能正积极拓展其他的客户及业务领域

（1）油气田开发电能替代新客户

先锋绿能以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，针对各油气田公司油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，并全面负责油气田客户智慧综合能源项目实施。在过往项目均获得了油气田终端客户高度认可的同时，先锋绿能也在积极拓展其他油气田电能替代项目开展，已经布局和拓展青海、甘肃、广西、贵州、新疆南部、湖北等地的三大石油公司和其他能源开发企业下属的油气田公司。

（2）现有客户油气田开发场景的其他能源服务

依托于先锋绿能与成都昆仑过往项目的合作经历，先锋绿能成功帮助各油气田客户提高油气开发效率、降低油气开发用能成本30%，助力石油勘探企业节能降耗、提质增效，得到了终端客户的充分认可和大力支持。未来先锋绿能在现有客户的应用场景里，围绕源网荷储一体化，开展新能源开发及储能应用配套、电力设备租赁、客户端电力设施资产管理与维护及管道电伴热、油气田废水处理等业务。

（3）其他场景的综合能源服务

在未来，先锋绿能将紧密围绕“清洁替代”的大市场，以“一米的宽度、一万米的深度”进行专业化聚焦和深度化拓展，服务国家“双碳”目标战略。通过在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现代信息技术为核心，将综合能源服务快速复制到其他工业企业和城市终端客户，并拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及节能环保等新业务。

（三）标的公司营业收入或净利润是否对单一客户存在重大依赖、是否对关联方存在重大依赖

报告期内，先锋绿能对成都昆仑的销售额占比均超过90%，但先锋绿能与关联方的关联关系是由于参股形成，二者系基于长期战略合作关系，共同为国内油气田客户提供服务，由先锋绿能实际负责油气田专用配电网资产的投资、建设、运营，

并为终端客户提供现场供电保障服务。此外，先锋绿能穿透后的实际终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司，及其下属或关联的油气田勘探开发单位，集中度较高。我国油气开发行业是关系国家能源安全战略且高度集中的特殊行业，客户集中具有行业合理性。综上，先锋绿能的营业收入或净利润存在对单一客户和关联方占比较高的情况，对其存在一定的依赖，但先锋绿能与关联方的关联关系是由于参股形成，关系长期稳固，同时先锋绿能穿透后实际终端客户相对集中符合行业特性，依赖关系不会对先锋绿能的持续盈利能力造成重大不利影响。

（四）先锋绿能具备持续盈利能力

1、油气勘探行业市场规模持续增长，综合能源服务行业前景广阔

（1）油气勘探行业市场规模持续增长

2021年，是我国“十四五”规划第一年，我国石油企业持续加大勘探开发力度，原油产量持续稳中有增，天然气产量较快增长。根据国家能源局及国家统计局的数据，2021年国内原油产量达到1.99亿吨，增幅为2.1%，天然气产量2052.6亿立方米，增幅约为8.2%，页岩油产量240万吨，页岩气产量230亿立方米，成为新的油气资源勘探开发增长点。“十四五”期间，我国将继续大力开发油气资源，包括页岩油气在内的非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”的战略性资源，我国非常规油气资源的开发仍将持续、快速发展。

（2）业务契合油气行业发展方向

2022年8月19日，中国石油天然气集团有限公司董事长在“绿色低碳、能源改革”国际高端论坛上作题为《绿色低碳背景下的中国能源安全与发展战略》主旨演讲，对当前能源发展趋势提出：一是经济社会发展离不开能源的支撑，大变局下提升我国能源安全保障能力至关重要；二是能源活动是影响气候变化的主要因素，“双碳”背景下谋划好能源发展战略、把握转型节奏至关重要；三是能源化工是国民经济的支柱产业，实现能源事业高质量发展、处理好“发展”与“减碳”的关系至关重要；四是创新是发展的第一动力，能源领域推动科技创新、发挥支撑当前引领未来作用至关重要。

长期来看，“双碳”目标对石油天然气勘探开发带来的新的挑战。2021年，中国石油天然气集团有限公司明确了“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走的总

体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造和新能源业务发展规划，先锋绿能业务与油气行业发展发展方向完全契合。

（3）综合能源服务行业前景广阔

根据北京诺拓信息咨询有限公司发布的《2020-2026年综合能源服务产业全景调研及投资前景研究报告》预测，2020-2025年，我国综合能源服务产业进入快速成长期，市场潜力将从5000亿至6000亿元增长到8000亿至1.2万亿元；2035年步入成熟期，市场潜力将在1.3万亿至1.8万亿元之间。其中，环保用能服务（含电能替代）业务规模在2500亿元左右。

先锋绿能将通过在油气行业服务的成功经验，坚持科技创新，将以“源网荷储一体化”为核心的综合能源服务模式快速复制到其他工业企业，并结合自身核心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企业环保与节能服务等业务，积极投身于国家能源安全建设。

2、先锋绿能具备独立获取业务的能力

具体详见问询函回复“问题1”之“四、评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响……”之“（一）评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响”之“3、先锋绿能具备独立获取业务的能力”。

3、先锋绿能目前已形成一定的战略布局和油气田专用配电网资产，具备一定的电力保障能力，积极深化与油气勘探开发生产企业合作，并逐步探索新能源、储能等领域的业务活动

目前，先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布局和油气田专用配电网规划，主要区域的骨干网络已全面建成，已具备支撑油气开发增储上产的电力保障能力，能够结合油气开发规划同步布局专用配电网资源规划，满足川渝地区油气开发主产区开发的持续用能。在全国范围内自建油气田专用配电网资产的规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区，潜在市场还有新疆塔里木盆地、甘肃陇东及宁夏、陕西交界地区、湖北鄂西地区、广东广西近海地区等重点区域。

（1）先锋绿能正积极拓展和深化与油气勘探开发生产企业的合作先锋绿能目前尝试加强与其他油气田勘探开发企业的合作，降低对中石油体系的销售占比，并开拓自身的市场。基于先锋绿能在中石油终端客户的业务实践和服务保障能力，通过市场拓展已与中石化江汉石油工程有限公司、中石化江苏钻探公司在勘探开发供电服务和供电设备租赁业务上签署了服务合同，建立了合作关系；与成都中车电机有限公司正在进行合作洽谈。

（2）先锋绿能逐步开拓新能源、储能等领域的业务活动

先锋绿能已在油气行业投资了油气田生产用电储能设备，系国内油气田行业第一例大功率注水泵的储能系统应用案例，现已投入运行并服务于客户；并与储能设备供应商建立了合作关系，拟在油气田勘探开发和生产场景进一步推广储能技术的应用，降低客户的用电成本，提升客户用电的可靠性。先锋绿能现在主要与电网电源合作为主，计划在相应的生产场景投资建设分布式光伏等新型电源+储能项目。未来，先锋绿能将逐步扩大和完善专用电力资产布局，围绕国家打造的西藏国家能源基地、川渝资源禀赋区域和围绕国家三北地区进行开拓，服务国家清洁能源发展战略。同时，先锋绿能将大力发展新能源发电和储能技术，并接入自身专用配电网和客户终端，完善服务模式，强化多能互补、提升服务可靠性和强化就地消纳，此举可为先锋绿能开拓另外一片市场空间，有利于其持续经营能力得到进一步巩固。

4、先锋绿能具有较强的成本控制能力、内控管理能力、运营管理能力

（1）先锋绿能借助电力市场交易及电能替代政策，并通过用电容需转换，持续降低电网侧购电成本

在电力市场交易及电能替代政策方面，按照四川发改委《关于印发<四川省2019-2022年电能替代推进方案>的通知》（川发改委能源[2019]409号）中“推进页岩气开采油改电工作”，四川发改委、能源局《关于下达2020年页岩气开采电能替代项目计划的通知》（川发改能源[2020]655号）中“将页岩气开采纳入电能替代项目”，四川经信厅、能源局《关于明确2022年电力市场电能替代交易用户（第一批）的通知》（川经信电力函[2022]2号）中“确定电能替代用户”，四川省经信厅、发改委、能源局、能监办《四川省2022年省内电力市场化交易总体方案》中“电能替代交易电量实施全水电交易”的政策规定，先锋绿能充分发挥水电购电优势，并

借助电能替代政策，直接降低购电成本。在降低基本电费支出方面，先锋绿能根据油气田客户的负荷需求及后续用电计划，实时测算分析并选择各变压器按供电容量或最大需量及时进行容需转换，选择最优基本电费计费模式，以实现购电成本最低。

（2）先锋绿能具有完善的项目投资建设全过程管理体系和技术能力先锋绿能管理团队具有电力行业20年从业的管理经验和技术能力，在投资建设项目的规划方案和设计方案阶段，可根据客户需要，充分研究用电场景和需求，制定最优的供电技术方案，从源头控制投资造价水平。先锋绿能已建立合格供应商库，通过招投标、谈判等市场化手段和竞争机制，降低投资建设成本。

先锋绿能已建立完善的项目建设管理体系，在施工过程中做好建设项目过程管理控制，通过现场监督、合同管理、考核机制、竣工结算审核等措施严格控制建设成本。

（3）先锋绿能将技术创新作为可持续发展的驱动力

先锋绿能重视坚持技术创新，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟的开发经验和应用案例。目前，自主研发的油气开发电力信息化系统实现了用电数据实时监测、远程抄表计费计量、在线故障排查、运维服务在线派单等实用功能，在保障客户用电安全的基础上，提升了用电效率并降低了用电成本，并持续研究电力信息化系统场景迭代更新，加强了与油气田客户的链接，获得了终端客户的高度认同。同时，先锋绿能的技术研发能力还将持续服务油气田用电场景发展，助力业务的可持续发展。

5、先锋绿能具有完备的团队配置、人才结构和服务保障体系，确保资产安全稳定运行

先锋绿能核心团队拥有电力及能源行业20年以上行业经验，已建立较为全面的管理体系和组织架构，公司团队深入贯彻成为“国内领先智慧能源综合服务商”的企业愿景，坚持实践“为工业企业和城市终端节能降耗、提质增效”的企业使命，践行“以客户为中心，永远艰苦奋斗，践行共创共享”的核心价值观，打造“开放与融合，协同与共生”的价值体系。依托于在油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验，在业务中践行将公司业务不断拓展到新市场、业务中。

先锋绿能已在全国范围内5大油气田客户设置了7大运维服务中心，运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座，并组建了上百人的现场运维团队，借助“先锋能量”电力信息化平台，以保障投资建设的电力资产安全稳定运行，确保项目持续供电获取收益。

（五）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

综上所述，关联交易占比高、客户集中度高系先锋绿能与成都昆仑的合作模式和参股关系所致，关系长期稳固，相关合作稳定，经营可持续；终端客户相对集中符合行业特性，上述情况对先锋绿能的持续经营能力和竞争力无重大不利影响。

目前先锋绿能营业收入或净利润对单一客户以及关联方存在一定依赖，但鉴于行业发展前景、合作的商业逻辑以及先锋绿能自身竞争优势等因素，不会对先锋绿能的持续盈利能力构成重大不利影响。

本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，先锋绿能具体情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚待各中介机构进一步核实。请投资者关注标的公司业务的独立性风险。

（六）补充披露情况

公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了先锋绿能是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险。

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（六）关联交易占比高、客户集中度高对先锋绿能持续经营与竞争力的影响”和“（七）先锋绿能的可持续盈利能力”中补充披露了关联交易占比高、客户集中度高对先锋绿能持续经营与竞争力的影响以及先锋绿能的可持续盈利能力。

五、核查意见

本次反馈中有关标的公司的财务数据及相关信息来源于公司账面数据，尚未实施完成全部必要的审计程序，为未经审计的信息。

本次核查后，会计师了解和收集到的有关标的公司涉及该问题的资料和信息，与本次反馈的标的公司的相关情况一致。

问题3：关于标的公司业绩。预案披露，标的公司2019年、2020年、2021年及2022年上半年实现净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元、11,405.57万元，净利润率分别为

20.12%、39.40%、17.04%、24.93%，净利润率波动较大。请公司补充披露：

（1）结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性；

（2）结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险。

请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。

（一）标的公司生产经营情况

根据未经审计的财务数据，先锋绿能2020年度以来的收入成本利润情况如下表所示：

单位：万元

2021年先锋绿能的营业收入较2020年略有下降，主要是因为：2021年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开发，年内终端客户用电量相应下降。同时，2021年先锋绿能的营业成本较2020年上升，主要是因为：采购电价受国网销售结算方式调整，四川区域采购电费自2021年3月起由单一制电价调整为两部制电价，导致2021年购电均价有所上涨，先锋绿能购电成本增加。

2022年上半年先锋绿能的营业收入超过了2021年全年营业收入，主要是因为：

按照国家保能源安全的工作要求，2022年上半年川渝地区油气田开发提速，销售

电量同比上升；新拓展新疆、内蒙、海南区域油气田专用配电网供电客户，销售电量大幅上升。

（二）先锋绿能的收入确认方式

收入确认方式详见问询函回复“问题1”之“三、标的公司与主要客户及供应商相关交易的定价方式……”之“（三）补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定”。

（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性

1、先锋绿能2021年业绩大幅下滑的原因分析（以下财务数据未经审计）

先锋绿能2021年利润表主要项目较2020年变动情况如下表所示：

单位：万元、%

由上表可以看出，先锋绿能2021年归属于母公司所有者的净利润同比2020年减少9,258.30万元，同比下降57.35%，主要原因是当年毛利较2020年减少9,199.70万元，其他期间费用影响较小。

从具体业务来看，先锋绿能2021年毛利较2020年变动情况如下表所示：

单位：万元、%

由上表可以看出，2021年先锋绿能的毛利变动主要受到油气田专用配电网供电服务业务、智慧电力运维服务业务影响。

（1）先锋绿能供电服务业务毛利变动原因

2021年较2020年，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如下

表所示：

单位：万元、%

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：一是2021年销售电量同比2020年有所下降，导致销售收入下降；二是2021年电力平均采购单价上涨，导致供电服务业务的营业成本增加。

① 供电服务业务同比售电量下降

2021年先锋绿能供电下降3,791.61万度，同比减少10.06%。具体如下：

第一，2021年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开发，年内终端客户用电量相应下降。主要涉及客户情况如下：向主要终端客户四川页岩气勘探开发有限责任公司供电量同比下降3,754.33万度；向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供电量同比下降4,589.04万度；向四川长宁天然气开发有限责任公司等客户供电量同比下降1,134.40万度。

第二，重庆页岩气勘探开发有限责任公司2021年启动排产，较2020年增加供电量2,353.68万度。此外，供电服务业务拓展中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司、中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）等新客户，2021年新增供电量3,050.19万度。

② 供电服务业务平均成本变动

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务单位成本有所上涨，主要是采购电价上涨所致。当年购电成本同比增长5,012.22万元，主要是国网四川供区，自2021年3月起由单一制电价改为两部制电价，以及客户用电结构改变的影响。

（2）智慧电力运维业务毛利变动原因

2020年至2021年，先锋绿能对外提供运维服务的项目包括四川运维项目、重

庆运维项目、输气管理处项目等。2021年较2020年，运维项目变动的主要原因如下：

先锋绿能运维项目从2020年9月开始投入运营，并结算确认收入，导致当年运维收入较小；2021年，运维项目均以完整年度作为结算周期，整体运维收入较2020年上涨3,128.25万元。其中，2021年四川运维项目收入2,698.52万元，较2020年增加2,162.65万元；重庆运维项目612.18万元，较2020年增加552.49万元。

2、先锋绿能2022年上半年业绩大幅上升的原因分析（以下财务数据未经审计）

先锋绿能2021年上半年、2022年上半年业绩情况如下表所示：

单位：万元、%

由上表可以看出，先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比上一年增加8,389.35万元，同比上升278.14%。先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者增加主要来源于毛利增加11,464.39万元，其他期间费用影响较小。

从具体业务来看，先锋绿能2022年1-6月毛利较2021年1-6月变动情况如下表所示：

单位：万元、%

从上表可以看出，2022年1-6月先锋绿能毛利变动主要受到供电服务业务影响。

2022年1-6月较2021年1-6月，先锋绿能供电服务业务销售收入及 销售成本变动情况如下表所示：

单位：万元、%

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：一是2022年1-6月销售电量同比增加，导致销售收入上升；二是2022年1-6月销售电价同比增加，导致销售收入上升。2022年上半年下游油气客户的油气开发计划提速，先锋绿能售电量同步增加23,265.79万度，同比增加160.44%。具体如下：

（1）2022年1-6月存量客户售电量同比增长9,273.36万度，其中重庆页岩气勘探开发有限责任公司同比增长5,033.60万度，中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿同比增长4,363.10万度；

（2）2022年1-6月增量客户售电量13,992.43万度，其中：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿售电量3,273.11万度，中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）售电量2,615.66万度，中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司售电量1,098.86万度。

二、结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险

（一）行业政策

1、油气开发政策

对先锋绿能相关业务具有较大影响的法律法规等规范性文件如下：

先锋绿能积极响应国家政策要求，自2018年切入油气田供电服务业务以来，在页岩油气、致密油气等非常规油气资源开发和生产用电场景持续发力。报告期内国家相关政策鼓励非常规油气大规模商业开发，油气开发政策对先锋绿能业绩波动无不利影响，且能支持先锋绿能的业务持续发展。

2、电价政策

根据销售电价分类，“一般工商业及其他用电类别”和“大工业用电类别”合并为“工商业及其他用电类别”，执行单一制电价及两部制电价。

单一制：一般工商业及其他用电包括商业用电、非居民照明用电、非工业用电，以及变压器容量在315千伏安以下的普通工业用电。

两部制：指受电变压器容量在315千伏安及以上的大工业用电，两部制即包括电度电价、基本电费。

2021年2月23日，国网四川省电力公司发布《关于明确页岩气开采电价执行的通知》。通知中明确：“对于页岩气开采属于以电为原动力的工业生产用电。对于受电变压器在315KVA以下的用电为普通工业用电，应执行工商业及其他用电中的单一制电价政策；对于受电变压器在315KVA及以上的用电为大工业用电，应执行工商业及其他用电中的两部制电价政策。”

2021年10月11日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，发改价格〔2021〕1439号文件规定“推动工商业用户都进入市场。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。对暂未直接从电力市场购电的用户由电网企业代理购电，代理购电价格主要通过场内集中竞价或竞争性招标方式形成。

电价政策从单一制电价调整为两部制电价后，先锋绿能的平均采购电价上升，总体电力采购成本有所上涨。

（二）经营模式

具体详见问询函回复“问题2”之“二、以通俗易懂的语言，解释“源网荷储一体化”的概念……”之“（二）标的公司各类业务的行业现状和经营模式”。报告期内，先锋绿能的经营模式未发生重大变化。

（三）主要客户

虽然受中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分油气平台排产时序延后开发，2021年电量相应下降。但该排产时序调整仅是短期临时性影响，按照中央十九届四中全会保能源安全、保粮食安全的工作要求，“十四五”期间，我国将继续大力开发油气资源，包括页岩油气在内的非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”的战略性资源，我国非常规油气资源的开发仍将持续、快速发展，全国油气产量将持续稳定增长。中石油发展规划也提出在“十四五”期间，将在四川盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、松辽平原等主要增储上产区域加大油气勘探开发力度。先锋绿能的油气田专用配电网供电及综合能源服务已覆盖川渝，并已延伸到新疆、内蒙、海南等区域，能保证后续业务可持续开展。

2020年，中石油集团明确“主营业务归核化、辅助业务专业化、运行机制市场化”的改革方向，再次强调了主辅分离的改革要点。先锋绿能的油气田专用配电网供电服务“投建运”模式顺应了油气田客户改革的需求。

同时，先锋绿能穿透后终端实际客户逐步增多、业务规模逐步扩大。从2018年仅有1个省1个油气田公司客户，到截止2021年底，已覆盖全国7个省5大油气田公司21个二级单位。随着终端客户数量增多，单一客户开发计划调整或延后对先锋绿能整体业绩的影响将逐步降低，有助于盈利能力的可持续性。

（四）近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性（以下财务数据未经审计）

最近三年一期，先锋绿能的主要经营情况具体如下表所示：

单位：万元、%

2019年至2022年1-6月，先锋绿能营业收入分别为9,062.37万元、40,977.79万元、40,415.01万元和45,385.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，净利润率分别为

20.12%、39.40%、17.04%、25.13%，业绩和净利润率波动较大，主要原因如下：

1、 先锋绿能2020年较2019年的业绩波动情况

先锋绿能2020年收入40,977.79万元，较2019年增长较大，主要原因如下：

（1）先锋绿能2019年投资开发力度加大，投资建设项目在2020年陆续建成投运，2020年供应电量同比增长29,831.70万度，增长率379.81%，其中：向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供应电量6,159.17万度，同比增长5,384.06万度；向四川页岩气勘探开发有限责任公司供应电量22,120.95万度，同比增长18,569.04万度；向其他客户供应电量同比增长5,879.60万度。

（2）由于先锋绿能的电力运维服务市场开拓，该业务板块2020年9月开始投入运营，新增电力运维服务收入595.57万元。

2、先锋绿能2021年较2020年的业绩波动情况

具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“1、先锋绿能2021年业绩大幅下滑的原因分析”的回复。

3、先锋绿能2022年1-6月较上年同期的业绩波动情况

具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“2、先锋绿能2022年上半年业绩大幅上升的原因分析”的回复。

（五）对后续持续盈利能力的影响

报告期内，先锋绿能的经营模式与主要客户均未发生重大变化，不会对后续持续盈利能力产生影响。先锋绿能所在行业的电价采购政策有一定的调整，电价政策由单一制变更为两部制，平均采购电价有所上升。政策变动导致的电价上升，已经反映在了先锋绿能近期的经营业绩当中，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。

（六）提示风险

公司已在《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）之“第八节 重大风险提示”以及“重大风险提示”中提示了“标的资产的业务和经营风险”，包括经营业绩波动风险、客户集中的风险、关联交易占比较大的风险等。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（四）业绩与净利润率波动的原因及合理性”中补充披露了先锋绿能各类业务订单获取方式、对标的公司实际控制人或其他关联方的依赖情况、先锋绿能的独立性等。

四、核查意见

上述反馈中所涉及数据来源于标的公司的账面数据，此数据未经审计，标的公司的审计正在进行中，会计师尚未对标的公司报告期内业绩波动的情况及原因实施必要的审计程序以形成审计结论。

问题4：关于标的公司股权质押。预案披露，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质，明信能源承诺在资产交割前或更早时间解除上述股份质押。请公司补充披露：

（1）明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间；

（2）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划；

（3）标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施。

请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间。

（一）明信能源的现有资金情况与未来资金安排

截至2022年7月31日，明信能源合并口径货币资金余额为15,138.41万元（未经审计）。

除先锋绿能外，明信能源下属四川省明远电力集团有限公司作为电力工程建设公司，其经营现金流能够支持发展，无需明信能源资金支持；下属雷波明信实业发展有限公司大型磷矿已于2022年初产出磷矿产品，并实现对外销售，其经营现金流不仅能够满足其后续发展，也能为明信能源提供分红收益。除此以外，明信能源暂无其他重大支出。

（二）解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间

2022年6月16日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）与先锋绿能签署《融资租赁合同（售后回租）》，中电投租赁与先锋绿能以售后回租模式开展融资租赁，租赁物为新疆、重庆、四川等地项目现场的供电线路、变电站资产，租赁本金为1.28亿元，租赁利率为5.70%，租赁期限为起租日起48个月。为担保上述债权，明信能源于同日与中电投租赁签署《股权质押合同》，明信能源

以其持有的先锋绿能48.625%股权向中电投租赁提供股权质押担保。

除上述股权质押外，先锋绿能以及其控股股东、实际控制人已提供包括保证、资产抵押、应收账款质押等多重担保，先锋绿能的股份质押仅是其中的担保措施之一。

中电投租赁已出具知悉同意函，确认：“已知先锋绿能拟与同达创业实施重大资产重组，先锋绿能全部股东拟将持有的先锋绿能100%股权转让给上市公司。若上述股份转让实施前，明信能源、先锋绿能采用包括但不限于更换担保物、提前还款等方式，不影响本公司作为债权人、质权人的权益，本公司原则上同意上述交易方案，并原则上同意解除股份质押，但具体情况仍以本公司届时的内部决策情况及各方签署的书面协议为准。未来，本公司愿意与明信能源、先锋绿能就解除股份质押、更换担保物、提前还款等事项进行积极沟通和友好协商。”

明信能源承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。

二、结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划

（一）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况

截至2022年6月30日，明信能源（合并口径，含先锋绿能，未经审计）资产总额145,372.34万元，其中流动资产71,267.26万元；负债总额112,219.34万元，其中流动负债80,492.41万元。

明信能源合并口径中的资产计价方法采用历史成本计价，未考虑资产增值情况，主要为旗下雷波明信实业发展有限公司拥有的西谷溪磷矿（磷矿资源储量1.2亿吨），依据四川山河资产评估有限责任公司出具的《四川省雷波县西谷溪磷矿采矿权评估报告》（川山评报字[2020]F30号），磷矿采矿权在2020年4月30日的评估价值为13.81亿元，随着近年磷矿价格上涨，在此基础上该磷矿资产价值已有较大幅度增长，增值部分未反映在前述资产总额中。

2022年6月30日，明信能源（合并口径）的资产负债率为77.19%、流动比率为0.89。其中，资产负债率水平较高，符合明信能源重资产行业的特点，其下先锋

绿能现金流情况较好，磷矿亦已开始产出，明远电力能够自负盈亏，远期偿债能力有较强保障；流动比率方面，由于行业特点，电力工程的融资多为滚动流动资金融资，虽列报为流动负债，但到期后能够滚动续延，近年来明信能源债务均按时付息还本，短期偿债无实质性风险。明信能源的短期偿债能力和长期偿债能力均有一定保障，流动性风险可控。

（二）交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响

本次交易相关审计、评估工作还在进行，备考财务报表尚未完成编制。为评估交易完成后对上市公司负债和流动性产生的影响，对比分析上市公司和先锋绿能的资产负债和流动性情况。

报告期内，根据上市公司同达创业年报披露数据，同达创业的资产负债和流动性数据、指标情况如下：

报告期内，先锋绿能的资产负债和流动性数据、指标情况（未经审计）如下：

由上表可见：1、先锋绿能截至2022年6月30日的资产和负债规模均大于同达创业，其资产负债和流动性情况将影响交易后上市公司资产负债和流动性相关指标；2、先锋绿能的资产负债率高于同达创业，流动比率和速动比率低于同达创业，交易完成后上市公司的资产负债率将可能上升，流动比率和速动比率将可能下降。交易完成后，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻

求新的利润增长点，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（三）明信能源暂无未来质押上市公司股份的计划

如上所述，明信能源货币资金余额足够目前经营所需，未来资金使用亦已做了妥善安排，暂无未来质押上市公司股份的计划。

明信能源质押先锋绿能48.625%股份系用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保，未将取得的资金挪作他用。未来交易完成后，若先锋绿能还需要其母公司提供类似担保，可由上市公司对其全资子公司先锋绿能提供担保。

三、标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施

（一）标的公司与交易对手往来情况

除明信能源外，先锋绿能与其他交易对手方不存在资金往来的情况。

报告期内，先锋绿能与交易对手明信能源的往来主要包括经营性往来和非经营性往来。其中，经营性往来主要为向明远电力采购工程建设服务产生；非经营性往来款项系明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理。2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，先锋绿能与明信能源发生的非经营性往来情况如下：（以下财务数据未经审计）

单位：万元

如上表所示，截至2022年7月末，先锋绿能与交易对手明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。

截至本问询函回复出具之日，先锋绿能不存在正在履行的对外（含交易对手方）担保。

（二）标的公司与交易对手存在往来款项背景及合理性

先锋绿能盈利能力强，现金流充足，报告期内，在保障先锋绿能正常的生产经营资金需求的前提下，明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理，

近年来主要保障磷矿前期投入。截至报告期末，明信能源占用的资金未超过其应享有先锋绿能的分红权益。

（三）标的资产存在资金占用情形及相应解决措施

针对占用先锋绿能的资金情况，明信能源已出具承诺：

“1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保证不再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。”

四、重要风险提示

报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本问询函回复出具日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

五、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的风险。

公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于保持上市公司独立性的承诺”中补充披露了明信能源关于占用先锋绿能资金事项的解决措施的承诺。

公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“八、关于标的公司股权质押及解除计划”和“九、资金占用及解决计划”中补充披露了标的公司股权质押及解除计划以及资金占用及解决计划的相关信息。

六、核查意见

上述问题中所涉及标的公司与明信能源数据来源于标的公司与明信能源的账面数据，此数据未经本所审计，标的公司的审计正在进行中，从会计师目前了解的情况与收集的信息分析，未发现公司本次反馈的信息与相关资料和信息存在不符的情况；截至目前，先锋绿能仍存在资金被控股股东占用的情况，对相关信息的审计尚在实施过程，尚未取得充分适当的审计证据对反馈的有关关联占用的具体信息形成审计结论，基于目前会计师在初步业务活动中了解的情况和获取的信息，会计师未发现与本次反馈的相关信息存在重大差异。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二二年九月一日