证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所

上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

二〇二二年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

作为本次交易的交易对方，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承诺与声明：

1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案简要介绍 ...... 8

二、标的资产的预估值及作价 ...... 8

三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 9

四、本次交易的性质 ...... 12

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 31

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32

十一、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 33十二、公司股票停复牌安排 ...... 34

十三、待补充披露信息 ...... 34

重大风险提示 ...... 35

一、与本次交易相关的风险 ...... 35

二、标的资产的业务和经营风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 39

第一节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易的决策过程 ...... 43

三、标的资产的预估值及作价 ...... 43

四、本次交易的具体方案 ...... 44

五、本次交易的性质 ...... 47

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 48

第二节 上市公司基本情况 ...... 50

一、上市公司基本情况 ...... 50

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 50

三、控股股东及实际控制人概况 ...... 53

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 54

五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 54

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 55

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 56

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 56

第三节 交易对方基本情况 ...... 57

一、明信能源 ...... 57

二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司 ...... 58

三、王涛 ...... 58

四、鲁仲兰 ...... 58

第四节 标的资产的基本情况 ...... 60

一、公司概况 ...... 60

二、股权结构及控制关系 ...... 61

三、主要子公司基本情况 ...... 61

四、主营业务发展情况 ...... 63

五、主要财务数据 ...... 100

第五节 标的资产预估作价情况 ...... 107

第六节 本次交易的发行股份情况 ...... 108

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 108

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 112

一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 112

二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 112

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 112

第八节 重大风险提示 ...... 113

一、与本次交易相关的风险 ...... 113

二、标的资产的业务和经营风险 ...... 115

三、其他风险 ...... 117

第九节 其他重要事项 ...... 118

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 118二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 118

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明 ...... 118

四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 121

五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 122

六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 122

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 123

八、关于标的公司股权质押及解除计划 ...... 124

九、资金占用及解决计划 ...... 127

十、对税收优惠不存在依赖 ...... 128

第十节 独立董事意见 ...... 132

第十一节 声明与承诺 ...... 134

释义

本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况、现金支付比例等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

二、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调

整。

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

（四）发行股份数量

本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上述补偿义务承担连带责任。各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

（九）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对

上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年7月29日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，同意参与本次交易。

2、2022年7月30日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。

3、2022年8月1日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

4、2022年8月1日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、财政部批准本次交易的整体方案；

4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于避免同业竞争的承诺

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的相关承诺

（五）关于股份锁定的承诺

（六）关于标的资产权属状况的承诺

（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

（十一）关于守法及诚信情况的承诺

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利

益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东信达投资已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。

截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票停复牌安排

因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年7月19日开市起停牌。

2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于2022年8月2日起复牌交易。

公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十三、待补充披露信息

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。

（七）标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的审计、评估、尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展审计、评估、尽职调查工作，后续不排除随着先关工作的深入，发现标的资产存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。

（八）明信能源对先锋绿能资金占用不能解决的风险

截至2022年7月末，先锋绿能与明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。虽然明信能源已承诺：“通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息”，“若资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任”，但是仍然不能完全确保明信能源占用先锋绿能资金的问题得以解决，存在未来不能解决资金占用问题的风险。

（九）如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》的风险

报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本预案签署日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

提请广大投资者注意相关风险。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能实现的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

（二）客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%，客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极为不利影响。

（三）关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%；此外，报告期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。

（四）企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险

报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资

税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家政策，推动兼并重组

近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。党的“十九大”以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整作出重要批示，2020年11月中央全面深化改革委员会审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义。本次重组交易是充分响应国家促进企业兼并重组、提升上市公司质量的政策意见，同时也是落实国有经济布局优化和结构调整的重要举措。

2、服务国家“双碳”目标战略，加快用能替代

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，中国正进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率，改变生产方式，加快节能减排改造，培育新的商业模式，从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。

本次重组标的先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商。先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开

发贡献清洁能源。业务应用场景正快速从油气行业拓展至其他工业企业和城市终端用户侧综合能源服务及能源资产管理。先锋绿能的业务高度契合国家“双碳”目标，迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。

通过本次重组，上市公司主营业务将由建材销售及投资与资产管理售业务转变为综合能源服务的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司抓住国家“双碳”目标下的能源革命和产业结构调整历史机遇，大力推动清洁替代和综合能源服务产业发展，助力国家实现“双碳”战略目标的同时，成为国内优秀的综合能源服务企业。

3、响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模清洁化开发

能源被喻为工业的粮食，是国民经济发展的命脉。近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月，李克强总理在2022年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度；推动能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推进能源低碳转型。

先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本、实现绿色低碳发展。在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下，有力地保障了油气资源增储上产。本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司，将有助于加大在油气勘探开发阶段用能保障服务的投入和技术革新，扩大国内油气勘探开发用能市场和服务市场，并拓展到其他工业领域客户，助力工业企业节能降耗、提质增效，进一步为国家清洁化能源发展以及能源安全建设贡献力量。

4、顺应国家电力体制改革，推进“源网荷储一体化”建设

2021年底，国家发改委、国家能源局发布了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（[2021]280号）。意见指出“源网荷储一体化”和多能互补发展是电力行业坚持系统观念的内在要求，是实现电力系统高质量发展的客观需要，是提升可再生能源开发消纳水平的必然选择，对于促进我国能源

转型和经济社会发展具有重要意义，有利于提升电力发展质量和效益。强化源网荷储各环节间协调互动，有利于各类资源的协调开发和科学配置，提升系统运行效率和电源开发综合效益，构建多元供能智慧保障体系。优先利用清洁能源资源、适度配置储能设施、调动需求侧灵活响应积极性，有利于加快能源转型。

电力“源网荷储一体化”和多能互补发展是标的公司先锋绿能确定的战略发展路径，通过清洁能源替代服务、新型电网建设、储能设施和技术应用，正在积极推进“源网荷储一体化”项目建设，通过打造产业示范项目，推动油气开发产业用能结构优化、绿色低碳发展。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力

本次重组前，上市公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的营业收入分别为1,593.30万元、1,099.95万元、9,725.29万元和1,689.80万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,768.83万元、-698.81万元、41.30万元和-283.20万元（未经审计），收入规模较小及盈利能力较差。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买先锋绿能100%股权，通过本次重组，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务转变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅改善，市场竞争力也将得到大幅提升，有利于维护上市公司全体股东的利益。

2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次交易完成后，先锋绿能将实现重组上市，与国内资本市场对接。借助资本市场的优势，先锋绿能可拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务领域的龙头优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年7月29日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，同意参与本次交易。

2、2022年7月30日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。

3、2022年8月1日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

4、2022年8月1日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，

3、财政部批准本次交易的整体方案；

4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评

估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

（四）发行股份数量

本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中

国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上述补偿义务承担连带责任。

各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

（九）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审

计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运

营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、1991年，公司设立

同达创业的前身新亚快餐是经上海市人民政府财贸办公室批复（沪府财贸

（91）第85号），于1991年7月27日设立的全民所有制企业。新亚快餐由上级单位上海新亚（集团）联营公司拨款200万元出资，注册资本200万元，上海会计师事务所第八分所出具了编号91-104的验证报告，设立时公司股本结构如下：

2、1992年，公司改制并募集设立股份公司

1992年4月30日，经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）第148号）批准，新亚快餐改制为上海新亚快餐食品股份有限公司并以募集方式设立，上海会计师事务所出具了上会师报字（93）第064号《关于新亚快餐食品股份有限公司实收资本资金的验证报告》，设立股份公司时，公司股本结构如下：

3、1993年，公司A股上市

1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第9号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993年5月4日在上海证券交易所上市交易。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1993年，公司利润分配

1993年3月5日公司召开第一届二次股东大会，会议通过《1992年度分配方案》。经上海市证券管理委员会“沪证办（93）第34号”文核准，公司1992年度分配方案为：以持股比例的10:4向全体股东派送股份。送股后公司股本金总额由1,700.00万元变更为2,380.00万元。完成本次利润分配后公司股本结构如下：

2、1994年，公司送、配股

1994年6月14日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过《公司一九九三年度送配股方案》。1994年6月15日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海新亚快餐食品股份有限公司一九九三年度送、配股方案的批复》（沪证办（1994）066号）批准，同意公司以10:5比例向全体老股东送红股，共送1,190万股；在送股基础上，社会个人与可以1:1比例接受发起法人股和社会法人股配股权的转让，每股转让价格0.10元，可转让配股权840万；同时全体老股东可按10:5的比例配股，扣除配股转让部分，尚可配945万股。

上海会计师事务所出具了上会师报字（94）第484号《关于新亚快餐食品股份有限公司送、配股增加股本的验证报告》，确认公司新增股本金2,917.615万元，公司股本金总额由2,380.00万元变更为5,351.675万元。本次送、配股完成后公司股本结构如下：

3、2010年，公司资本公积、未分配利润转增股本

2010年6月2日，公司2009年度股东大会审议通过增加注册资本5,351.675万元的决议，其中由资本公积转增股本2,140.67万元，由未分配利润转增股本3,211.005万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0145号验资报告，确认公司截至2010年7月7日注册资本增至10,703.35万元。

4、2013年，公司配股

2013年6月，公司2012年度股东大会审议通过了以公司2012年末股份总

数为10,703.35万股为基数，每10股送3股、派发现金股利0.65元（含税）的2012年度利润分配方案。公司注册资本增至13,914.355万股。

三、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，信达投资直接持有上市公司40.68%股份，为上市公司控股股东，其基本情况如下：

（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，财政部为同达创业的实际控制人，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况

公司最近三十六个月内未发生控股权变动情况。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司的共同实际控制人。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主营业务发展情况

上市公司所属行业为批发业，2019年，公司主营业务主要为公司经营性物业出租及通过子公司同达贸易开展的贸易业务；2020年，公司主营业务主要为经营性物业出租及建材贸易代理业务；2021年，公司主营业务主要为公司经营性物业出租及广州德裕房地产销售业务；2022年1-6月，公司主营业务主要为广

州德裕房地产销售业务。2019年至2022年1-6月，公司分别实现营业收入1,593.30万元、1,099.95万元、9,725.29万元和1,689.80万元，主营业务规模较小。

（二）最近三年及一期主要财务数据及指标

1、主要财务数据

单位：万元

注：公司2022年1-6月财务数据未经审计。

2、主要财务指标

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况本次交易系上市公司发行股份购买资产，交易对方为明信能源、未名博雅、王涛及鲁仲兰，基本情况如下：

一、明信能源

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，王涛先生持有明信能源98.50%股权，为明信能源控股股东、实际控制人。

二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，刘京安先生持有75.00%股权，为成都未名博雅股权投资基金管理有限公司控股股东、实际控制人。

三、王涛

四、鲁仲兰

第四节 标的资产的基本情况本次交易的标的资产为先锋绿能100%股权，先锋绿能基本情况如下：

一、公司概况

二、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，先锋绿能的股权结构如下图所示：

三、主要子公司基本情况

截至本预案签署日，标的公司共有2家控股子公司，具体情况如下：

（一）四川明信宏程环保科技有限公司

（二）四川中英智慧质量工程技术研究院有限公司

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况及主要产品情况

1、主营业务概况

先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商，主要从事智慧综合能源投资、建设、运营及服务，拥有为工业企业全生命周期提供规划设计、投资建设和运营管理的综合服务能力。先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”、通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源，助力油气开发节能降耗、提质增效并实现绿色低碳发展。目前服务范围涵盖四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国内主要油气增储上产区。业务场景逐步延伸至其他工业企业和城市终端用户领域，并进一步拓展光伏等新能源和储能业务。

2、主要产品情况

先锋绿能以服务国家“双碳”目标，提供以“源网荷储一体化”为基础的综合能源服务，主要业务包含油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳交易、电力交易服务等。

（1）油气田专用配电网供电服务

先锋绿能针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，满足全流程清洁能源替代和绿色低碳开发；通过信息化技术，研发包括配电监测应用、计量计费、协同保障、营配调一体化的综合能源管理信息化平台，实现了电网供区全覆盖和全监测；同时，面向钻探单位提供自行研发的适合油气田钻探工况的新型变配电撬装设备和补偿谐波抑制设备，提高设备安全性和稳定性，保障用能高效稳定，从而进一步提升油气开发电气化率，实现油气行业清洁、高效、低成本和规模化开发。

（2）智慧电力运维服务

先锋绿能围绕油气田企业用电场景，提供一体化、可持续、可定制、专业化的智慧电力运维服务。通过信息化平台实现电力信息数据采集、能效统计与分析、能源资产信息化管理，根据油气田企业客户需求定制能源托管方案，运检保障全覆盖，实现供电区域油气产区服务半径全覆盖。拥有专业化的现场运维团队，为客户提供7×24小时的运行维护服务，实现1小时快速响应。

目前，已在服务区域内设立7个运维服务中心，运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座。

（3）能源交易服务

先锋绿能的能源交易服务包括碳交易和电力市场化交易。

碳交易是通过清洁电能驱动替代柴油驱动减少温室气体排放，使用额外产生的碳减排量，按照能源质量法规的要求用于石化企业的碳减排指标履约进行的交易。目前已在油气行业碳减排交易（UCER）实现碳交易业务落地。

电力市场化交易方面，先锋绿能现已获得四川、重庆等地区的代理售电资质并开展电力交易，通过电力市场化交易为客户降低购电成本。

3、部分产品应用案例

（1）油气田专用配电网供电服务

目前，先锋绿能在全国范围内形成自建电网规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，为油气田勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运等环节全生命周期提供电网供电服务，有效保障了我国油气勘探开发用能。累计清洁替代电量约10亿千瓦时，替代柴油约

27.8万吨，降低碳排放量约38万吨，降低用能成本约30%。

1）四川长宁-威远国家级页岩气示范区（长宁区块）：先锋绿能已在四川长宁区块建成并投运35kV线路和10kV线路300余公里，管理变电站8座，服务钻井平台126座，保障长宁区块50亿立方米产能建设。

2）新疆油田吉木萨尔国家级陆相页岩油示范区：先锋绿能为新疆油田吉庆作业区大规模勘探开发供电服务，已建成35kV供电线路满足了示范区全电驱压裂用电需求；正在建设的35kV线路可满足示范区后续全部用电需求。

（2）智慧电力运维服务

先锋绿能已建立标准化的智慧运维服务体系和专业化的运维服务团队，目前运维服务项目已在四川、重庆、内蒙等油气主产区实施。针对油气田勘探开发用能和电力运维服务场景，定制开发了“先锋能量”电力管理平台，形成了四大主要的信息应用产品，应用案例如下：

1）配电监测系统应用：对油气田企业客户用电端配电相关设备工况和运行数据、各项工况指标进行实时监测管理设备运行状况，有效预计配电设备故障、预警及告警，并通过数据分析提供工况运行的最佳方式，提高客户用电稳定性和安全性。

2）计量计费系统应用：远程采集用电数据，解决油气开发电力线路人工现场抄表问题，降低人员投入，保障电量数据采集准确性，通过线上办理电量结算签认，提高服务效率。该系统已覆盖先锋绿能服务区域524个计量点。

3）电力保障协同平台：可为客户有效保障运维工作开展，实现运维管理线上化、精准化、高效化、流程化，对所有运维检修任务进行实时线上跟踪与记录，并实现自动推送，提高运维检修效率。通过大量的运维数据积累分析电力资产存在的运维缺陷，能够针对性部署运维工作，提高运维服务及资产运行效率。已配置33个油气电力运维流程，累计完成巡检服务、检修服务、保电服务、投退服

务等服务工单近6000个，并逐步推进电力运维报表电子化。

4）大屏系统应用：接入计量、工单、配电监测、资产等系统数据，为客户实现电力工作数据一览，快速了解管辖范围内电力设施运行情况及能耗情况，并掌握资产运行、运维服务等情况总览，便于电力工作全局化掌控。

（二）行业现状与经营模式

1、先锋绿能各类业务的行业现状和经营模式

先锋绿能以服务国家“双碳”目标，提供以“源网荷储一体化”为基础的综合能源服务，目前主要业务包含油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳交易、电力交易服务。

（1）油气田专用配电网供电服务

① 行业现状

油气田单位目前的用能需求主要包括通过使用柴油提供动力或者发电，以及油气田钻探单位自建小型输电线路或者通过第三方进行电力服务。

在使用柴油方面，传统采用柴油作为动力供能，能源能耗高、碳排放量大，环境污染高，经济性差；在油田自建或通过第三方建设的小型零星电力线路方面，多数建设的电力线路为低电压等级（10KV）、短距离的临时性搭建线路，仅能支撑油气田钻井工序的用电，无法满足油气田后续压裂工序用电需求；且多为点对点供电，不支持后期随油气田扩产而拓展，无法形成规模化的供电网络。同时，临建线路存在重复建设、建设标准不规范、实际运行不稳定的问题，对电网冲击大，危害用电安全。

② 先锋绿能经营模式

先锋绿能在油气田电能替代行业率先引入全生命周期及“投资、建设、运营”一体化模式理念，通过与油气开发规划相结合，设计建设油气田开发生产专用配电网，专用配电网更加稳定、覆盖范围更广、服务更加专业，并通过现代信息技术实现了智慧化电网和智慧化运维，成为油气行业综合能源服务领域的专业化解决方案提供商。

先锋绿能在油气田专用配电网供电服务的投资、建设、运营经营模式如下：

投资管理：先锋绿能承担油气田客户用能所需主要电力资产的投资，并通过自身专业化规划优势为客户从电源侧到用电端进行全产业链电力规划，降低客户原有电力投资，从投资侧为客户降低成本；

建设管理：先锋绿能依托创始团队20余年的电力行业经验，通过专业化、精细化的建设管理能力，全面管控建设成本和项目进度，结合规划建设高质量油气田专用供电线路，电压等级以110/35kV为主。先锋绿能建设管理团队根据客户的油气田开发方案快速响应，在短时间内组织项目申报、用电申请、材料采购、现场施工及资产投运，从油气田客户勘探环节即可为客户提供电能保障，并可为油气田后期的钻井、压裂、开采、集输、净化和储运全生命周期提供清洁能源。通过先锋绿能建设管理可为客户降低建设投资、降低自建管理投入，提高建设管理效率，同时先锋绿能建设管理团队承接项目建设协调的全部工作，将客户原有自建模式下的一对多（包括政府、电力公司、设计公司、施工单位

等）变为一对一服务，让客户更加聚焦主业。运营管理：先锋绿能利用自身专业化运营经验，按照电力交易及电能替代相关政策购电；同时，根据油气田客户的负荷需求及后续用电计划，进行容需转换，降低购电成本。先锋绿能通过用电运营管理，一是助力油气田公司专注主业，在用电方面仅需要购买服务，二是油气行业在电力技术方面专业人员不足，通过先锋绿能专业化的运维服务，可降低其电力专业人员投入、降低运营管理费用，最终在运营侧实现提质增效。先锋绿能通过获取供电服务费的方式，实现油气田专用配电网供电服务的长期收益。

（2）智慧电力运维服务

① 行业现状

目前，我国正处在电力改革的深化阶段，综合能源服务市场蓝海已经开启，智慧电力运维服务是综合能源服务市场中非常重要的一部分。但电力运维服务专业化、优质化、智能化的服务还比较匮乏，传统的人力服务模式占比较高。

② 先锋绿能经营模式

先锋绿能结合自身在油气行业清洁替代服务开展的经验，发现了油气行业电力运维服务的短板和客户痛点，借助自身专业优势与信息化技术能力，快速切入了油气田存量专用配电网智慧电力运维服务。

先锋绿能在智慧电力运维服务上，主要针对油气田自建的存量输电线路，因其缺乏专业化人员、建设标准低、电网质量差，对油气生产保障存在较大隐患。先锋绿能结合自身投建运服务的区域协同优势和智慧运维专业化服务优势，无缝对接、快速切入，通过更专业的服务快速治理存量专用配电网，引入自身开发的各类电力信息化技术大幅提升专用配电网运行稳定性，用电客户不需要另行自建用电运维职能。目前，先锋绿能已建成专业化的现场运维团队，在服务区域内设立7个运维服务中心，运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座。为客户提供7座。为小时的运行维护服务，实现1小时快速响应。先锋绿能通过获取运维服务费的方式，实现智慧电力运维服务业务的长期收益。

（3）碳交易/电力交易

① 碳交易的行业现状与先锋绿能的经营模式

目前我国碳交易市场呈现从局部到整体，纳入行业单一等特点，根据《全

国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》的总体要求，发电行业被率先纳入全国统一碳交易市场。未来随着碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、高排放行业也将会被逐渐纳入到碳交易市场。

先锋绿能通过供电服务实现的电能替代减排的碳排放量，符合欧盟能源质量法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。报告期内，先锋绿能通过第三方实现碳排放量交易指标的销售并获取收益。

② 电力交易的行业现状与先锋绿能的经营模式

电力交易作为我国电力体制改革的重要举措已经在全国范围内开展，参与电力交易的企业多种多样，具备竞争力的市场主体主要有发电侧、用电侧和电网侧。根据《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）的政策规定，在用户侧取消工商业目录电价，有序推动工商业用户全部进入电力市场。预计未来，我国市场化交易电量将保持上升趋势。

先锋绿能属于用电侧和电网侧市场主体，除了对自身需求的电力进行成本管控为主的交易外，还代理其他用电侧市场主体交易。

2、“源网荷储一体化”的概念

在传统电力系统中，主要通过发电机组根据负荷的变化进行发电量调节，以实现电力平衡，即所谓的“源随荷动”。而与传统电网相比，新型电力系统的电网发展将形成大电网主导、多种电网形态相融并存的格局。未来以家庭、社区、园区、工业场站等不同大小的区域形成多层级微电网，解决规模化新能源与新型负荷大量接入、即插即用的问题。将传统电力系统“发、输、变、配、用”的单向过程，形成“源、网、荷、储”的一体化循环过程。

（1）国家层面关于源网荷储一体化

2021年2月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》明确“源网荷储一体化”指的是通过各种电力和信息化技术的应用，将电源（即发电侧）、电网（即输配侧）、负荷（即用户侧）、储能资源协调一致，统一配合、统一调度，以实现更高效、经济、稳定和符合用户个性化需求的电力供应整体解决方案的运营模式。其中“源”包括电网的电源点（如变电站）、发电厂或分布式新能源发电厂；“网”是指联通电网和用电负荷侧的网架结构；“荷”是指用电企业或者各类电力负荷用

户；“储”是指储能设施设备或者储能方式。通过执行“源网荷储一体化”的模式，可精准控制社会可中断的用电负荷和储能资源，提高电网安全运行水平，提升可再生能源电量消费比重，促进能源领域与生态环境协调可持续发展。以一个大型的工业园区为例，发电侧有发电厂或者分布式新能源发电，通过电网向园区内用户侧的各用电企业输送电能；当用电企业的用电需求减少时，分布在园区内的储能设施随即存储电厂发出的电，待用电企业用电需求增加时开始放电。还可利用储能设施在低用电成本（如夜间）时存储电能，在高用电成本时释放储能系统内的低价电，降低用能成本。源网荷储整个系统协同运作，确保供需平衡，最大限度利用电网和发电资源，达到资源的最优化使用。源网荷储一体化小到可以在一个企业或者园区实施，大到可以是一个省市，最终实现全国性的源网荷储一体化。类似于2022年8月在川渝地区因极端气候多地限电的情况下，“源网荷储一体化”的重要性显得尤为突出。

（2）公司维度关于“源网荷储一体化”的应用

油气田“源网荷储一体化”应用如下图：

公司维度：先锋绿能正在油气田电能替代业务场景中探索实践“源网荷储一体化”的应用，其中：

电源侧：现在主要与电网电源的合作为主，计划在相应的生产场景投资建设分布式光伏+储能项目，现已开展具体的方案设计。未来将与油气田客户共同参与光伏发电、分布式能源、燃气发电等业务。

电网侧：已在全国建成约一千公里的专用配电网，油气田专用配电网资产

已初具规模。

负荷侧：已覆盖了钻井、压裂、生产、集输、净化、储气等多种场景，并通过电力信息化手段协助客户负荷的有序调度、优化排产，实现电源侧和负荷侧高度协同，促进供需两则的高度匹配，提升电力系统综合效率。储能侧：已在实际项目中将储能技术和设备应用与终端场景，利用峰谷价差助力客户降低用能成本。并正在结合压裂工艺要求，组织国内储能设备供应商研究解决电网供能不足情况下，储能支持的解决方案。在具体项目维度，先锋绿能已在川中油气矿潼南脱水站项目中，通过对原有电力系统的改造，增加储能系统后，实现了首个油气田“源网荷储一体化”应用。该场景通过电网电源和分布式光伏作为用能来源，同时为了降低用能成本，在低电价时段对储能系统进行充能，到高电价时段储能系统开始放电，最大化利用“源网荷储一体化”原理，实现光伏能源就地消纳、降低用能成本及专用配电网运行效率稳定提升。

3、清洁替代的主要体现

根据国家发展改革委、国家能源局发布的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，鼓励工业企业开展清洁能源替代，降低单位产品碳排放。清洁替代是在能源利用上以清洁能源替代化石能源，走低碳绿色发展道路，实现化石能源为主向清洁能源为主转变。能源供给侧实现清洁替代只是绿色发展中的一部分，还包括在能源消费侧实现清洁化能源利用，清洁替代包含了能源消费侧的电能替代。电能替代是在能源消费上实施以电代煤、以电代油，以电代气，推广应用电锅炉、电采暖、电动交通等，提高电能在终端能源消费的比重，减少化石能源消耗和环境污染。

先锋绿能当前主要业务是油气田专用配电网供电服务，以油气开发的电能替代为切入口，通过“投资、建设、运营”专用配电网替代原有油气开发使用柴油作为动力源，为客户实现电能替代和清洁能源利用，为客户在开发过程中实现节能降耗，提质增效。

4、相关产品或服务处于的发展阶段

（1）油气田专用配电网供电服务

随着我国能源结构不断变化，以及国家双碳目标的提出，除了在能源结构

前端进行清洁化发展外，在最终的能源消耗端实施清洁替代也是双碳目标实现的重要途径。其中，电能替代是在终端能源消费环节，使用电能替代散烧煤、燃油的能源消费方式，通过大规模集中转化来提高燃料使用效率、减少污染物排放，进而达到改良终端能源结构，促进环保的效果。

电能替代包括以电代煤、以电代油、农业生产电气化等多种方式，替代产品涵盖热泵、蓄能、电锅炉、电熔炉、电采暖、农业电排灌、岸电工程、电动汽车、轨道交通等技术领域。国家电网预计，至2035年及2050年，电能占终端能源消费比重将由目前的约25%分别提升至30%和40%，电能替代市场蓝海广阔。油气企业作为能源消耗大户，具有行业集中及能耗强度大等特点，我国石油石化行业每年消耗的油气当量是自身产能的约20%-25%，且主要消耗都集中在勘探开发与炼化阶段，主要消耗以煤炭、柴油、燃气等为主的化石能源进行一次转化使用，清洁化利用率过低，大量传统设备设施电气化率低，油气行业具备大量的电能替代可应用场景。按照中石油所属油气田2021年的单位油气生产综合能耗数据（生产每吨油气当量消耗约90千克标煤），并结合中石油集团公司“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走战略中清洁替代替代率目标（20-25%），测算2021年国内油气开发总能耗电能替代规模约为450亿千瓦时。先锋绿能累计完成电能替代电量10亿千瓦时，市场潜力大。目前已经与中石油下属16个油气田中的5个油气田单位、中油技服及旗下4家钻探公司建立合作关系，正在与其他油气田建立合作意向，可拓展空间潜力大。

先锋绿能供电设备的容量根据负荷侧变电设备额定容量或电网公司批复的线路供电容量进行统计。截至目前，先锋绿能投资建设的油气田专用电力线路供电容量（即能够提供的用电负荷）达800MVA，提供运维服务部分的油气田专用电力线路供电容量达275MVA。

（2）智慧电力运维服务

截至2020年，用户侧电力运维托管业务规模已达483.7亿元。从发展前景来看，随着下游电力基础设施的不断建设，以及市场化改革的不断深入，我国电力运维托管服务需求将稳定增长，行业规模将不断扩大，市场空间巨大。

先锋绿能目前依托供电服务业务横向拓展了油气行业存量专用配电网的相

关业务，依托电力行业的丰富经验，服务的专业化程度高、竞争力强，并正在向其他工业企业和新能源发电企业横向拓展运维业务。

（3）碳交易及电力交易服务

碳交易方面，根据《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》，国内的发电行业被率先纳入全国统一碳交易市场。未来随着我国双碳目标战略的不断执行与深化，碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、高排放行业也将会被逐渐纳入到碳交易市场，碳交易市场规模空间巨大，具备极大的市场潜力。

电力交易方面，根据中国电力企业联合会发布的《2021年全国电力市场交易简况》显示，2021年全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量37,787亿千瓦时，同比增长19.3%，占全社会用电量比重为45.5%，同比提高3.3个百分点。预计2022年全国电力交易市场规模增速将达到20%。

5、业务后续可持续推广性以及先锋绿能的持续盈利能力

我国石油和天然气对外依存度较高，政府持续要求确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发。同时，在我国提出的“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标下，国内正在进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步打开。

先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本。同时先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商，到目前已建立有较为全面的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验。先锋绿能已建成投运近1000公里的油气田专用电力线路，将作为覆盖区域内的油气田客户的能源供应首选，持续为油气开发全生命周期提供清洁、高效和低成本的电力供应。同时具备新市场业务开拓和落地的能力，报告期内业务规模持续扩张。

另外，先锋绿能还正通过在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现代信息技术为核心，将“源网荷储一体化”的服务模式快速复制到其他工业

企业，并结合自身核心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企业环保与节能服务等业务，积极投身于国家能源安全建设，业务具备持续盈利能力。

（三）核心竞争优势

1、引领油气开发“电代油”模式转变，具备先发优势和规模优势先锋绿能深耕能源行业多年，紧跟国家油气勘探开发战略，针对传统油气开发使用柴油驱动勘探开发装备状况，率先进入清洁替代服务领域，在我国页岩气资源丰富的四川主产区积极解决电力资源匮乏问题，通过“投建运”的服务模式快速保障油气开发用电需求，在油气开发主产区形成了电压等级高、供电容量大、覆盖程度高的油气开发专用供电网络，引领传统油气开发用能模式转变。先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布局和电网规划，主要区域的骨干网络已全面建成，已具备支撑油气开发增储上产的电力保障能力。同时，结合油气开发规划同步布局电网资源规划，满足川渝地区油气开发主产区开发的持续用能。伴随国家大规模油气资源开发深入实施，先锋绿能的市场先发优势进一步凸显，并不断拓展区域覆盖和优化资源配置，助力我国油气开发电气化提速。

目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田开发专用电力线路的规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约10亿千瓦时，替代柴油约27.8万吨，降低碳排放量约38万吨，降低用能成本约30%，形成了行业内较强的规模优势。

2、从前端到后端一体化的系统服务能力优势

先锋绿能倡导和践行从前端到后端的“一体化服务”理念，利用自身专业规划设计能力，从整个油气资源开发规划系统性着手，从规划、设计、投资、建设、运营到线上线下相结合的智慧运维服务。在规划阶段植入电力专业规划，结合油气开发“勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运”的一体化用电需求，设计建设满足全生命周期使用的专用电力线路；并结合客户实际用电场景，优化后

端变配电设备配置，以标准化的后端设备服务提升油气开发用电稳定性，助力油气开发电气化提速。

后端前端

规划建设保障技术资源服务

生产服务保障

p前置供电规划纳入油田开发产建方案p前置协调电网资源，提前建设大容量供电网络，保障用电时效性p探索风光等新能源发电+储能方案，

做好电网侧供电能力支撑

p用电负荷协调、有序用电与电

力负荷调度p用电安全管理与保障p电力设备健康管理p协同配合油气田企业优化生产

组织安排

p整合设备资源、提供设备租赁服务p电力专业化人员支持与培训p电力生产数据化服务p依托投建运电网，建设充电设施，

助力重卡等装备电动化

先锋绿能加大技术研发，因地制宜挖掘油田资源禀赋，从电源端入手积极探索风、光、气等绿色清洁能源在油气勘探开发电能替代上的应用，提高油田绿电率，降低用能成本。同时加大在后端储能领域的技术及人才储备，进一步为客户提高油气开发电气化装备水平提供持续、安全、稳定、经济的供电服务。

3、技术研发优势

先锋绿能是西藏自治区第三批“专精特新”企业。先锋绿能管理人员、主要骨干和技术团队拥有能源行业领域丰富的实践和项目管理经验，具有较高水平的技术、产品和系统化解决方案能力，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟

的开发经验和应用案例。

电力信息化开发优势：先锋绿能结合现有业务特点和实际需求，基于保障业务专业化、生产（水电）管理数字化的业务场景驱动，自主开发了轻量化的“先锋能量”电力管理平台。通过IOT平台、物联网与5G技术相结合，接入多种物联网关，实现设备管理与数据管理的分离，向业务层应用提供灵活的数据服务能力；以数据为核心，通过OT与IT的安全融合，可实现集中管理、分级调度，深度挖掘数据价值，指导业务生产与供电服务。设备设计开发优势：先锋绿能重视客户用电需求和自身服务保障水平，自研撬装式变电站及补偿谐波抑制装置，获得PCCC产品认证证书。自主设计主导的油气田生产用电储能设备，系国内油气田行业第一例大功率注水泵的储能系统应用案例，并与中国西电集团共同研发了中石油系统第一例110kV油气田专用撬变。针对场站规模及用电特点，公司自主开发了单井场站和大型场站（如增压站、输气站等）的保供电设备，并基于后端系统实现信息化管理。知识产权优势：先锋绿能拥有“一种支持多传感器接入的智能边缘物联网关”、“电动钻机的无功补偿和谐波抑制方法及装置”等8项发明专利公开和3项实用新型专利授权，以及物联网网关系统、物联网数据处理平台V1.0、基于HSE智能评估平台等19项软件著作等技术成果。同时，积极参与标准化体系建设，参与编制了《中国石油页岩气田地面建设标准化设计手册》（供电部分）等项目。

（四）主要客户的具体情况

1、标的公司报告期内主要客户及销售情况

报告期内，先锋绿能销售收入占比90%以上的客户为关联方成都中石油昆仑能源有限公司（以下简称“成都昆仑”），先锋绿能对其交易业务类型主要为油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务。

报告期内，先锋绿能对该客户的销售收入及占营业收入比例情况如下表所示（未经审计）：

单位：万元、%

2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式

报告期内，先锋绿能的主要客户为成都昆仑。

（1）成都昆仑的基本情况以及与先锋绿能的合作背景

成都昆仑成立于2017年1月，由中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”，系香港上市公司昆仑能源（0135.HK）的全资子公司）、明信能源共同出资设立，其中昆仑燃气持股51%，明信能源持股49%。2022年7月18日，明信能源将持有成都昆仑49%的股权转让给先锋绿能。

成都昆仑成立的背景是昆仑燃气与明信能源基于各自优势，合作开展成都天府国际生物城（以下简称“国际生物城”）天然气分布式能源项目及综合能源服务业务。

成都昆仑在国际生物城44平方公里的园区内，建设天然气分布式能源站及其配套使用的冷热管网和配电网项目，为国际生物城内的企业、居民和其他单位提供蒸汽、冷水、热水、电力等方面的综合能源服务。截止目前，国际生物城项目已建成两座能源站和主干热力管网，并和园区内近30家企业签订了能源供应协议或意向协议。在国际生物城分布式能源项目开展过程中，昆仑燃气与明信能源形成了良好的合作基础，双方确立了长期战略合作关系。在2017年国际生物城项目处于建设的早期阶段，考虑到投资回报期较长，经双方股东协商同意，成都昆仑拟寻找其他的业务机会以改善公司经营状况。

为巩固国家能源安全，有效降低油气对外依赖，近年来，我国加大非常规油气的勘探开发力度；其中，页岩气作为蕴藏于页岩层中可供开采的天然气资源，随着开采技术的不断进步，勘探开发关键工艺技术取得突破。2016年9月，国家能源局发布《页岩气发展规划（2016-2020）》，提出通过近年勘探开发实践，四川盆地及周边页岩气具有良好的资源储备及开发潜力。规划确定了长宁勘探开发区、威远勘探开发区、富顺-永川勘探开发区等5个重点建产区，均位于川渝地区。要求集中开展页岩气技术攻关、生产实践和体制创新，率先实现重点建产区页岩气规模化商业开发。

相比常规油气开发，页岩气规模化商业开发普遍采用“大平台井丛”（即

单平台4-8口井，常规油气为单井），且页岩气储层需经压裂工艺才能形成工业气流，页岩气开发用能消耗量较常规油气开采更大。传统开采工艺大多采用柴油驱动或柴油发电作为动力供能，存在能耗高、效率低、碳排放量大、污染严重，经济性差等问题。少数油田单位采用自建零星小型输电线路通过以电代油（即“电能替代”）的方式解决钻井单工序用电问题，但因其电力专业能力不足，普遍存在建设电压等级低、供电负荷不足、无法解决压裂工序及后续平台持续生产用电问题，迫切需要非常规油气勘探开发全生命周期的整体供电解决方案。

基于川渝地区大规模开发非常规油气（页岩气）的市场背景，为保证勘探开发的经济性，油气行业大力推广电驱化应用。与常规油气开发相比，非常规油气开发的用电特性对专用配电网要求更高，油气田原来采取的建设模式和具备的建设能力无法满足。近年来，国内各大型石油公司推行先进的“油公司”模式，要求突出主业主责，将辅业逐步形成社会化服务。为把握非常规油气勘探开发用能的市场机遇，同时改善成都昆仑的经营状况，由先锋绿能和成都昆仑合作开展油气田电能替代项目，成都昆仑由此确立了“两轮驱动、多元发展”的战略暨快速推进分布式能源项目、规模化拓展油气田电能替代项目。油气田电能替代项目核心是由第三方通过“投建运一体化”提供油气田专用配电网电力解决方案，为油气田勘探、开发、生产提供全生命周期供电服务，在油气田勘探开发领域属于创新模式，尚未大规模开展。此前，行业内仅有油气田自建部分零星小型电力线路进行供电，未实现油气开发主要作业工序的电能替代。先锋绿能与成都昆仑采用“投建运一体化”的方式，开展了双方合作的首个油气田电能替代项目——自贡荣县页岩气供电项目，为该开发区块提供勘探、钻井、压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统化专业电力服务。

（2）先锋绿能与成都昆仑的具体合作模式和结算模式

① 合作模式

A、油气田专用配电网供电服务业务

成都昆仑与终端油气田客户签订供电合同，由成都昆仑接受终端油气田客户的用电委托，向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购电（部分客户根据协议约定由先锋绿能办理购电）；由先锋绿能负责投资、建设油气

田专用配电网资产，提供智慧运营维护、大修技改服务，并为终端客户提供现场供电及用电保障服务。成都昆仑的大股东为昆仑燃气，主营业务为燃气运营，对电力行业缺乏专业经验，也不承担投资风险；同时，基于油气行业勘探开发特点，昆仑燃气无法快速满足终端油气田客户的用电需求。因此，根据成都昆仑股东双方约定，由先锋绿能单方面负责油气田专用配电网资产的投资、建设和运营，并承担投资、建设和运营的全部风险。B、智慧电力运维服务业务先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，由成都昆仑接受终端油气田客户的服务委托，先锋绿能具体为终端油气田客户服务。

② 结算模式

A、油气田专用配电网供电服务业务先锋绿能在向穿透后的终端客户提供了油气田专用配电网供电服务以后，按月对穿透后的终端客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户确认当期电量及供电服务费。在此基础上，先锋绿能按照与成都昆仑签订的《油气行业供电服务合作协议》约定的收益分配原则与成都昆仑办理结算；成都昆仑收到终端客户的款项及先锋绿能开具的增值税专用发票后10日内向先锋绿能支付对应款项。

对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的油气田专用配电网供电服务业务，先锋绿能与成都昆仑的收益分配原则为：成都昆仑收取每年25万元的固定费用；同时，油气田终端客户使用先锋绿能投资、建设和运维的油气田专用配电网资产，成都昆仑按照油气田终端客户实际用电量收取每度电0.02元。B、智慧电力运维服务业务成都昆仑按照与不同油气田终端客户签订的协议进行结算，结算时先锋绿能提供增值税专用发票，成都昆仑收到终端客户服务费及先锋绿能开具的增值税专用发票后10日内将先锋绿能当期应分配收益支付给先锋绿能。对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，先锋绿能与成都昆仑的收益分配原则为：双方根据在油气田自有电力资产智慧运维项目（非先锋绿能负责投资、建设的项目）合作过程中各自义务，经双方协商约定成都

昆仑按照运维合同金额收取2%的费用。

3、终端客户情况

先锋绿能穿透后的终端客户（实际支付服务费的客户）主要为油气田单位，其前五大客户情况如下（暂未按照同一控制口径合并）（未经审计）：

单位：万元、%

由上表可见，先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位。具体情况如下：

4、第一大客户占比较高的原因及合理性

先锋绿能的直接第一大客户为成都昆仑，目前占比较高，主要是由于先锋绿能与成都昆仑现阶段的合作模式所致，具有合理性。

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位，与国内油气田集中度较高的行业现状有关。

目前，国内石油天然气勘探开发企业主要为中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司及其下属单位（以下简称“三大石油公司”）等大型央企，油气勘探开发行业的集中度很高。

根据自然资源部及中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的数据，截至2020年底，我国页岩气探明地质储量逾2万亿立方米。两个探明地质储量上万亿立方米的页岩气大气区均在四川盆地，其中中石油西南油气田川南页岩气大气区累计探明储量约为1.2万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约60%。

根据公开数据，2015年至2020年，三大石油公司原油、天然气产量占国内原油、天然气总产量的比例均为93%以上。

2015年至2020年，三大石油公司原油产量占国内原油总产量的比例如下表所示：

单位：万吨

资料来源：《国际石油经济》2021年第4期、国家统计局。

2015年至2020年，三大石油公司天然气产量占国内天然气总产量的比例如下表所示：

单位：亿立方米

资料来源：《国际石油经济》2021年第4期、国家统计局。

由上可见，先锋绿能穿透后的终端客户集中度较高符合行业特点，具有合理性。

从业务领域来看，先锋绿能目前没有完全可比的同行业上市公司。先锋绿能穿透后的终端客户主要为油气田勘探开发单位。虽然先锋绿能不属于油服类行业，但从终端客户群体类型来看，与油服类企业具有一定相似性，因此参考油服行业上市公司的情况，来判断终端客户集中度较高的合理性。经查阅潜能恒信（300191.SZ）、贝肯能源（002828.SZ）、准油股份（000852.SZ）等油服行业上市公司情况，均存在第一大客户占比较高、客户集中度较高的情形。因此，先锋绿能第一大客户占比较高主要是由于先锋绿能与成都昆仑现阶段的合作模式所致，穿透后的终端客户集中度较高的特点与具有同类型客户的上市公司相一致，具有合理性。

5、与主要客户相关交易的定价方式及公允性

先锋绿能与主要客户成都昆仑的交易主要包含油气田专用配电网供电服务业务以及智慧电力运维服务业务。

（1）油气田专用配电网供电服务业务

① 先锋绿能与成都昆仑的定价方式

成都昆仑收取每年25万元的固定费用；同时，油气田终端客户使用先锋绿能投资、建设和运维的油气田专用配电网供电服务，成都昆仑按照油气田终端客户实际用电量收取每度电0.02元，该收益约占3%~5%（按照0.02元/度占终端客户扣除购电成本后的平均供电服务费的比例计算），综合考虑成都昆仑在业务过程中的角色定位、承担的权利和义务，先锋绿能与成都昆仑的定价具有公允性。

② 与穿透后的终端客户的定价方式

先锋绿能与穿透后的终端客户确定的价格基于购电成本+综合服务费的原则协商确定。其中，购电成本按照国家电价政策执行，综合服务费定价因素包括：

A、相关专用电力资产前期规划立项、手续办理、对应区域的投资建设成本、资金成本，并综合考虑投资风险及合理利润；

B、运营期的智慧运维服务、电力信息化、设备设施抢修抢建保障费用；

C、后期电力资产的日常调试维修、大修技改、升级完善费用；

D、全生命服务周期的管理成本。

先锋绿能按照上述定价原则，综合考虑不同油气田客户项目投资、对应区域总电量和用电场景，测算销售单价，再由客户造价审计机构依据油气行业经济评价方法与参数，充分对比自建与第三方建设的经济性，最终由客户相关单位和专业部门组织评标或谈判确定。因此，与穿透后的终端客户确定的供电服务定价合理，具有公允性。对于终端客户来说，相比此前油气田终端客户使用柴油驱动和柴油发电进行勘探开发或自建零星小型输电线路满足部分工序用电的方式，使用先锋绿能提供的专业定制化电能替代服务，能够直接降低油气田开发过程中的能耗成本，具有更高的经济性。

（2）智慧电力运维服务业务

先锋绿能在电力智慧运维项目与成都昆仑的定价方式：双方根据在油气田自有电力资产智慧运维项目（非先锋绿能负责投资、建设的项目）合作中各自承担的义务，经双方协商约定，成都昆仑按照运维合同金额收取2%的费用，该费用比例系根据双方各自承担的义务协商确定，具有公允性。终端客户自有电力资产智慧运维项目的定价方式：根据不同客户运维服务要求（包括服务范围、人员、服务水平等）参照《电网检修工程预算定额》（2020年版）、《石油建设安装工程预算定额》（2013年版）、《四川省通用安装工程量清单计价定额》（2020年版）进行价格测算，通过招投标、谈判等方式确定。双方通过招投标、谈判等方式确定。因此，与穿透后的终端客户在电力智慧运维项目的定价合理，具有公允性。

（五）主要供应商的具体情况

先锋绿能当前主要业务为油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳交易与电力交易服务等。报告期内，先锋绿能对外采购主要涉及供电服务采购电力、为投资建设专用配电网对外采购配电网工程建造服务及材料。

1、总体采购情况

报告期内，先锋绿能对各期前五大供应商的采购情况如下表所示（未经审计）：

单位：万元、%

注：四川省明远电力集团有限公司（以下简称“明远电力”）为先锋绿能控股股东明信能源控制的子公司；四川卓网智慧能源有限公司为先锋绿能实际控制人控制的其他企业。

2、具体业务模式和结算模式

（1）电力采购的业务模式和结算模式

先锋绿能向电力供应商采购电力的业务模式主要为：在2021年12月开始参与电力市场化交易前，购电价格按各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中工商业及其他用电类规定的单一制、两部制电度电价执行；参与电力市场化交易后，先锋绿能购电价格按照国家相关政策执行。

按照国家发展改革委《关于核定2020～2022年省级电网输配电价的通知》（发改价格规〔2020〕1508号）的规定，参与电力市场化交易的用户用电价格包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。其中，市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成，电网企业按照文件核定的标准收取输配电价。

先锋绿能与电力供应商采购电力结算模式主要为按月抄表结算。

（2）工程建设服务及材料采购的业务模式和结算模式

① 工程建设服务供应商

报告期初，因明远电力具有电力工程施工承包壹级、承装（修、试）电力设施许可证壹级资质，为保障客户迫切用能需求，保证项目建设快速、安全、稳定建成投运，先锋绿能向明远电力采购工程建造服务。

报告期内，先锋绿能逐步增加对外发包工程建造服务，采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式，与其他工程建设服务供应商签署合同。

先锋绿能与工程建设服务供应商的结算方式为：通常采取工程量清单结算，

合同签订后支付一定比例预付款，根据实际工程进度节点进行结算，竣工验收前进度结算到80%，竣工结算后付款至95%-97%，余款3%-5%作为质保金，质保期一般为1年左右。

② 材料类供应商

根据项目所提报需求及审定的设计图纸，依据先锋绿能采购管理办法相关规定，采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式，按先锋绿能流程签订合同进行购买。先锋绿能与材料类供应商的结算方式为：通常采取部分预付货款，剩余部分为到货验收合格后支付尾款至90%-95%，余款5%-10%作为质保金，质保金待材料到货验收无误后或项目投运1年后支付。

先锋绿能与上述供应商的合作模式、结算方式符合工程建设行业特点。

3、与主要供应商相关交易的定价方式及公允性

先锋绿能主要供应商是电力供应单位、工程建设单位，分别向其采购电力及工程建设服务。

（1）电力供应定价方式

① 2018年1月至2021年2月，采取单一制电价

2018年1月至2021年2月，先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中的一般工商业及其他用电类别的单一制电度电价。

② 2021年3月至2021年11月，四川区域采取两部制电价

2021年2月23日，国网四川省电力公司发布《关于明确页岩气开采电价执行的通知》。通知中明确：“对于页岩气开采属于以电为原动力的工业生产用电。自2021年3月1日起，对于受电变压器在315KVA以下的用电为普通工业用电，应执行工商业及其他用电中的单一制电价政策；对于受电变压器在315KVA及以上的用电为大工业用电，应执行工商业及其他用电中的两部制电价政策。”

2021年3月至2021年11月，先锋绿能四川区域采购电价根据受电变压器容量的大小执行四川省发改委公布的《电网目录销售电价表》中的工商业及其他用电类别的单一制电价或两部制电价；其他地区继续按照原有采购电价政策执行。

③ 2021年12月之后，采取市场化交易定价

2021年10月11日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，（发改价格〔2021〕1439号）文件规定：“推动工商业用户都进入市场。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价”。取消工商业目录销售电价后，先锋绿能参与电力市场化交易，采购电价包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配电价按照国家发展改革委发布的《关于核定2020～2022年省级电网输配电价的通知》（发改价格规〔2020〕1508号）文件规定执行，输配电价根据受电变压器执行两部制或单一制电价。

2021年12月，先锋绿能购电由各属地电力公司代理购电，执行代理购电工商业用户电价。

2022年1月至2022年6月，先锋绿能购电全面参与电力市场化交易，采购价格包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配电价根据受电变压器容量大小执行两部制或单一制电价。

先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》中的电价政策，以及各项目属地地方政府部门出台的电价政策，符合国家价格监管政策，具有公允性。

（2）工程建设服务定价方式

先锋绿能通常在项目建设时，委托具有资质的设计院编制施工图预算。依据审定的施工图预算金额下浮一定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制价，根据每个项目的情况与供应商协商确定工程建设服务价格。

先锋绿能采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式确定工程材料的供应商及定价机制或采购价格。

在油气田专用配电网建设项目中，先锋绿能对外采购工程建设服务受具体项目的地质、地形、人文环境、运输距离以及物料的影响较大。先锋绿能根据不同客户的需求进行定制化设计实施，全方位满足油气田客户钻井、压裂和生

产一体化的用电场景，与其他领域的输变电工程不具有直接可比性。

先锋绿能通常委托具有资质的设计院参照国家能源局发布的《电网工程建设预算编制与计算规定及其配套定额》和《20kV及以下配电网工程建设预算编制与计算规定及其配套定额》编制施工图预算。依据审定的施工图预算金额下浮一定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制价，所有项目均控制在工程限价内。

工程材料通常由先锋绿能与供应商通过询价比选的方式确定采购价格。

工程建设服务及材料的采购价格合理，具有公允性。

（六）关联交易占比高、客户集中度高对先锋绿能持续经营与竞争力的影响

报告期内，先锋绿能的关联销售主要是对成都昆仑的销售，占比90%以上，先锋绿能与成都昆仑的交易构成了最主要的关联交易，也导致第一大客户销售占比较高，但对先锋绿能持续经营与竞争力无重大不利影响，原因如下：

1、先锋绿能与成都昆仑基于自身优势开展合作

基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系，共同为国内油气田客户提供供电服务。同时，2022年7月，先锋绿能受让了明信能源持有成都昆仑49%的股权，进一步加强了双方的股权及合作关系。

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位，分散在四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国内主要油气增储上产区。通过先锋绿能为油气田提供服务，实现了油气田客户在油气勘探和开发全生命周期的高效稳定用能，进一步提升了油气开发电气化率，实现油气行业清洁、高效、低成本和规模化开发。

2、先锋绿能对成都昆仑的销售占比高本质系对中石油体系的销售占比高，属行业共性

先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位。根据国内能源行业产业结构现状，中石油在国内上游油气勘探开发领域占有主要的市场份额，中石油油气田客户占

标的公司销售客户比例较高属行业共性。

因此，先锋绿能对成都昆仑的销售导致的关联交易和客户集中符合行业共性，且不会构成对先锋绿能持续盈利能力的重大不利影响。

3、先锋绿能具备独立获取市场的能力

先锋绿能具备独立面向市场获取业务的能力，主要原因如下：

（1）先锋绿能当前针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，负责智慧综合能源项目实施，投资、建设、运营、服务均由先锋绿能负责开展；

（2）先锋绿能核心团队拥有多年电力行业工作经历，并已建立有较为全面的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验，同时具备新市场业务开拓和落地的能力；

（3）先锋绿能已形成从前端设计到后端运维的一体化服务能力和资源保障，通过历史项目的实施，通过对油气行业不同用能场景的不断探索和持续积累，逐步加深“源网荷储”一体化在油气行业的大规模应用，提升系统化综合能源服务能力，强化获取业务能力；

（4）先锋绿能在整个项目实施过程中不断积累技术优势，自主研发了满足业务需求的信息化产品，总结形成了一系列适用于油气勘探行业用能的技术规范，取得了相关知识产权，有利支撑业务开展；

（5）目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田专用配电网资产规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约10亿千瓦时，替代柴油约27.8万吨，降低碳排放量约86万吨，降低用能成本约30%，形成了行业内较强的规模优势。

（6）先锋绿能正全面推动工业企业、数据中心、城市终端客户的综合能源服务及分布式能源服务，拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及节能环保等业务。

综上，先锋绿能与成都昆仑的合作导致的关联交易和客户集中不会对先锋绿能持续经营与竞争力产生重大不利影响。

相关合作具有稳定性和可持续性，原因如下：

1、符合国家战略，发展前景广阔，业务具有长期可持续性

（1）响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模开发

近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月，李克强总理在2022年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度。先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本，在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下，有力地保障了油气资源增储上产。

（2）服务国家“双碳”目标战略，加快清洁替代

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，中国正进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率，改变生产方式，加快节能减排改造，培育新的商业模式，从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。

先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商。以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源。先锋绿能的业务高度契合国家“双碳”目标，迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。

2、通过合作解决下游企业痛点，实现多方共赢

基于国内大规模商业化开发页岩气的背景，以及油气田传统开采工艺能耗高、污染严重，油气田自建专用配电网建设电压等级低、供电负荷不足，无法解决页岩气开发压裂工序及后续平台持续生产的用电问题；同时因油气田自建模式普遍缺乏整体规划，在各开发平台和各生产阶段存在专用配电网重复建设、不规范建设的问题，影响油气田自身用电效率的同时还影响了当地电网的整体

安全运行。页岩气勘探开发领域迫切需要全生命周期的整体供电解决方案。

为此先锋绿能与成都昆仑合作，双方利用各自的专业背景和资源优势，为终端油气田客户提供清洁、稳定、高效和低成本的专业定制化供电服务，实现先锋绿能、成都昆仑和终端油气田客户的合作共赢。

3、穿透后终端客户中石油系国内最大的油气勘探企业，客户需求持续稳定

根据《国际石油经济》2021年第4期及国家统计局数据，截至2020年底，中石油集团在国内石油勘探开发领域占有50%以上的市场份额；在天然气开发领域占有近70%的市场份额。另外根据自然资源部及中国石油西南油气田公司数据，截至2020年底，我国页岩气探明地质储量逾2万亿立方米，其中中石油川南页岩气大气区累计探明储量约为1.2万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约60%。中石油上游资源储量及开发产量在行业内处于龙头地位，并承担了保障国家能源安全的主要角色。先锋绿能穿透后的油气田终端客户具有较高的行业地位及良好的发展前景，其业务长期具有可持续性，对先锋绿能供电及综合能源服务的需求持续稳定。

4、先锋绿能行业竞争优势明显，业务具有可持续性的坚实基础

详见本节之“四、主营业务发展情况”之“（三）核心竞争优势”。

5、先锋绿能、成都昆仑与行业上下游已建立长期的合作关系，业务具有稳定性

基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系。同时，2022年7月，先锋绿能受让了明信能源持有成都昆仑49%的股权，进一步加强了双方的股权及合作关系。

为促进与终端油气田客户的合作长期稳定，实现优势互补、互利共赢，成都昆仑已与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、中国石油集团油田技术服务有限公司签署了战略合作框架协议，充分发挥各自的能力和资源优势，以多种方式推进投资、建设和运营合作项目。同时，为保障终端客户的电力供应稳定，昆仑能源有限公司与国网四川省电力公司签署了战略合作框架协议，并在协议中指定成都昆仑作为昆仑能源有限公司的代理人负责与国网四川

省电力公司对接能源综合服务业务。供应端到销售端全链条的战略合作关系巩固了先锋绿能未来业务的稳定性。

6、先锋绿能正积极拓展其他的客户及业务领域

（1）油气田开发电能替代新客户

先锋绿能以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，针对各油气田公司油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，并全面负责油气田客户智慧综合能源项目实施。在过往项目均获得了油气田终端客户高度认可的同时，先锋绿能也在积极拓展其他油气田电能替代项目开展，已经布局和拓展青海、甘肃、广西、贵州、新疆南部、湖北等地的三大石油公司和其他能源开发企业下属的油气田公司。

（2）现有客户油气田开发场景的其他能源服务

依托于先锋绿能与成都昆仑过往项目的合作经历，先锋绿能成功帮助各油气田客户提高油气开发效率、降低油气开发用能成本30%，助力石油勘探企业节能降耗、提质增效，得到了终端客户的充分认可和大力支持。未来先锋绿能在现有客户的应用场景里，围绕源网荷储一体化，开展新能源开发及储能应用配套、电力设备租赁、客户端电力设施资产管理与维护及管道电伴热、油气田废水处理等业务。

（3）其他场景的综合能源服务

在未来，先锋绿能将紧密围绕“清洁替代”的大市场，以“一米的宽度、一万米的深度”进行专业化聚焦和深度化拓展，服务国家“双碳”目标战略。通过在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现代信息技术为核心，将综合能源服务快速复制到其他工业企业和城市终端客户，并拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及节能环保等新业务。

（七）先锋绿能的可持续盈利能力

1、油气勘探行业市场规模持续增长，综合能源服务行业前景广阔

（1）油气勘探行业市场规模持续增长

2021年，是我国“十四五”规划第一年，我国石油企业持续加大勘探开发力度，原油产量持续稳中有增，天然气产量较快增长。根据国家能源局及国家

统计局的数据，2021年国内原油产量达到1.99亿吨，增幅为2.1%，天然气产量2052.6亿立方米，增幅约为8.2%，页岩油产量240万吨，页岩气产量230亿立方米，成为新的油气资源勘探开发增长点。“十四五”期间，我国将继续大力开发油气资源，包括页岩油气在内的非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”的战略性资源，我国非常规油气资源的开发仍将持续、快速发展。

（2）业务契合油气行业发展方向

2022年8月19日，中国石油天然气集团有限公司董事长在“绿色低碳、能源改革”国际高端论坛上作题为《绿色低碳背景下的中国能源安全与发展战略》主旨演讲，对当前能源发展趋势提出：一是经济社会发展离不开能源的支撑，大变局下提升我国能源安全保障能力至关重要；二是能源活动是影响气候变化的主要因素，“双碳”背景下谋划好能源发展战略、把握转型节奏至关重要；三是能源化工是国民经济的支柱产业，实现能源事业高质量发展、处理好“发展”与“减碳”的关系至关重要；四是创新是发展的第一动力，能源领域推动科技创新、发挥支撑当前引领未来作用至关重要。长期来看，“双碳”目标对石油天然气勘探开发带来的新的挑战。2021年，中国石油天然气集团有限公司明确了“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走的总体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造和新能源业务发展规划，先锋绿能业务与油气行业发展发展方向完全契合。

（3）综合能源服务行业前景广阔

根据北京诺拓信息咨询有限公司发布的《2020-2026年综合能源服务产业全景调研及投资前景研究报告》预测，2020-2025年，我国综合能源服务产业进入快速成长期，市场潜力将从5000亿至6000亿元增长到8000亿至1.2万亿元；2035年步入成熟期，市场潜力将在1.3万亿至1.8万亿元之间。其中，环保用能服务（含电能替代）业务规模在2500亿元左右。

先锋绿能将通过在油气行业服务的成功经验，坚持科技创新，将以“源网荷储一体化”为核心的综合能源服务模式快速复制到其他工业企业，并结合自身核心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企业环保与节能服务等业务，积极投身于国家能源安全建设。

2、先锋绿能具备独立获取市场的能力

先锋绿能具备独立面向市场获取业务的能力，主要原因如下：

（1）先锋绿能当前针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，负责智慧综合能源项目实施，投资、建设、运营、服务均由先锋绿能负责开展；

（2）先锋绿能核心团队拥有多年电力行业工作经历，并已建立有较为全面的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验，同时具备新市场业务开拓和落地的能力；

（3）先锋绿能已形成从前端设计到后端运维的一体化服务能力和资源保障，通过历史项目的实施，通过对油气行业不同用能场景的不断探索和持续积累，逐步加深“源网荷储”一体化在油气行业的大规模应用，提升系统化综合能源服务能力，强化获取业务能力；

（4）先锋绿能在整个项目实施过程中不断积累技术优势，自主研发了满足业务需求的信息化产品，总结形成了一系列适用于油气勘探行业用能的技术规范，取得了相关知识产权，有利支撑业务开展；

（5）目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田专用配电网资产规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约10亿千瓦时，替代柴油约27.8万吨，降低碳排放量约86万吨，降低用能成本约30%，形成了行业内较强的规模优势。

（6）先锋绿能正全面推动工业企业、数据中心、商业综合体的综合能源服务及分布式能源服务，拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及节能环保等业务。

3、先锋绿能目前已形成一定的战略布局和油气田专用配电网资产，具备一定的电力保障能力，积极深化与油气勘探开发生产企业合作，并逐步探索新能源、储能等领域的业务活动

目前，先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布局和油气田专用配电网规划，主要区域的骨干网络已全面建成，已具备支撑油气开发增储上产的电力保障能力，能够结合油气开发规划同步布局专用配电

网资源规划，满足川渝地区油气开发主产区开发的持续用能。在全国范围内自建油气田专用配电网资产的规模近1000公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区，潜在市场还有新疆塔里木盆地、甘肃陇东及宁夏、陕西交界地区、湖北鄂西地区、广东广西近海地区等重点区域。

（1）先锋绿能正积极拓展和深化与油气勘探开发生产企业的合作先锋绿能目前尝试加强与其他油气田勘探开发企业的合作，降低对中石油体系的销售占比，并开拓自身的市场。基于先锋绿能在中石油终端客户的业务实践和服务保障能力，通过市场拓展已与中石化江汉石油工程有限公司、中石化江苏钻探公司在勘探开发供电服务和供电设备租赁业务上签署了服务合同，建立了合作关系；与成都中车电机有限公司正在进行合作洽谈。

（2）先锋绿能逐步开拓新能源、储能等领域的业务活动

先锋绿能已在油气行业投资了油气田生产用电储能设备，系国内油气田行业第一例大功率注水泵的储能系统应用案例，现已投入运行并服务于客户；并与储能设备供应商建立了合作关系，拟在油气田勘探开发和生产场景进一步推广储能技术的应用，降低客户的用电成本，提升客户用电的可靠性。先锋绿能现在主要与电网电源合作为主，计划在相应的生产场景投资建设分布式光伏等新型电源+储能项目。未来，先锋绿能将逐步扩大和完善专用电力资产布局，围绕国家打造的西藏国家能源基地、川渝资源禀赋区域和围绕国家三北地区进行开拓，服务国家清洁能源发展战略。同时，先锋绿能将大力发展新能源发电和储能技术，并接入自身专用配电网和客户终端，完善服务模式，强化多能互补、提升服务可靠性和强化就地消纳，此举可为先锋绿能开拓另外一片市场空间，有利于其持续经营能力得到进一步巩固。

4、先锋绿能具有较强的成本控制能力、内控管理能力、运营管理能力

（1）先锋绿能借助电力市场交易及电能替代政策，并通过用电容需转换，持续降低电网侧购电成本

在电力市场交易及电能替代政策方面，按照四川发改委《关于印发<四川省2019-2022年电能替代推进方案>的通知》（川发改委能源[2019]409号）中“推进页岩气开采油改电工作”，四川发改委、能源局《关于下达2020年页岩气开

采电能替代项目计划的通知》（川发改能源[2020]655号）中“将页岩气开采纳入电能替代项目”，四川经信厅、能源局《关于明确2022年电力市场电能替代交易用户（第一批）的通知》（川经信电力函[2022]2号）中“确定电能替代用户”，四川省经信厅、发改委、能源局、能监办《四川省2022年省内电力市场化交易总体方案》中“电能替代交易电量实施全水电交易”的政策规定，先锋绿能充分发挥水电购电优势，并借助电能替代政策，直接降低购电成本。在降低基本电费支出方面，先锋绿能根据油气田客户的负荷需求及后续用电计划，实时测算分析并选择各变压器按供电容量或最大需量及时进行容需转换，选择最优基本电费计费模式，以实现购电成本最低。

（2）先锋绿能具有完善的项目投资建设全过程管理体系和技术能力先锋绿能管理团队具有电力行业20年从业的管理经验和技术能力，在投资建设项目的规划方案和设计方案阶段，可根据客户需要，充分研究用电场景和需求，制定最优的供电技术方案，从源头控制投资造价水平。先锋绿能已建立合格供应商库，通过招投标、谈判等市场化手段和竞争机制，降低投资建设成本。先锋绿能已建立完善的项目建设管理体系，在施工过程中做好建设项目过程管理控制，通过现场监督、合同管理、考核机制、竣工结算审核等措施严格控制建设成本。

（3）先锋绿能将技术创新作为可持续发展的驱动力

先锋绿能重视坚持技术创新，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟的开发经验和应用案例。目前，自主研发的油气开发电力信息化系统实现了用电数据实时监测、远程抄表计费计量、在线故障排查、运维服务在线派单等实用功能，在保障客户用电安全的基础上，提升了用电效率并降低了用电成本，并持续研究电力信息化系统场景迭代更新，加强了与油气田客户的链接，获得了终端客户的高度认同。同时，先锋绿能的技术研发能力还将持续服务油气田用电场景发展，助力业务的可持续发展。

5、先锋绿能具有完备的团队配置、人才结构和服务保障体系，确保资产安全稳定运行

先锋绿能核心团队拥有电力及能源行业20年以上行业经验，已建立较为全

面的管理体系和组织架构，公司团队深入贯彻成为“国内领先智慧能源综合服务商”的企业愿景，坚持实践“为工业企业和城市终端节能降耗、提质增效”的企业使命，践行“以客户为中心，永远艰苦奋斗，践行共创共享”的核心价值观，打造“开放与融合，协同与共生”的价值体系。依托于在油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验，在业务中践行将公司业务不断拓展到新市场、业务中。先锋绿能已在全国范围内5大油气田客户设置了7大运维服务中心，运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座，并组建了上百人的现场运维团队，借助“先锋能量”电力信息化平台，以保障投资建设的电力资产安全稳定运行，确保项目持续供电获取收益。

（八）先锋绿能各类业务订单获取方式及先锋绿能的独立性

1、先锋绿能各类业务订单获取方式

（1）油气田专用配电网供电服务

油气田专用配电网供电服务的订单，基于成都昆仑与先锋绿能的合作模式获取，相关的合作情况详见本节之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要客户的具体情况”之“2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式”。先锋绿能创始团队深耕电力行业，具有20多年的电力行业经验，在电力工程和综合能源服务领域具有专业化、精细化的建设、管理和运营能力。通过国际生物城项目，先锋绿能与成都昆仑建立了良好的合作关系。在国内大规模商业化开发页岩气、电力体制改革“管住中间、放开两头”，向社会资本放开配售电业务、国内各大石油公司推行“油公司”模式，突出主业主责，将辅业逐步形成社会化服务、中石油集团提出“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走的总体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造的背景下，先锋绿能发现了页岩气勘探开发的客户需求和用能痛点。先锋绿能基于自身在供电服务规划设计、建设管理、运营维护的专业能力，与成都昆仑合作开展了油气田专用配电网供电服务的首个示范项目，自贡荣县页岩气供电服务项目，为该开发区块提供勘探、钻井、压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统化专业电力服务，该示范项目带来了良好的经济和社会效益，并受到油气田客户的高度认可。先锋绿能凭借该示范项目在川渝、新疆、内蒙

等主要油气增储上产区域进行了推广复制和项目落地。

先锋绿能油气田专用配电网供电业务订单获取的方式为：由先锋绿能市场开拓团队与油气田勘探开发单位潜在客户进行接触，了解潜在客户的实际用电场景和需求，根据客户需求提供用电方案和服务报价，并通过和成都昆仑合作的方式与终端客户建立服务关系。服务过程中，先锋绿能负责投资、建设油气田专用配电网资产，智慧运营维护、大修技改，并为终端客户提供现场供电及用电保障服务；成都昆仑负责向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购售电结算。

（2）智慧电力运维服务

近年来，油田公司聚焦主辅分离改革重塑产业布局。先锋绿能在油气田专用配电网资产已覆盖的区域中，通过“投建运”模式向油田客户提供服务，保障客户用电安全可靠、提质增效，使客户专注于油气勘探开发主业，获得了油气田客户的认可。

基于“投建运”模式下体现出的技术专业性强、电力信息化水平高和服务保障能力强。先锋绿能通过与成都昆仑合作，逐步切入油气田相关客户原自建部分专用配电网资产电力运维，利用自研的智慧电力信息化平台有效解决油气田客户在电力专业性痛点，弥补电网运维人员配置不足。根据客户专用配电网资产规模、运维现状和运行服务要求，编制了智慧电力运维服务方案，并通过邀标或谈判的方式获取智慧电力运维服务业务订单。

（3）碳交易

先锋绿能通过供电服务实现的电能替代获得的碳减排量符合欧盟能源质量法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。先锋绿能以询价的方式，通过中介代理实现碳减排量向欧洲碳交易市场交易。

（4）电力交易

根据四川省经信厅、发改委、能源局、能监办发布的《四川省省内电力市场化交易总体方案》要求，先锋绿能主动寻找有电力交易需求的潜在客户（主要为耗能相对较高的大型工商业企业），先锋绿能作为售电企业，根据客户用电情况，向潜在客户报价，客户进行比价和谈判后确定电力交易合作。

综上所述，先锋绿能具备独立获取业务的能力，对公司实际控制人不构成

重大依赖。此外，成都昆仑作为先锋绿能第一大客户，先锋绿能对其存在一定依赖，但先锋绿能与成都昆仑的关联关系是由于参股形成，关系长期稳固，不会对先锋绿能的持续盈利造成重大不利影响。

2、先锋绿能的独立性

经公司初步尽调，先锋绿能在独立性方面基本符合要求。目前先锋绿能尚存在控股股东资金占用、个别管理人员兼职等情况，预计将在审计评估基准日前完成除非经营性资金占用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解决）。针对本次交易，先锋绿能实际控制人王涛、鲁仲兰，控股股东明信能源已出具保持上市公司独立性的承诺。综上所述，先锋绿能及其控股股东、实际控制人已经就保持上市公司独立性出具相关承诺。先锋绿能预计将在本次交易审计基准日前完成除非经营性资金占用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解决），规范后先锋绿能独立性方面能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，先锋绿能具体情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚待各中介机构进一步核实。

五、主要财务数据

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，先锋绿能最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）各项业务的收入和利润情况

单位：万元

（四）业绩与净利润率波动的原因及合理性

最近三年一期，先锋绿能的主要经营情况具体如下表所示：

单位：万元，%

2019年至2022年1-6月，先锋绿能营业收入分别为9,062.37万元、40,977.79万元、40,415.01万元和45,385.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，净利润率分别为20.12%、39.40%、17.04%、25.13%，业绩和净利润率波动较大，主要原因如下：

1、先锋绿能2020年较2019年的业绩波动情况

先锋绿能2020年收入40,977.79万元，较2019年增长较大，主要原因如下：

（1）先锋绿能2019年投资开发力度加大，投资建设项目在2020年陆续建成投运，2020年供应电量同比增长29,831.70万度，增长率379.81%，其中：

向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供应电量6,159.17万度，同比增长5,384.06万度；向四川页岩气勘探开发有限责任公司供应电量22,120.95万度，同比增长18,569.04万度；向其他客户供应电量同比增长5,879.60万度。

（2）由于先锋绿能的电力运维服务市场开拓，该业务板块2020年9月开始投入运营，新增电力运维服务收入595.57万元。

2、先锋绿能2021年较2020年的业绩波动情况

先锋绿能2021年归属于母公司所有者的净利润同比2020年减少9,258.30万元，同比下降57.35%，主要原因是当年毛利较2020年减少9,199.70万元，其他期间费用影响较小。

从具体业务来看，先锋绿能2021年毛利较2020年变动情况如下表所示：

单位：万元、%

由上表可以看出，2021年先锋绿能的毛利变动主要受到油气田专用配电网供电服务业务、智慧电力运维服务业务影响。

（1）先锋绿能供电服务业务毛利变动原因

2021年较2020年，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如下表所示：

单位：万元、%

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：

一是2021年销售电量同比2020年有所下降，导致销售收入下降；二是2021年电力平均采购单价上涨，导致供电服务业务的营业成本增加。

① 供电服务业务同比售电量下降

2021年先锋绿能供电下降3,791.61万度，同比减少10.06%。具体如下：

第一，2021年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开发，年内终端客户用电量相应下降。主要涉及客户情况如下：向主要终端客户四川页岩气勘探开发有限责任公司供电量同比下降3,754.33万度；向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供电量同比下降4,589.04万度；向四川长宁天然气开发有限责任公司等客户供电量同比下降1,134.40万度。第二，重庆页岩气勘探开发有限责任公司2021年启动排产，较2020年增加供电量2,353.68万度。此外，供电服务业务拓展中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司、中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）等新客户，2021年新增供电量3,050.19万度。

② 供电服务业务平均成本变动

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务单位成本有所上涨，主要是采购电价上涨所致。当年购电成本同比增长5,012.22万元，主要是国网四川供区，自2021年3月起由单一制电价改为两部制电价，以及客户用电结构改变的影响。

（2）智慧电力运维业务毛利变动原因

2020年至2021年，先锋绿能对外提供运维服务的项目包括四川运维项目、重庆运维项目、输气管理处项目等。2021年较2020年，运维项目变动的主要原因如下：

先锋绿能运维项目从2020年9月开始投入运营，并结算确认收入，导致当年运维收入较小；2021年，运维项目均以完整年度作为结算周期，整体运维收

入较2020年上涨3,128.25万元。其中，2021年四川运维项目收入2,698.52万元，较2020年增加2,162.65万元；重庆运维项目612.18万元，较2020年增加552.49万元。

3、先锋绿能2022年1-6月较上年同期的业绩波动情况先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比上一年增加8,389.35万元，同比上升278.14%。先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者增加主要来源于毛利增加11,464.39万元，其他期间费用影响较小。

从具体业务来看，先锋绿能2022年1-6月毛利较2021年1-6月变动情况如下表所示：

单位：万元、%

从上表可见，2022年1-6月先锋绿能毛利变动主要受到供电服务业务影响。

2022年1-6月较2021年1-6月，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如下表所示：

单位：万元、%

从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：

一是2022年1-6月销售电量同比增加，导致销售收入上升；二是2022年1-6月销售电价同比增加，导致销售收入上升。

2022年上半年下游油气客户的油气开发计划提速，先锋绿能售电量同步增加23,265.79万度，同比增加160.44%。具体如下：

（1）2022年1-6月存量客户售电量同比增长9,273.36万度，其中重庆页

岩气勘探开发有限责任公司同比增长5,033.60万度，中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿同比增长4,363.10万度；

（2）2022年1-6月增量客户售电量13,992.43万度，其中：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿售电量3,273.11万度，中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）售电量2,615.66万度，中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司售电量1,098.86万度。

4、对后续持续盈利能力的影响

报告期内，先锋绿能的经营模式与主要客户均未发生重大变化，不会对后续持续盈利能力产生影响。先锋绿能所在行业的电价采购政策有一定的调整，电价政策由一步制变更为两部制，平均采购电价有所上升。政策变动导致的电价上升，已经反映在了先锋绿能近期的经营业绩当中，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。

（五）收入确认方法与收入时点确认依据

报告期内，先锋绿能主要业务收入来源为油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务。

报告期内，先锋绿能油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务，主要与主要客户成都昆仑发生。此外，报告期内，先锋绿能还与部分其他客户直接发生智慧电力运维服务业务。

油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务具体的收入确认方法如下：

1、油气田专用配电网供电服务

先锋绿能的油气田专用配电网供电服务，具体包括全供电服务和电力服务（终端客户自行购电）。油气田专用配电网供电服务下，先锋绿能按月以先锋绿能与成都昆仑认可的供电服务结算表确认供电服务收入。

每月在向穿透后的终端客户提供了供电服务以后，先锋绿能对穿透后的终端客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户（除四川能投外）确认当期电量及结算供电服务费，并形成结算单据。在此基础上，成都昆仑按

照协议约定与先锋绿能就当期供电电量及结算供电服务费进行确认并形成供电服务结算表，先锋绿能据此确认收入。在先锋绿能的油气田专用配电网供电服务中，先锋绿能与成都昆仑合作为穿透后的终端客户提供供电服务，按合作协议约定，先锋绿能在该服务中承担了主要责任人的角色，先锋绿能应按已收或应收对价的总额确认收入。具体而言，在该合作模式中，先锋绿能应确认的已收或应收对价总额为成都昆仑与其直接客户结算的供电服务金额扣除成都昆仑应享有的分配收益金额。

2、智慧电力运维服务

报告期内，先锋绿能主要与成都昆仑共同为穿透后的终端客户提供智慧电力运维服务，具体包括以下两种形式：

（1）日常电力运行维护服务

日常电力运行维护服务系为保障终端客户电力系统在一段服务期间内安全稳定运行的一种服务，先锋绿能在已完成服务后确认收入。在服务期限内，成都昆仑定期（通常为季度）与穿透后的终端客户进行结算，形成结算审核定案表；在此基础上，先锋绿能在扣除成都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆仑共同认可的项目结算表按月确认各月运维服务收入。

（2）专项检修安装试验等服务

在服务过程当中，先锋绿能也可能承接穿透后的终端客户专项的电路检修、安装、电能试验等服务。

在先锋绿能已完成项目（或已提供服务）后，由成都昆仑与穿透后的终端客户进行结算，形成双方认可的结算审核定案表；在此基础上，先锋绿能在扣除成都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆仑共同认可的项目结算表一次性确认收入。

对于先锋绿能直接提供专项服务的客户，在先锋绿能已完成项目（或已提供服务）并经客户结算后，由先锋绿能与直接客户进行结算，根据双方认可的项目结算表确认收入。

先锋绿能收入确认政策符合企业会计准则，具有合规性。

第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第六节 本次交易的发行股份情况上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价

基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

（四）发行股份数量

本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计

报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上述补偿义务承担连带责任。各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

（九）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。

（七）标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的审计、评估、尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展审计、评估、尽职调查工作，后续不排除随着先关工作的深入，发现标的资产存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。

（八）明信能源对先锋绿能资金占用问题可能不能解决的风险

截至2022年7月末，先锋绿能与明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。虽然明信能源已承诺：“通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息”，“若资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任”，但是仍然不能完全确保明信能源占用先锋绿能资金的问题得以解决，存在未来不能解决资金占用问题的风险。

（九）如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》的风险

报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本预案签署日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能实现的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

（二）客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%，客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极为不利影响。

（三）关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%；此外，报告期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。

（四）企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险

报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资

税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自2022年7月19日开市起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日（2022年7月18日）收盘价格为21.18元/股，本次停牌前第21个交易日（2022年6月20日）收盘价格为15.16元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2022年6月21日至2022年7月18日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为为39.71%，上证综指（000001.SH）收盘价累计涨幅为-1.31%，证监会批发指数（883156.WI）收盘价累计涨幅为-2.64%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。

（一）筹划重大事项的具体过程，本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

2022年5月，上市公司控股股东信达投资与明信能源相关人员进行了初步沟通，针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：

（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况

（1）内幕信息知情人登记情况

公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。

（2）内幕信息管理情况

公司就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：

① 采取充分必要的保密措施加强保密工作

公司及交易对方、先锋绿能、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，高度重视内幕信息管理，公司制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。

② 组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》

严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

③ 各方与上市公司签署保密协议或在交易协议中约定保密义务

本次交易涉及的各中介机构、交易各方均签署了保密协议或在交易协议中约定保密义务，上述协议对各方的保密义务进行了约定，要求各方采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，禁止与该保密信息无关的人员接触或取得保密信息。

2、控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

（1）停牌前内幕信息知情人股票交易情况

本次交易停牌前，上市公司同达创业、上市公司控股股东信达投资、先锋绿能、先锋绿能股东明信能源以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具了关于买卖同达创业股票的自查报告。根据自查报告，上市公司首次披露本次重组事

项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至交易预案公告之前一日，即2022年1月19日至2022年7月18日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

（2）停牌后内幕信息知情人股票交易情况

本次交易停牌后，上市公司同达创业，上市公司控股股东信达投资，先锋绿能，交易对方王涛、鲁仲兰、明信能源、未名博雅，上述各方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及其他内幕信息知情人，已进行了关于买卖同达创业股票的自查。根据上述内幕信息知情人自查后的回复，上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次预案修订公告前一日，即2022年1月19日至2022年8月25日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

3、是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在控股股东筹划阶段开始梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

本次交易筹划阶段，公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送内幕信息知情人名单。经内幕信息知情人自查，自2022年1月19日至2022年7月19日，内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次

董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

八、关于标的公司股权质押及解除计划

（一）先锋绿能股份质押的具体情况

2022年6月16日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）与先锋绿能签署《融资租赁合同（售后回租）》，中电投租赁与先锋绿能以售后回租模式开展融资租赁，租赁物为新疆、重庆、四川等地项目现场的供电线路、变电站资产，租赁本金为1.28亿元，租赁利率为5.70%，租赁期限为起租日起48个月。为担保上述债权，明信能源于同日与中电投租赁签署《股权质押合同》，明信能源以其持有的先锋绿能48.625%股权向中电投租赁提供股权质押担保。除上述股权质押外，先锋绿能以及其控股股东、实际控制人已提供包括保证、资产抵押、应收账款质押等多重担保，先锋绿能的股份质押仅是其中的担保措施之一。

（二）解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间

中电投租赁已出具确认函，确认：“已知先锋绿能拟与同达创业实施重大资产重组，先锋绿能全部股东拟将持有的先锋绿能100%股权转让给上市公司。若上述股份转让实施前，明信能源、先锋绿能采用包括但不限于更换担保物、提前还款等方式，不影响本公司作为债权人、质权人的权益，本公司原则上同意上述交易方案，并原则上同意解除股份质押，但具体情况仍以本公司届时的内部决策情况及各方签署的书面协议为准。未来，本公司愿意与明信能源、先锋绿能就解除股份质押、更换担保物、提前还款等事项进行积极沟通和友好协商。”

明信能源承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券

监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。

（三）明信能源的现有资金情况与未来资金安排

截至2022年7月31日，明信能源合并口径货币资金余额为15,138.41万元（未经审计）。

除先锋绿能外，明信能源下属四川省明远电力集团有限公司作为电力工程建设公司，其经营现金流能够支持发展，无需明信能源资金支持；下属雷波明信实业发展有限公司大型磷矿已于2022年初产出磷矿产品，并实现对外销售，其经营现金流不仅能够满足其后续发展，也能为明信能源提供分红收益。除此以外，明信能源暂无其他重大支出。

（四）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况

截至2022年6月30日，明信能源（合并口径，含先锋绿能，未经审计）资产总额145,372.34万元，其中流动资产71,267.26万元；负债总额112,219.34万元，其中流动负债80,492.41万元。

明信能源合并口径中的资产计价方法采用历史成本计价，未考虑资产增值情况，主要为旗下雷波明信实业发展有限公司拥有的西谷溪磷矿（磷矿资源储量1.2亿吨），依据四川山河资产评估有限责任公司出具的《四川省雷波县西谷溪磷矿采矿权评估报告》（川山评报字[2020]F30号），磷矿采矿权在2020年4月30日的评估价值为13.81亿元，随着近年磷矿价格上涨，在此基础上该磷矿资产价值已有较大幅度增长，增值部分未反映在前述资产总额中。

2022年6月30日，明信能源（合并口径）的资产负债率为77.19%、流动比率为0.89。其中，资产负债率水平较高，符合明信能源重资产行业的特点，其下先锋绿能现金流情况较好，磷矿亦已开始产出，明远电力能够自负盈亏，远期偿债能力有较强保障；流动比率方面，由于行业特点，电力工程的融资多为滚动流动资金融资，虽列报为流动负债，但到期后能够滚动续延，近年来明信能源债务均按时付息还本，短期偿债无实质性风险。明信能源的短期偿债能力和长期偿债能力均有一定保障，流动性风险可控。

（五）交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响

本次交易相关审计、评估工作还在进行，备考财务报表尚未完成编制。为评估交易完成后对上市公司负债和流动性产生的影响，对比分析上市公司和先锋绿能的资产负债和流动性情况。报告期内，根据上市公司同达创业年报披露数据，同达创业的资产负债和流动性数据、指标情况如下：

报告期内，先锋绿能的资产负债和流动性数据、指标情况（未经审计）如下：

由上表可见：1、先锋绿能截至2022年6月30日的资产和负债规模均大于同达创业，其资产负债和流动性情况将影响交易后上市公司资产负债和流动性相关指标；2、先锋绿能的资产负债率高于同达创业，流动比率和速动比率低于同达创业，交易完成后上市公司的资产负债率将可能上升，流动比率和速动比率将可能下降。交易完成后，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（六）明信能源暂无未来质押上市公司股份的计划

如上所述，明信能源货币资金余额足够目前经营所需，未来资金使用亦已做了妥善安排，暂无未来质押上市公司股份的计划。

明信能源质押先锋绿能48.625%股份系用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保，未将取得的资金挪作他用。未来交易完成后，若先锋绿能还需要其母公司提供类似担保，可由上市公司对其全资子公司先锋绿能提供担保。

九、资金占用及解决计划

（一）标的公司与交易对手往来情况

除明信能源外，先锋绿能与其他交易对手方不存在资金往来的情况。

报告期内，先锋绿能与交易对手明信能源的往来主要包括经营性往来和非经营性往来。其中，经营性往来主要为向明远电力采购工程建设服务产生；非经营性往来款项系明信集团为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理。2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，先锋绿能与明信能源发生的非经营性往来情况如下：（以下财务数据未经审计）

单位：万元

如上表所示，截至2022年7月末，先锋绿能与交易对手明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。

截至本预案出具之日，先锋绿能不存在正在履行的对外（含交易对手方）担保。

（二）标的公司与交易对手存在往来款项背景及合理性

先锋绿能盈利能力强，现金流充足，报告期内，在保障先锋绿能正常的生产经营资金需求的前提下，明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理，近年来主要保障磷矿前期投入。截至报告期末，明信能源占用的资

金未超过其应享有先锋绿能的分红权益。

（三）标的资产存在资金占用情形及相应解决措施

针对占用先锋绿能的资金情况，明信能源已出具承诺：

“1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保证不再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。”

十、对税收优惠不存在依赖

（一）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性

1、标的公司税收优惠政策享受的条件

（1）西部大开发企业所得税优惠政策

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）

的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）和《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）中“国家现有产业目录”规定的鼓励类产业包括“电网改造与建设，增量配电网建设”、“高效电能替代技术及设备”，“西部地区新增鼓励类产业”包括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。

《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）生效后，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中关于企业所得税政策的部分同时废止。

（2）西藏自治区免征企业所得税地方分享部分税收优惠政策

①《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）

规定：“企业符合下列条件之一的，免征企业所得税地方分享部分……7.投资太阳能、风能、地热等绿色新能源建设并经营的企业或项目，或符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目……13.天然饮用水、电力、燃气的生产和供应等自治区重点扶持和鼓励发展的产业和项目。”《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）中，企业所得税地方部分减免政策执行截止日期为2021年12月31日，到期后按新制定西藏企业所得税政策执行。

②《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）规定：“我区重点扶持和鼓励发展的下列产业和项目，不符合本办法第五条规定的，其主营业务属于下列产业之一，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2022年1月1日至2025年12月31日，免征企业所得税地方分享部分……6.天然饮用水（矿泉水）的生产、销售，电力、燃气的生产、供应……10.水力发电、太阳能光伏发电、风电、地热发电等清洁能源系统检测、建设及运营。”

（3）标的公司税收优惠政策享受的条件

先锋绿能系注册在西藏自治区，从事电力供应业务的企业。先锋绿能的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）之“国家现有产业目录”中的鼓励类产业，亦属于《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）之“西部地区新增鼓励类产业”。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2011年1月1日至2030年12月31日，先锋绿能可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）生效后，《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）同时废止。

先锋绿能电力供应收入占企业收入总额60%以上，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）、《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）的规定，自2018年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税地方分享部分。

根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发〔2003〕26号），中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行，考虑到西藏自治区自2018年1月1日至2025年12月31日对重点扶持和鼓励发展的产业和项目免征企业所得税地方分享部分，先锋绿能实际的企业所得税税率为15%*60%=9%。

2、标的公司税收优惠政策的可持续性及未来可能发生的变化

（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到2030年12月31日，具有可持续性；

（2）西藏自治区招商引资税收优惠时限明确到2025年12月31日，具有时限性，2025年后存在税收优惠取消或不继续延期的可能性。

（二）标的公司税收优惠政策对标的公司经营业绩的具体影响

不考虑永久性差异的情况下，报告期先锋绿能享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：

单位：万元

在不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能享受企业所得税优惠占利润总额的比例为16%。

（三）标的公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖

除西藏自治区招商引资税收优惠政策外，先锋绿能享有的西部大开发企业所得税优惠政策策具有可持续性。不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能最近三年享有的税收优惠金额占利润总额的比例均为16%，扣除税收优惠金额后，先锋绿能依旧保持盈利。

综上，先锋绿能经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

（四）风险及应对措施

1、企业所得税优惠政策取消或到期对标的公司业绩影响的风险

报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

2、企业所得税税收优惠取消或到期的应对措施

税收优惠政策具有不可预知性，先锋绿能需进一步拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务领域的优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞争力，尽可能减少可能由于税收优惠取消或不再延期而对公司净利润造成的影响。

第十节 独立董事意见

上市公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。

2、公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。

3、公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

5、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

6、公司拟购买资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、根据本次交易的预估，本次交易完成后：（1）明信能源将成为上市公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为上市公司的共同实际控制人；（2）根据《上

海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的有关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

第十一节 声明与承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司全体董事签名：

本公司全体监事签名：

本公司全体高级管理人员签名：

上海同达创业投资股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）之签章页）

上海同达创业投资股份有限公司

2022年8月26日