证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所

上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

二〇二二年八月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺作为本次交易的交易对方，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承诺与声明：

1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案简要介绍 ...... 6

二、标的资产的预估值及作价 ...... 6

三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 7

四、本次交易的性质 ...... 10

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 29

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

十一、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 31十二、公司股票停复牌安排 ...... 32

十三、待补充披露信息 ...... 32

重大风险提示 ...... 33

一、与本次交易相关的风险 ...... 33

二、标的资产的业务和经营风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 37

释义

本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况、现金支付比例等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

二、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调

整。假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

（四）发行股份数量

本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上述补偿义务承担连带责任。各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

（九）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对

上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年7月29日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，同意参与本次交易。

2、2022年7月30日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。

3、2022年8月1日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

4、2022年8月1日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、财政部批准本次交易的整体方案；

4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于避免同业竞争的承诺

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于股份锁定的承诺

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（六）关于标的资产权属状况的承诺

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（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

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（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

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（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

（十一）关于守法及诚信情况的承诺

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八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利

益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东信达投资已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票停复牌安排

因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年7月19日开市起停牌。

2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于2022年8月2日起复牌交易。

公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十三、待补充披露信息

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。

（七）标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的审计、评估、尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展审计、评估、尽职调查工作，后续不排除随着先关工作的深入，发现标的资产存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。

（八）明信能源对先锋绿能资金占用不能解决的风险

截至2022年7月末，先锋绿能与明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。虽然明信能源已承诺：“通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息”，“若资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任”，但是仍然不能完全确保明信能源占用先锋绿能资金的问题得以解决，存在未来不能解决资金占用问题的风险。

（九）如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》的风险

报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本预案签署日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

提请广大投资者注意相关风险。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能实现的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

（二）客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%，客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极为不利影响。

（三）关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%；此外，报告期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。

（四）企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险

报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资

税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（此页无正文，为《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》（修订稿）之签章页）

上海同达创业投资股份有限公司

2022年8月26日