上海同达创业投资股份有限公司

二○二一年年度股东大会

会议材料

二○二二年六月二十九日

上海同达创业投资股份有限公司

二○二一年年度股东大会

会议议程

一、会议时间：2022年6月29日（星期三）下午十三时三十分

二、现场会议地点：上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室

三、表决方式：现场及网络表决方式

四、会议主持人：牟柏强董事长

五、出席会议对象：

1、截止到2022年6月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。

六、会议内容：

（一）审议公司2021年度董事会工作报告

（二）审议公司2021年度监事会工作报告

（三）审议公司2021年年度报告全文及摘要

（四）审议公司2021年度财务决算报告

（五）审议公司2021年度利润分配方案

（六）审议公司独立董事2021年度述职报告

（七）审议公司会计估计变更的议案

(八) 审议公司前期会计差错更正的议案。

七、股东发言

八、现场表决

九、宣布表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

上海同达创业投资股份有限公司关于审议

公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2021年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司的持续健康发展。现将公司董事会2021年度的主要工作情况报告如下：

一、2021年度公司经营情况

2021年度，公司董事会和经营层紧紧围绕做好存量资产经营管理，积极拓展贸易业务，保障公司持续健康发展这一工作主线开展工作，强化公司内部管理，提升公司规范运作水平。截至2021年12月31日，公司合并资产总额52,969万元，合并负债总额19,693万元，归属于母公司所有者净资产30,530万元，资产负债率37.18%。2021年1-12月，公司实现各项合并收入10,271万元，其中营业收入9,725万元，实现净利润580万元，归属于母公司所有者净利润586万元。

二、公司董事会履职情况

2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，督促公司经营层做好存量资产经营工作，同时积极拓展贸易业务，保障公司的持续经营和健康发展；董事会召集召开了2021年第一次临时股东大会和公司2020年年度股东大会，将公司的重大事项提请股东大会进行了研究和审议；董事会报告期内召集召开了四次董事会会议，将公司经营决策的重大事项进行了研

究，确保了公司年度经营工作的顺利推进；报告期内，董事会加强公司经营管理团队建设和绩效考核工作，同时要求公司经营团队采取多种有效措施，确保公司持续健康发展，经营团队的执行力、企业的凝聚力得到进一步提升。2021年度，公司董事会下设的各专门委员会根据其职责与权限，按照各自议事规则的规定认真履行职责，及时召开各专门委员会会议，为董事会的科学决策提供了专业性的意见和建议，为公司发展起到了积极推动作用。

2021年度，公司独立董事认真履行职责，积极参加本年度召开的董事会会议，列席公司股东大会，并参与公司重大事项的决策。独立董事对公司规范运作、经营管理、财务状况等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况，关注公司风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎发表独立意见，切实发挥独立董事应有的作用，维护了全体股东的合法权益。

（一）股东大会及董事会会议情况

1. 股东大会情况

报告期内，公司董事会召集召开了公司2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议。

2. 董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开四次董事会会议，对公司的有关重大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下：

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料1）公司于2021年3月18日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了公司2020年度董事会工作报告、公司2020年年度报告等十项议案。相关报告及公告刊登在2021年3月20日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。2）公司于2021年4月28日通讯方式召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了公司2021年第一季度报告及修订董事会各专门委员会议事规则的议案。相关报告刊登在2021年4月30日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。3）公司于2021年8月12日通讯方式召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了公司2021年半年度报告全文及摘要。相关公告刊登在2021年8月14日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。4）公司于2021年10月28日通讯方式召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公司2021年第三季度报告。相关公告刊登在2021年10月30日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）、投资者关系管理情况：

2021年，董事会审议发布了4份定期报告和11份临时公告，将公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者，公司耐心接待投资者来访和咨询，通过上海证券交易所“上证e互动”平台及公司网站回答投资者咨询，使广大股东能够深入了解公司的相关情况，坚持“公开、公平、公正”原则确保了所有股东有平等机会，全面及时

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料地获得公司相关信息，维护了公司在证券市场的良好形象。

三、2022年董事会重点工作

（一）加大业务拓展力度，保障公司持续健康发展

2022年，公司将在做好现有存量资产经营管理的同时，加大业务拓展力度，拓宽公司的营业收入和利润来源渠道，保障公司的持续健康发展。

（二）进一步加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会将密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，优化公司治理结构，提升公司规范运作水平。

（三）加强投资者关系管理，提高信息披露质量

公司董事会将继续高度重视信息披露工作，将继续严格按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整公平地向投资者披露公司有关信息，全面提升信息披露质量。

公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流。

（四）加强自身学习，提高履职能力

公司董事会将认真组织对公司全体董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高其规范运作意识及上市公司运作的认知水平，强化自律意识，加强自身的学习，尤其是加强学习关于上市公司规范运作方面的最新监管规定，切实提高履职能力。

上述关于公司2021年度董事会工作报告的议案，请予审议。

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料上海同达创业投资股份有限公司二○二二年六月二十九日

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料上海同达创业投资股份有限公司关于审议

公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2021年度，监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定，不断强化自身建设，加强监管力度，促进公司规范运作。2021年公司监事会认真履行职责，本年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2020年年度股东大会和公司2021年第一次临时股东大会,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作情况进行了检查。

一、2021年度，公司监事会召开会议情况：

报告期内，公司监事会共召开四次监事会会议，对公司的有关重大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下：

（一）2021年3月18日，公司监事会召开第九届监事会第三次会议，审议通过公司2020年度监事会工作报告、公司2020年年度报告、公司2020年度财务决算报告、公司2020年度利润分配方案、续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度审计机构等五项议案。 （二）2021年4月28日，公司监事会以通讯方式召开第九届监事会第四次会议，审议通过了公司2021年第一季度报告。

（三）2021年8月12日，公司监事会以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过公司2021年半年度报告全文及摘要。

（四）2021年10月28日，公司监事会通讯方式召开第九届监

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料事会第六次会议，审议通过公司2021年第三季度报告。

二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议，阅读公司财务报表，了解公司经营情况等，认为公司董事会在2021年度的经营活动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规章依法运作，合法经营，其决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面，能做到勤勉尽责、奉公守法、廉洁自律，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委员会等在内的一系列董事会专门委员会，建立了较为完善的内控制度，公司规范运作水平不断提高。

（二）公司财务情况

报告期内，公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》，公司各项支出合理，符合法律、法规和公司章程的规定。公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2021年度，公司日常经营过程中的关联交易行为均依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公正、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。

监事会认为，公司2021年经营业绩虽然较为稳定，但公司的持续盈利能力有待加强。为此公司应在2022年度进一步加强新业务拓

展的力度，寻求公司新的利润增长点，保证公司的持续盈利和健康发展。

上述关于公司2021年度监事会工作报告的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司二○二二年六月二十九日

上海同达创业投资股份有限公司关于审议公司2021年年度报告全文

及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司已于2022年3月26日在《上海证券报》和《证券日报》刊登公司2021年年度报告摘要，在上海证券交易所指定网址：

http://www.sse.com.cn网上刊登公司2021年年度报告全文及摘要；2022年5月28日，公司在上海证券交易所网站披露了公司2021年年度报告（修订版）。

根据本公司编制的2021年年度报告显示：截至2021年12月31日公司（合并）总资产为529,687,001.55元，2021年度公司（合并）营业收入为97,252,902.02元，利润总额为5,861,313.00元，净利润为5,797,341.21元，合并口径净资产收益率1.76%；归属于母公司所有者权益为305,303,407.28元，归属于母公司所有者的净利润为5,862,887.80元，每股收益为0.0421元，加权平均净资产收益率为1.94%。详见公司2021年年度报告全文。

上述关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司二○二二年六月二十九日

上海同达创业投资股份有限公司关于审议公司2021年度财务决算报告

各位股东：

公司2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算报告如下：

1．2021年度公司合并营业收入97,252,902.02元，利润总额5,861,313.00元，净利润5,797,341.21元，其中：归属于母公司所有者的净利润5,862,887.80元。

2．2021年末公司合并资产总额为529,687,001.55元，负债总额196,929,585.15元，股东权益为332,757,416.40元，其中：归属于母公司所有者的权益为305,303,407.28元。

3．2021年度公司合并现金净流量为174,993,523.55元，其中：

经营活动现金净流量为70,835,171.73元，投资活动现金净流量为104,158,351.82元，筹资活动现金净流量为0元。

4．2021年末公司股本总额为139,143,550股，归属于母公司所有者的净利润为5,862,887.80元，基本每股收益为0.0421元，稀释每股收益为0.0421元。

5．2021年末归属于母公司所有者的每股净资产为2.19元。

上述公司2021年度财务决算报告的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司二○二二年六月二十九日

上海同达创业投资股份有限公司关于审议公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定，本公司2021年度利润分配方案如下：

经公司聘任的中审众环会计师事务所审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为5,862,887.80元；公司本部2021年度实现净利润为5,449,866.65元，加上年初未分配利润129,862,789.19元，减提取法定盈余公积金544,986.66元，实际可供股东分配的利润为134,767,669.18元。

综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2021年度利润分配方案为：不分配、不转增。

上述关于公司2021年度利润分配方案的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司二○二二年六月二十九日

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料上海同达创业投资股份有限公司关于审议公司独立董事2021年度述职报告的议案

各位股东：

作为同达创业第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，在2021年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司目前有两名独立董事，基本情况如下：

曹红文，女，1969年3月出生，研究生学历。

曾任中国国际期货公司国际交易部经理（1991-1995），瑞银证券责任有限公司证券交易部自营业务主管，投资银行部上市项目保荐人、资深项目经理（1995-2001），嘉实基金管理有限公司投资委员会委员、综合管理部总监（2002-2006）等职，曾在中炬高新、美丽生态等上市公司担任独立董事。现任方德尔（北京）顾问有限公司董事长，兼北京保利艺术投资管理有限公司董事（2007至今）。

王扬，女，1974年4月出生，中共党员，博士学历，副教授，高级会计师，中国注册会计师，证券业发行与承销、经纪、投资咨询

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料业务、基金业务资格。2012年起历上海立信会计金融学院审计专业主任、审计硕士教育中心主任、副教授等职。现任华东政法大学商学院会计系副教授。

两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1．出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了四次董事会会议、一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们能积极出席有关会议，对董事会决策的有关重大事项进行必要的事前审查。就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司经营层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，我们本着勤勉尽责的原则，审议了董事会所有议案，并以审慎的态度行使了表决权，未对董事会议案及公司其它事项提出异议。

2．在各专业委员会中履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，根据相关要求，我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料委员。报告期内，我们对高级管理人员薪酬等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，我们和审计委员会在公司年度报告编制过程中，听取了公司经营层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就公司年度财务报告审计工作进行了沟通，确保了年度审计和年报编制工作的如期完成，并按照有关规定，对公司担保情况、聘任审计机构情况等相关事项发表了我们的意见。

3．公司配合独立董事工作情况在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1．公司与关联方关联交易情况报告期内，公司与关联方日常经营活动中发生的关联交易均遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，没有损害公司股东利益的情况。

2．对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在为控股子公司提供担保的情况。

3．高级管理人员薪酬情况董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及董事会的授权，对高级管理人员2020

年度考核工资进行了审核。公司高级管理人员的薪酬严格按照《薪酬分配制度》和年度考核结果发放。

4．信息披露的执行情况公司及董事会高度重视信息披露工作，建立健全了信息披露方面的相关制度，严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露及时、准确、完整，保障了信息披露的质量，切实维护了全体股东的合法权益。

5．内部控制的执行情况公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管理工作的实际，建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度，在此基础上编制了公司内部控制评价报告，并聘请审计机构完成了公司内部控制的审计工作。上述工作的顺利开展，有效提升了公司的法人治理和规范运作水平。

6．董事会及其下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开四次会议，对公司经营管理的一系列重大事项进行了研究和审议，促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各专门委员会开展的工作主要有高级管理人员绩效考核及薪酬、定期报告编制及年度审计、公司高级管理人员调整、聘任会计师事务所、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会的工作规程积极有效地开展工作。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。

上述公司独立董事2021年度述职报告，请予审议。

独立董事：曹红文、王扬二○二二年六月二十九日

上海同达创业投资股份有限公司关于

审议公司会计估计变更的议案

各位股东：

公司子公司广州市德裕发展有限公司（以下简称“广州德裕”）主要从事房地产开发经营，涉及征收土地增值税事项。根据《企业会计准则》的相关规定、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则和其他税收法律、法规、规范的要求，为了能提供更稳健的会计信息，公司拟对广州德裕土地增值税计提比例进行会计估计变更。

（一）会计估计变更的原因和内容

本次会计估计变更前广州德裕对于二期项目房产的销售，按销售收入的18%计提土地增值税，18%的计提比例为管理层当时所掌握信息基础上的最佳估计。2021年度，因主管税务机关要求进行土地增值税清算，广州德裕根据房产项目配套公共设施尚未移交且移交时间难以判断等实际情况，按照土地增值税清算要求重新对土地增值税税负进行了测算，广州德裕将变更按销售收入18%计提土地增值税的会计估计。

（二）本次会计估计变更对公司的影响

按照测算结果，此次会计估计变更将增加公司2021年度税金及附加约3,417万元，减少2021年度归属于母公司净利润约1,674万元。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料财务状况和经营成果不会产生影响。

因广州德裕尚未与主管税务机关完成最终土地增值税清算工作，广州德裕本次会计估计变更后重新确认的土地增值税是管理层基于目前所掌握信息基础上的最佳估计，最终土地增值税的清算结果可能与记录的金额不同，该差异将在实际清算当期进行补提或冲回。

上述关于公司会计估计变更的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司

二○二二年六月二十九日

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料上海同达创业投资股份有限公司关于

审议公司前期会计差错更正的议案

各位股东：

公司于近期发现重要前期会计差错事项。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，对相关前期会计差错事项进行更正，涉及2020年度合并财务报表及公司财务报表、2021年第三季度合并财务报表。

一、 本次会计差错更正原因

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

近期，公司对建材贸易业务商业模式重新进行了检查，并对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经查，公司在建材贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，但

600647 上海同达创业投资股份有限公司2021年年度股东大会资料公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在建材贸易中很可能属于代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对建材贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

二、本次会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

公司上述前期会计差错仅影响合并利润表和公司利润表，不影响合并资产负债表和公司资产负债表，具体影响如下：

（一）对2020年度报告的影响

1、对2020年合并利润表的影响

2、对2020年公司利润表的影响

（二）对2021年第三季度报告的影响

对2021年第三季度合并利润表的影响

上述关于公司前期会计差错更正的议案，请予审议。

上海同达创业投资股份有限公司

二○二二年六月二十九日