上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于上海同达创业投资股份有限公司2021年度经常性损益事项的监管工作函》（上证公函【2022】0406号，以下简称“监管函”）。公司根据监管函要求，对所列问题进行了认真落实，现就相关问题回复如下：

一、请公司补充披露，对宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）等投资与资产管理业务历年及最近一期的开展情况，包括但不限于投资项目及其持有时间、相关部门和人员配备情况、决策和风控机制等。

回复：

1、投资业务开展情况

公司历年开展的投资业务主要为财务性投资，具体分为上市债权股权（权益）投资和通过基金投资非上市股权（权益）投资。其中，上市债权股权（权益）投资包括交易型开放式指数基金（以下简称ETF）、认购资管计划（财通基金-首信2号资产管理计划、财通基金-首信3号资产管理计划、财通基金-富春永利17号资产管理计划）、国债逆回购。近五年来，ETF投资期涵盖2017年至2020年，资管计

划投资期涵盖2017年至2019年，国债逆回购投资期涵盖2017年至今。通过基金投资非上市股权（权益）投资项目主要为宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称通力仁和），该项目投资期涵盖2017年至2021年(投资项目初始投入和结束时间情况如下表所示)。公司最近一期开展的投资业务为国债逆回购。

2、投资业务相关部门和人员配备情况

公司于2014年设立了专门的投资发展部门，由公司总经理直接分管。投资发展部主要职责为负责收集公司投资业务信息，编写相关研究报告；负责经办投资项目的开发，包括考察、谈判、评估和报批工作，办理各项投资手续；负责经办业务的档案管理；负责起草、修改相关管理规章制度等等。截至2021年12月31日，公司本部前台部门员工总计4人，投资发展部员工3人，其中，部门负责人1名，投资拓展岗2名。3人均为硕士研究生学历，均具有5年及以上相关工作经验，均具有基金从业资格证书或者证券从业资格证书。

3、投资业务决策和风控机制

公司设置总经理办公会、董事会、股东大会三个层级，依据《总

经理工作细则》、公司《章程》、《上市规则》等制度及公司内部控制相关规定审议权限范围内的投资事项。公司制定了《风险管理规程》，管理包括但不限于投资业务相关的政策风险、战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等。建立和完善风险防控的三道防线：

相关职能部门、风险管理岗、内部审计岗，通过采取相关控制措施，改善业务流程，强化监督等措施有效应对和防范投资业务风险。公司上述各投资项目业务决策流程和风控措施情况如下：

（1）通力仁和项目

2016年3月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方借贷及共同投资等关联交易的议案》，议案相关内容：根据公司业务发展需要，公司董事会同意提请股东大会授权公司在本议案生效之日起至2016年年度股东大会召开之日止的时间内：

与关联方发生的购买产品、共同投资等交易金额余额不超过5亿元。该授权自公司2015年年度股东大会审议通过后，由公司董事长组织经营层实施。2016年4月20日该议案经同达创业2015年年度股东大会审议通过。2016年7月1日，公司召开2016年第12次总经理办公会议，会议同意出资9000万元投资通力仁和（该项投资为关联交易）。

投资期间，公司持续关注项目的运营及风险状况，定期收集通力仁和相关信息资料，不断强化项目的投后管理工作。

2020年10月公司总办会会议审议同意公司通过公开方式退出所持通力仁和份额处置的项目立项，并选聘中介机构对通力仁和进行审

计评估。2020年12月16日，公司第九届董事会第三次会议同意公司以不低于经备案后的评估值退出所持通力仁和全部份额，该议案经2021年1月12日股东大会审议通过。通力仁和项目退出后，公司内部审计岗对项目进行了终结审计。

（2）资管计划项目

2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权公司利用闲置资金委托理财及进行国债逆回购的议案，股东大会授权公司经营层，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，采取如下方式，提高公司闲置资金使用效率：

?委托理财。单笔委托理财金额不超过2亿元（含2亿元），连续12个月累计委托理财金额不超过12亿元（含12亿元）。

?国债逆回购。动用资金不超过1亿元（含1亿元）进行国债逆回购。

公司经营层根据资管计划投资期限、预期收益率情况，在股东大会授权的额度范围内认购资管计划份额，根据市场情况决定是否追加资金等事项，投资期间公司建立并定期维护项目台账，定期获取估值数据等资管计划的运作信息资料。

（3）ETF项目

2016年3月12日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过授权公司经营层投资交易型开放式指数基金的议案，董事会同意授权公司经营层在5000万元额度内，投资交易型开放式指数基金，其中重点配置沪深300ETF（510300），以获得投资收益。经营层根据市场

分析和研究情况、公司资金情况等，择机配置和处置ETF。

（4）国债逆回购项目

2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权公司利用闲置资金委托理财及进行国债逆回购的议案，股东大会授权公司经营层，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，采取如下方式，提高公司闲置资金使用效率：

?委托理财。单笔委托理财金额不超过2亿元（含2亿元），连续12个月累计委托理财金额不超过12亿元（含12亿元）。

?国债逆回购。动用资金不超过1亿元（含1亿元）进行国债逆回购。

公司根据资金情况及股东大会授权限额操作国债逆回购交易。

二、结合问题一，请你公司进一步对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，分析说明投资与资产管理该业务与正常经营业务的相关性，业务模式是否稳定，是否属于性质特殊和偶发性业务，是否具有可持续经营能力，是否具有稳定的管理团队并具备匹配的经营管理能力，是否属于非经常性损益项目。回复：

虽然公司投资收益占公司净利润的比例较高，但投资业务的具体投资类型具有不稳定性和非连续性等特点，同时，公司投资的资管计划、ETF、国债逆回购项目兼具理财属性，其核算科目及相关收益一

般情况下属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以下条款列示项目：“二、非经常性损益通常包括以下项目：（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。”

公司经过审慎对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，经谨慎研究和判断，公司将对宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）等投资产生的相关收益由经常性损益项目调整认定为非经常性损益项目，同时按要求对相关定期报告作相应修订和披露（详见公司同日披露的临时公告。公告编号：临2022-016）。

三、请年审会计师针对前述问题发表明确意见

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。我们在访谈同达创业公司管理层、查阅同达创业公司《公司章程》、查阅同达创业公司历年年度报告以及获取历年投资和资产管理业务明细的基础上，认为同达创业公司投资和资产管理业务相关的损益虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，不

同类型的投资缺乏连续性，而且相关损益列报项目属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》明确列举的属于非经常性损益的情形，因此，同达创业公司投资和资产管理业务相关的损益应当认定为非经常性损益。特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司二○二二年五月二十八日