上海输配电股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海输配电股份有限公司（以下简称'公司'或'上电股份'）第四届董事会第三次临时会议于2007年10月22日在公司总部（上海市愚园路1395号）第三会议室召开。公司于2007年10月16日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长黄迪南主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项： 一、关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的预案 公司第四届董事会第二次临时会议已审议通过关于上海电气集团股份有限公司（以下简称'上海电气'）以换股方式吸收合并上电股份的预案, 经进一步论证和完善后的本次换股吸收合并方案内容如下： 上海电气拟向除上海电气本身以外的上电股份所有股东发行A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并上电股份, 即：上海电气吸收合并上电股份, 并以上海电气为合并完成后的存续公司, 承继及承接上电股份的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而上电股份自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。作为本次换股吸收合并的对价, 上海电气将向换股股东('换股股东'指截止至换股实施股权登记日北京时间下午15时整, 于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上电股份除上海电气以外的所有股东, 以下简称'换股股东')发行A股, 换股股东将其所持有的全部上电股份的股票按照换股比例转换为上海电气本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票、上海电气所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市（'本次发行及本次上市'）。 本次换股吸收合并中, 上海电气换股价格为人民币4.78元/股, 上电股份换股价格为人民币28.05元/股; 同时考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿, 方案给予上电股份换股股东24.78%的溢价。 基于上述,本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32, 即每一股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。换股比例的计算公式如下: 换股比例 = 每股上电股份股票的换股价格 × (1+24.78%)/每股上海电气股票的换股价格  = 28.05 × (1+24.78%)/4.78  = 7.32(计算结果按四舍五入保留两位小数) 上述换股价格、换股比例为最终方案, 即使上电股份和/或上海电气股价发生波动, 公司董事会将不会就换股价格、换股比例向股东大会提交新的方案。 为充分保护中小股东的利益, 本次换股吸收合并将设置现金选择权方案: 在本次换股吸收合并获得公司股东大会通过及有权政府主管机构必要的核准、同意后, 上电股份目标股东('上电股份目标股东'指: 截止至现金选择权登记日北京时间下午15时整在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上电股份除上海电气以外的所有股东, 以下简称'上电股份目标股东')可以将其所持的全部或部分上电股份股票按每股人民币28.05元的价格出售给支付现金对价的第三方, 从而转让上电股份股票以获得现金对价; 支付现金对价的第三方在支付现金对价后, 以所受让之上电股份相应股票参与本次换股吸收合并。但是, 如上电股份目标股东所持有的上电股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制(不包含由于参与上电股份股权分置改革而进行限售的情况), 则该等被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制(不包含由于参与上电股份股权分置改革而进行限售的情况)的上电股份股票不得被用于行使现金选择权。 在本次换股吸收合并的现金选择权安排中支付现金对价的第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前另行确定并公告。 本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 关于本次换股吸收合并方案的详细内容, 公司董事会以及上海电气董事会将准备详细的说明文件并另行进行公开披露, 该等说明文件将对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行详细说明。 本预案所述事项在取得公司股东大会审议批准、上海电气股东大会审议批准以及有权政府主管机构必要的核准、同意后方可实施。 本议案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳予以回避表决。独立董事姚福生考虑到由于自身兼任上海电气的独立董事，鉴于本次交易将同时对合并双方中小股东产生特别重大的影响，为维护中小股东的利益，姚福生主动回避参与表决。其余董事全部通过本议案。 本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、关于审议《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》的预案 就上海电气拟以换股方式吸收合并上电股份事宜，上海电气董事会和上电股份董事会共同制定了《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》，该预案说明书对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行了详细说明，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案尚需提交上电股份2007年第三次临时股东大会审议。 本议案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳予以回避表决。独立董事姚福生考虑到由于自身兼任上海电气的独立董事，鉴于本次交易将同时对合并双方中小股东产生特别重大的影响，为维护中小股东的利益，姚福生主动回避参与表决。其余董事全部通过本议案。 本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署《合并协议》的预案 为实施本次换股吸收合并, 公司拟与上海电气共同草拟了《合并协议》（以下简称'《合并协议》'）, 以对本次换股吸收合并事项进行约定。 上述《合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合并的生效条件、本次换股吸收合并涉及的换股、现金选择权、上海电气异议股东退出请求权、过渡期合并双方的业务安排、合并后存续公司的运营管理、合并后债权债务的转移和资产的交接、合并税收费用的负担、适用法律、争议解决等事项进行了明确约定。 公司董事会同意公司法定代表人或其授权代表与上海电气签署《合并协议》，《合并协议》将提交公司股东大会审议后方可生效。 本议案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳予以回避表决。独立董事姚福生考虑到由于自身兼任上海电气的独立董事，鉴于本次交易将同时对合并双方中小股东产生特别重大的影响，为维护中小股东的利益，姚福生主动回避参与表决。其余董事全部通过本议案。 本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 四、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案 为公司顺利实施本次换股吸收合并事宜, 拟报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市的所有具体事宜, 前述授权包括但不限于： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定、修改和实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜； （2）授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续; 签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等); 代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的必须的或适宜的所有行为及事项； （3）办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工商、税务等主管部门的登记手续； （4）办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他事项。 本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 本议案构成关联交易的一部分，董事黄迪南、张素心、袁弥芳予以回避表决。独立董事姚福生考虑到由于自身兼任上海电气的独立董事，鉴于本次交易将同时对合并双方中小股东产生特别重大的影响，为维护中小股东的利益，姚福生主动回避参与表决。其余董事全部通过本议案。本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 五、关于公司召开2007年第三次临时股东大会的议案 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2007年第三次临时股东大会，有关事宜如下： （一）召开会议基本情况 1、会议时间： 现场会议召开时间为：2007年11月8日（星期四）下午2：30。 网络投票时间为：2007年11月8日上海证券交易所股票交易日的9:30至 11：30、13：00至15：00。 2、股权登记日：2007年10月30日（星期二）；现场登记日：2007年11 月1日（星期四）。 3、会议召集人：公司董事会 4、会议方式 本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形