上海输配电股份有限公司独立董事征集投票权报告书 重要提示 根据有关法律、法规和监管机构的有关规定，并根据上海输配电股份有限公司(以下简称'上电股份'或'公司')其他独立董事的委托，独立董事王之珮先生作为征集人就公司拟于2007年11月8日召开的二00七年第三次临时股东大会审议的《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的预案》、《关于审议〈上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书〉的预案》、《关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署〈合并协议〉的预案》以及《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》向公司全体股东征集投票权。 中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 1、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任； 2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责和权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。 4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、上电股份基本情况及本次征集事项 1、基本情况 公司名称：上海输配电股份有限公司 股票简称：上电股份 股票代码：600627 法定代表人：黄迪南 董事会秘书：何延庆 注册地址： 浦东新区东方路428号 办公地址： 上海市愚园路1395号 邮政编码：200050 公司电话： 021-62102651 公司传真： 021-62267260 公司网站：http://www.sptd.com.cn 电子信箱： bod@ sptd.com.cn 经营范围： 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、征集事项 本次征集投票权仅对2007年11月8日上电股份2007年第三次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的与吸收合并事项有关所有议案均属于本次征集投票权的范畴。由征集人向上电股份股东征集公司二00七年第三次临时股东大会所审议的《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的预案》、《关于审议〈上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书〉的预案》、《关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署〈合并协议〉的预案》以及《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》的投票权。 三、本次临时股东大会基本情况 (一)会议召开时间 现场会议召开时间为：2007年11月8日下午2：30； 网络投票时间为：2007年11月8日上海证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。 (二)现场会议召开地点：上海市宛平路315号（近肇嘉浜路）宛平宾馆3楼中央会议室。 (三)会议方式 本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 (四)审议事项 （1）《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的预案》； （2）《关于审议〈上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书〉的预案》； （3）《关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署〈合并协议〉的预案》； （4）《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》。 (五)有关召开本次临时股东大会的具体情况请见公司本日公告的《上海输配电股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知》。 四、征集人的基本情况 (一)征集人为上电股份现任独立董事，其基本情况如下： 王之珮，男，1941年4月出生，无党派，大学学历，教授级高级工程师。第七、八、九届全国人民代表大会代表。曾任上海市电力工业局副总工程师；现任上海市电力公司技术委员会副主任，上海市电机工程学会和上海电工机械学会常务理事、秘书长，于2007年5月30日召开的上电股份2006年度股东大会上当选上电股份独立董事。 (二)征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。 (三)征集人作为本公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的意见 征集人作为公司独立董事，出席了公司于2007年10月22日召开的第四届董事会第三次临时会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。 征集人认为，本次换股吸收合并是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑上电股份进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效消除上海电气与上电股份潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为。同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为上电股份业务未来实现可持续发展提供有力依托，有利于业务市场的开拓。上电股份完全融入上海电气，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑自身特点和广大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和上电股份章程的规定，符合上电股份及全体股东的长远利益。 由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上电股份章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。 六、征集方案 征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下： (一)征集对象 截止2007年10月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 (二)征集时间 自2007年10月31日至2007年11月7日 (正常工作日每日9:00－17:00，2007年11月7日截止至15:00)。 (三)征集方式 本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。 (四)征集程序和步骤 第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称'授权委托书'）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件： 1、委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件： （1）现行有效的企业法人营业执照复印件； （2）法定代表人身份证复印件； （3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)； （4）法人股东账户卡复印件； (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字) 2、委托投票股东为个人的，须提供下述文件： （1）股东本人身份证复印件； （2）股东账户卡复印件； （3）股东签署的授权委托书原件； (注：请股东本人在所有文件上签字) 3、委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。 4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信