上海输配电股份有限公司治理自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据中国证券监督管理委员会（以下简称'证监会'）及证监会上海监管局关于上市公司治理专项活动的有关要求，我们对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，全面分析了公司在治理方面的现状，着重找出三个需要改进的问题： 1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节存在一定的不完善。 2、公司治理结构尚需进一步完善。 3、公司下属企业的部分生产用地存在'二证不合一'或生产用地归公司实际控制人所有。 二、公司治理概况 公司自1992年上市以来，坚持规范运作，完善治理结构，加强信息披露。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面，严格执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等内部规定。 公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职，互相制衡。根据证监会有关规定，公司建立了信息披露制度，能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作，坚持杜绝虚假信息，防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体，包括指定报刊、指定网站、公司网站等，确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。 近年来，根据证监会和上交所的有关要求，公司结合实际情况，制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度，为公司的治理工作提供了制度保障，初步实现了公司决策民主化和管理科学规范化。详细情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会；修改《股东大会议事规则》，对股东大会的会议筹备、股东大会的提案、股东大会的议事程序、股东大会表决和决议、决议的执行和信息披露等方面进行了全面修改补充，以保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率；公司公平的对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了'五分开'，公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。 3、董事与董事会 公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事会按照有关法律、法规和公司章程的规定，修改完善了董事会议事规则，对董事会的召集和召开程序、董事会的议事程序和决议、董事会决议的信息披露以及董事会决议的执行和反馈等方面进行了修改补充，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高了董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、监事与监事会 公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由3人组成，其中职工代表1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照有关法律、法规和公司章程的规定，修改完善了监事会议事规则及工作程序，对监事会的召集和召开程序、监事会提案、议事程序和决议等方面进行了修改补充，以进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、信息披露与投资者关系： 报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》以及2005年10月修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，公司修改和完善《公司信息披露事务管理制度》。公司按照信息披露的规定和要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，始终把信息披露准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司遵照执行《投资者关系管理制度》，对投资者的提问在符合合规要求的基础上做到了即时解答，增进了公司与投资者的交流与互动，公司领导多次通过多种方式与投资者进行了广泛的沟通，并取得了积极的效果，推进了公司股权分置改革的顺利进行。 6、公司内部控制制度的建设情况 公司具有较完备的内部控制制度，包括产品研发及生产、收购、出售资产、对外投资、财务会计、担保和借款、信息披露、人力资源信息系统等。为进一步建立健全公司内部控制制度，完善公司治理规则体系，提高公司运行质量。公司管理层对不同层面的制度进行了全面梳理、修订，同时明确了内部控制检查监督部门，并有计划的将工作重点由制度的建立修订、颁布转移到检查、监督和执行上。 公司将比照上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制引导》等相关制度，在近期制定《公司募集资金的管理办法》，从而完善和补充了公司内部控制制度的建设，使内部控制制度发挥更大的作用。 三、公司治理存在的问题及原因 1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节仍不完善 通过自查，公司发现部分董事会、监事会的会议纪录中存在记录人未签名；股东大会会议记录没有出席会议的股东发言；受托出席会议的董事代替委托董事签名，但未注明代理字样；三届十四次监事会仅有一名监事出席会议的情况。 经调查，上述情况的发生主要是工作人员在对照相关法律法规条规时，产生疏忽和误解而造成，导致公司董、监事会、股东大会细节上存在一定的漏洞。 2、公司治理结构尚需进一步完善。 公司于2007年5月30日成立了董事会专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。在此之前，董事会未设相应的专门委员会，法人治理结构尚需进一步完善。 3、公司下属企业的部分生产用地存在'二证不合一'或生产用地归公司实际控制人所有。 公司全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称:人民电器厂）拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产，该两处房地产权证上权利人却为公司的实际控制人上海电气（集团）总公司，仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有；公司的另一家全资子公司上海继电器有限公司的使用厂房和土地均属于上海电气（集团）总公司，目前公司每年与实际控制人签订上述土地和厂房的租赁协议。 四、整改措施、时间及责任人 1、公司已加强对相关工作人员培训，避免工作人员在实际操作中的疏忽，同时，公司将不断加强董、监事的合规培训工作，保证公司董、监事不无故缺席相关会议，同时改进董事、监事委托出席和签字等相关细节。 公司拟在2007年9月前完成此项工作，主要责任人为公司证券部部长。 2、公司已于2007年5月30日成立了董事会四大委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并且制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，这将保证公司董事会更好地行使其职权、履行其职责，也将有利于进一步完善公司治理结构。 3、为拓展人民电器厂和上海继电器有限公司的生产规模，公司于2006年8月召开董事会，同意建立青浦中低压电器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地正式建成后，将妥善解决目前存在生产用地'两证不合一'及生产用地归公司实际控制人所有的历史遗留问题。 公司拟在2009年底完成此项工作，主要责任人为公司董事会秘书。 五、有特色的公司治理做法 针对公司下属的合资企业比较多，且大多数合资企业处于非控股地位的局面，公司通过十几年的摸索和总结，逐步形成了一套行之有效的管控体系，包括：合资企业工作管理条例；合资企业中方高级管理人员委派制度；中方副总经理例会制度；合资企业董事会预备会制度；合资企业董事会小结会制度；合资企业投资方审计制度；合资企业中外双方沟通交流制度等。这些制度使得公司能够有效地对合资企业实施管理，保证了合资企业良好的投资回报和公司良好的经营业绩，也使公司的法人治理结构更趋完善。 六、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 根据公司治理专项工作安排，2007年7月1日至7月31日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。具体联系方式如下：电子邮箱：sptd@sptd.com.cn；热线电话：021-62102651；传真：021-62267260。 特此公告。 上海输配电股份有限公司董事会 二〇〇七年六月二十七日 附件：《上海输配电股份有限公司治理专项活动自查报告》 附： 上海输配电股份有限公司治理专项活动自查报告 根据证监会下发