上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 经过与A股市场流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通股股东及其实际控制人的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于4月20日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要（修订稿）。 一、关于股权分置改革方案的调整情况 上海输配电股份有限公司（以下简称'公司'或'上电股份'）董事会于4月10日公告公司股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果，上电股份股权分置改革方案中的对价安排做出如下调整： 1、对价现金数量调整 原对价安排为：'本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为8,160万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。' 现对价安排为：'本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付20.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为10,200.0006万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。' 2、承诺事项调整 原方案承诺事项为：'根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。 上海电气集团股份有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。' 现方案承诺事项为：在原方案承诺事项基础上增加以下承诺事项，'公司实际控制人上海电气（集团）总公司特别承诺：上电股份股权分置改革实施后，若上电股份经营业绩无法达到设定目标，电气集团将向上电股份流通A股股东追送现金对价。 （1）追送现金对价的触发条件：上电股份2006会计年度经审计净利润未达到517,965,452元（即以截至2006年3月31日公司总股本517,965,452股为基准计算，2006会计年度经审计每股收益未达到1.00元）。若发生上述情况，电气集团将向上电股份流通A股股东追送现金对价一次。 （2）追送现金对价数量：以截至2006年3月31日公司流通A股股份51,000,003股为基准，向流通A股股东每10股送5元现金，追送现金对价总额为25,500,001.5元。若期间公司有送股、转增股本或缩股等股份变动情况，每10股流通A股获付现金数量在5元的基础上作相应比例调整，追加现金对价总额不变。公司将在调整后及时履行信息披露义务。 （3）追送现金对价时间：若触发追送现金对价条件，电气集团将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，并在公司2006年年度股东大会决议公告日后的10个交易日内执行追送现金对价承诺。 （4）追送现金对价对象：追加支付对价的股权登记日在册的无限售条件流通A股股东（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。' 除上述对价安排现金数量调整、承诺事项调整外，上电股份股权分置改革方案未作其他修改。 二、保荐机构补充保荐意见结论 针对上电股份本此股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司认为： '本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。上电股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。' 三、律师补充法律意见结论 针对上电股份股权分置改革方案的修改，君合律师事务所发表补充法律意见如下： '本次股权分置改革方案的前述修改符合有关法律法规规定的程序，修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。修改后的本次股权分置改革方案应由上电股份董事会公告并提交上电股份相关股东会议表决，上述方案经有关国有资产监督管理部门批准以及上电股份相关股东会议审议通过后方可实施。' 四、独立董事补充意见结论 公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下： '本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流通股股东及其实际控制人对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。' 五、附件 1、上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）； 2、上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）； 3、海通证券股份有限公司关于上海输配电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见； 4、君合律师事务所关于上海输配电股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书； 5、上海输配电股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。 以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 特此公告。 （此页无正文，为《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》签字盖章页） 上海输配电股份有限公司董事会 2006年4月19日