上海市天宸股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月24日

上海市天宸股份有限公司2024年年度股东大会

文件目录

1、会议程序及议程…………………………………………………………………3

2、会议须知…………………………………………………………………………5

3、会议议案

（1）审议公司2024年度报告全文及摘要…………………………………………6

（2）审议公司2024年度董事会工作报告…………………………………………7

（3）审议公司2024年度监事会工作报告…………………………………………13

（4）审议公司2024年度财务决算报告……………………………………………15

（5）审议公司2024年度利润分配预案……………………………………………19

（6）审议关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议

案…………………………………………………………………………………20

（7）审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案………………………………61

（8）审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案………………………………77

（9）审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案…………………………87

（10）审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案…………………………101

（11）审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案…………………………113

（12）审议关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案………………………127

（13）审议关于修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》

的议案………………………………………………………………………131

（14）审议关于修订《公司投资管理制度》的议案…………………………………138

（15）审议关于修订《公司总经理工作细则》的议案………………………………144

（16）听取公司独立董事2024年度述职报告………………………………………149

上海市天宸股份有限公司2024年年度股东大会程序及议程

会议时间：2025年6月24日下午14:30会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等见证律师：锦天城律师事务所律师大会程序：

一、宣读股东大会须知

二、宣布股东大会议程

三、通过大会计票人、监票人

四、投票表决、计票

五、股东发言

六、大会发言解答

七、宣布表决结果

八、由大会见证律师宣读法律意见书

九、宣布大会结束

上海市天宸股份有限公司2024年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、根据公司章程等相关规定，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

上海市天宸股份有限公司董事会

2025年6月24日

议案一：

上海市天宸股份有限公司2024年度报告全文及摘要

各位股东：

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第十次会议以及第十一届监事会第八次会议审议通过，并于2025年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，请予以审议。

议案二：

上海市天宸股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作2024年度董事会工作报告，请予以审议：

2024年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾

2024年，市场环境复杂多变，公司又处于战略转型初期，因此在经营上确实面临了一系列困难，但公司依然坚定信心，按既定的“固本培新”战略方针，稳步推进存量业务，积极推进增量业务的启动，以求为公司未来持续发展奠定基础。

报告期内，公司实现营业收入34,187.03万元，其中房产销售收入16,213.43万元，装修收入14,077.46万元，出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，物业租赁及其他收入为2,481.28万元，营业收入较上年同期29,737.43万元增加4,449.60万元，增幅为14.96%，主要是由于：（1）本期实现装修业务收入,以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计15,492.32万元,而上年同期无此两项收入；（2）受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为16,213.43万元，较上年同期28,321.59万元减少12,108.16万元，减幅为42.75%；（3）本期租赁业务及其他收入为2,481.28万元，较上年同期1,415.84万元增加1,065.44万元，增幅为75.25%，主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，从而使得出租车客运收入比上期全年收入减少435.20万元；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期增加。

报告期归属于上市公司股东的净利润为3,207.75万元，较上年同期2,181.18

万元增加47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为203.42万元，较上年同期2,088.70万元减少90.26%。本期公司归属于上市公司股东的净利润增加主要由于：（1）公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558.12万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“康复医院公司”）95%的股权取得投资收益（含权益法变动损益）999.37万元。

（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加。上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下滑，本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈，但仍无法完全抵消因为房地产销售业务毛利下滑所导致扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上年有所下降。

（一）公司经营情况

1、天宸健康城项目销售与建设报告期内，公司子公司上海天宸健康城管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城东地块1A项目（亦称“天宸汇”、东1A期）共计出售11套房产，天宸健康管理公司实现净利润1,067.85万元，较上年同期净利润4,519.64万元减少3,451.79万元。天宸健康管理公司自2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块1A工程项目，于2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日完成竣工备案，继2022年、2023年陆续进行销售后，在本报告期内也实现了部分销售，为公司主要收入和利润来源。同时，天宸健康城东地块1B工程项目也正在建设中，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营。

2、宸桁装饰公司房产装修业务自2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目销售以来，公司子公司上海宸桁建筑装饰有限公司（以下简称“宸桁装饰公司”）陆续接受其中22户业主委托，为其提供装修工程服务。从2024年5月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，

截至2024年12月31日，22户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入1.41亿元。报告期内，宸桁装饰公司实现净利润为3,446.93万元，上年因无装修收入，净利润为-86.80万元。

3、物业租赁业务本期公司房产租赁收入约为2,393.47万元，比上期946.02万元增加约1,447.45万元，主要是本报告期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户，以及位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租增加租赁收入。

4、物业管理业务本期公司物业管理收入约46.11万元，上期无此项业务，本期系公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）为天宸健康城东1A期“天宸汇”的物业管理公司，本期开展物业管理业务，增加物业管理收入，也相应增加保安、保洁等物业成本支出约284.03万元。

5、出租车客运业务本期公司出租车客运收入约为34.62万元，比上期469.82万元减少约435.20万元，系公司优化产业结构，出售全资子公司天宸客运100%股权，致使出租车客运收入比上期全年收入减少，且因出售股权支付员工安置等费用使得本期出租车客运净利润为-108.17万元。

6、其他业务情况报告期内，公司共实现投资收益2,650.98万元,公允价值变动收益453.96万元，其他资产处置收益1,290.42万元，主要为：

（1）股权转让收益本期公司转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益1,558.12万元，转让全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%股权实现投资收益（含权益法变动损益）999.37万元。

（2）现金分红收益公司各项现金分红及收益分配款484.98万元，其中：收到上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）现金分红收益469.59万元，其他分红收益15.39万元。

（3）证券投资私募基金投资收益本期公司赎回证券投资私募基金产生亏损391.49万元。

（4）公允价值变动收益为453.96万元，主要由于公司所持的被投企业在本报

告期内公允价值上升，根据评估报告增加本期公允价值变动收益所致。

（5）资产处置收益本期公司对投资性房地产进行了处置，取得投资性房地产净收益1,270.50万元；另外，固定资产清理残值等收入19.92万元。以上两项共计1,290.42万元。

（二）报告期内公司整体经营业务分析报告期内，公司业务收入构成来源主要是天宸健康城东地块1A项目房产销售收入、装修业务收入以及物业租赁收入等。公司储能业务已启动并正在开展中，位于芜湖繁昌区的厂房正在建设中。此外，公司为聚焦主业，优化产业结构，相继将经营出租车业务的天宸客运公司股权全部转让，康复医院公司股权转让95%，同时将康复医院的物业进行了出租。

1、天宸健康城东地块1A项目房产销售与建设业务公司子公司天宸健康管理公司投资建设的健康城东地块1A低层办公用房项目自2022年12月完成竣工备案后，2022年、2023年均进行了相关房产销售。本报告期受市场环境等各类因素影响，销售情况较为严峻，经过公司对销售价格及销售策略的调整，年内总计销售了11套房产，取得销售收入为1.62亿元，销售毛利率为46.85%，销售量与毛利率较上年均有所下降。天宸健康城东地块1B项目建设工程目前正在进行中，并已取得银行授信，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。

2、宸桁装饰公司装修业务自2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目开展销售以来，宸桁装饰公司陆续接受其中22户业主委托，为其提供装修工程服务。上述装修工程在2022年度以及2023年度尚未完成，故未在2022年及2023年确认装修收入。自2024年5月以来，宸桁装饰公司陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入约

1.41亿元。

3、物业租赁业务本期公司位于北京西城区的广益大厦经过较长时间空置后引入新租户，从2024年2月1日起租，租期10年。同时公司在转让康复医院公司股权时又将位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租，从2024年10月1日起租，租期20年，本期确认了3个月租赁收入，因此租赁收入较上年有所增长。

4、储能业务

公司于2023年6月与芜湖市繁昌区人民政府签订相关投资合同的议案，计划投资建设光储一体新能源产业基地，目前政府代建的厂房正在建设中。同时，公司目前根据储能系统集成业务的核心需求，正推进与供应商的合作洽谈；同时也在新疆、甘肃、四川等地进行储能项目储备工作。

5、资产处置

为集中资金，聚焦主业，优化公司产业结构，报告期内，公司将上海天宸客运有限公司100%股权及上海天宸康复医院有限公司95%股权转让，转让价分别为4,828.90万元和4,750万元。年内，公司又处置了部分投资性房地产，回笼资金1,414.86万元。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2024年，公司共召开6次董事会，审议了包括定期报告、对外处置资产等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。

三、公司2025年的展望

2025年，公司将根据复杂多变的市场环境，结合公司自身状况，不断调整经营策略，以继续推进“固本培新”、存量业务与增量业务相结合共同发展的战略规划。

公司经营将围绕上述战略规划，盘活存量资产和业务，积极推进和发展增量业务，优化资产结构，同时控制风险，以使公司良性健康地发展。具体为：

1、继续加强天宸健康城东地块1A工程项目的销售力度，以期尽快实现现金回流

报告期内，健康城东地块1A低层办公用房项目实现了部分销售，但因市场环境等因素影响销售未达预期。2025年，公司将继续加强该项目的销售力度，根据市场情况及时调整和完善销售策略，增加资金回流，以期为公司创造持续的销售收入及相应利润。

2、继续推进天宸健康城东地块1B工程项目建设，保证工程质量及进度，严控建设成本

天宸健康城东地块1B工程项目主要用于建造办公、酒店及商务综合楼，目前正在施工建设中。公司将按照建设计划，保证工程质量及进度，落实资金安排，严控成本支出。

3、发展新能源增量业务，积极推进公司战略转型

储能业务方面，公司将推进光储一体新能源产业基地工厂的建设，基于当下的项目储备，加大业务开发的力度，积极推进转化落地，从而获取一定的市场份额，争取在新能源产业中取得突破性进展，为公司创造新的收入和利润来源。

4、对物业租赁业务加强有效管理

公司对外物业租赁业务较去年有所增多，因此对公司物业租赁业务应加强有效管理，督促租赁方按约及时履行租金支付义务，及时回笼资金。

5、继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性

当前新《公司法》开始实施，上市公司监管的相关各项规定亦有所调整，加之公司正面临战略转型和增量业务的发展，这些都将对公司治理和内部控制及管理的合理性和有效性提出更高的要求。因此，公司将继续不断调整和完善内部治理架构和管理体制，加强内部控制，防范经营风险。同时公司将根据实际情况和经营需要，完善员工激励机制，促进人员结构优化，构建积极进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。

议案三：

上海市天宸股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作2024年度监事会工作报告，请予以审议：

一、监事会的工作情况2024年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：

1、2024年4月2日召开第十一届监事会第四次会议，会议审议并通过了如下议案：

（1）审议《公司2023年度报告全文及摘要》；

（2）审议《公司2023年度监事会工作报告》；

（3）审议《公司2023年度财务决算报告》；

（4）审议《公司2023年度利润分配预案》；

（5）审议《公司2023年度内部控制评价报告》；

（6）审议《公司2023年度内部控制审计报告》。

2、2024年4月26日召开第十一届监事会第五次会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》的议案。

3、2024年8月27日召开第十一届监事会第六次会议，会议审议并通过了关于《公司2024年半年度报告全文及摘要》的议案。

4、2024年10月28日召开第十一届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露

等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2024年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2024年年度报告》是实事求是、客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

近三年来，公司未进行募集资金活动。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，损害股东权益或造成资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

议案四：

上海市天宸股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

《公司2024年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下，请予以审议：

一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产及其变动情况

截至2024年度末，公司资产总额为302,765.01万元,比年初资产总额311,420.86万元减少8,655.85万元，减幅为2.78%，主要项目变动及其原因如下：

（1）年末流动资产总额为193,127.61万元，比年初流动资产总额189,538.08万元增加3,589.53万元，增幅为1.89%。

（2）年末非流动资产总额为109,637.40万元，比年初非流动资产总额121,882.78万元减少12,245.38万元，减幅为10.05%，主要变动内容有：①持有绿地控股股票(SH600606)公允价值比期初减少6,229.54万元致使其他权益工具投资减少；②因公司优化产业结构，出售子公司上海天宸客运有限公司100%股权，本期天宸客运不再纳入合并范围，减少其持有的出租车车辆牌照无形资产3,630.76万元。

2、主要负债及其变动情况

截至2024年度末，公司负债总额为148,519.81万元，比年初负债总额154,972.26万元减少6,452.45万元，减幅为4.16%，主要变动内容有：①本期偿还银行借款减少负债34,493.17万元；②公司对健康城项目未结算金额会按照工程形象进度暂估应付账款，年末应付账款总额比年初增加28,110.58万元，致使负债总额总体变化不大。

3、净资产情况

截至2024年度末，归属于母公司股东的所有者权益为154,275.48万元，比年

初归属于母公司股东的所有者权益156,476.76万元减少2,201.28万元，减幅为

1.41%，主要原因是本年度公司盈利实现的未分配利润的增加（扣除分红影响）不及年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益（扣除企业所得税影响）减少，致使归属于母公司股东的所有者权益比年初减少。

（二）经营成果

1、本年度公司实现营业收入34,187.03万元，其中房产销售收入16,213.43万元，装修收入14,077.46万元，出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，物业租赁及其他收入为2,481.28万元，营业收入较上年同期29,737.43万元增加4,449.60万元，增幅为14.96%，营业收入的增加主要是由于：（1）本期实现装修业务收入,以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计15,492.32万元，而上年同期无此两项收入；（2）受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为16,213.43万元，较上年同期28,321.59万元减少12,108.16万元，减幅为42.75%；（3）本期租赁业务及其他收入为2,481.28万元，较上年同期1,415.84万元增加1,065.44万元，增幅为75.25%，主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权，从而使得出租车客运收入比上期全年收入减少435.20万元；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期增加。

2、本年度公司营业利润5,010.24万元，上年营业利润为2,305.14万元，增加2,705.10万元，增幅为117.35%，主要原因有：（1）本期营业收入比上年同期增加4,449.60万元（增加原因见前述营业收入分析）；（2）本期营业总成本比上年同期增加3,734.48万元，营业总成本的增加主要系本期装修工程的完工交付结转了装修相关成本，同时本期因房产销售面积和销售额减少相应导致相关房产销售成本和计提的土地增值税减少，两项相抵综合影响下本期营业总成本比上年同期增加；

（3）本期因被投企业净资产增加，使得公司公允价值变动损益比上期增加2,629.25万元。综合上述（1）（2）（3）项变动因素，本年度公司营业利润较上年同期增加。

3、本年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,207.75万元，较上年同期2,181.18万元增加47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

203.42万元，较上年同期2,088.70万元减少90.26%，本期公司归属于上市公司股

东的净利润增加主要由于：（1）公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558.12万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权取得投资收益(含权益法变动损益)999.37万元；（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加，上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下滑，本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈，但仍无法完全抵消因房地产销售业务毛利下滑所导致扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上年有所下降。

（三）现金流量情况

1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为5,889.24万元，比上年同期增加现金净流入5,012.54万元，主要原因有：（1）本期天宸健康城东1B期工程项目因开发进度等原因所支付的工程款较上年同期减少，致使经营活动产生的现金流出减少13,259.12万元；（2）本期装修业务收款较上年同期减少，致使经营活动产生的现金流入减少7,869.41万元。综合两项主要变化因素，本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额8,547.87万元，比上年同期增加现金净流入5,721.52万元，主要原因有：（1）本期因处置子公司股权收到股权对价款，致使投资活动产生的现金流入增加9,226.05万元；（2）本期因增资以及投资全资子公司支付的投资款比上年同期减少，致使投资活动产生的现金流出减少11,260万元；（3）本期因赎回现金理财产品及交易性金融资产收到的款项比上年同期减少，致使投资活动产生的现金流入减少13,907.11万元。综合三项主要变化因素，本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加。

3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-36,404.87万元，比上年同期增加现金净流出31,066.36万元，主要原因是本期偿还银行贷款比上年同期增加10,659万元，以及取得银行借款比上期减少22,493.49万元所致。

二、2024年主要财务指标情况

1、报告期内公司实现基本每股收益0.05元，比上年0.03元增加66.67%，主

要是本年度归属于母公司股东的净利润增加所致。

2、报告期末归属于母公司股东每股净资产2.25元，比期初2.28元减少0.03元，主要是本年度公司盈利实现的未分配利润的增加（扣除分红影响）不及年末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益的减少，致使归属于母公司股东每股净资产比期初减少。

3、报告期内加权平均净资产收益率为2.06%，比上年1.15%，增加0.91个百分点，主要原因是本期归属于母公司股东的净利润增加所致。

4、报告期末资产负债率为49.05%，上年末为49.76%，资产负债率总体持平。

5、报告期末每股未分配利润0.56元，与上年0.53元增加0.03元，主要原因为归属于母公司股东的净利润比上年同期增加所致。

议案五：

上海市天宸股份有限公司2024年度利润分配的预案各位股东：

公司2024年度利润分配预案具体如下，请予以审议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为32,077,522.61元，母公司2024年12月31日可供分配的利润为438,317,902.58元。

公司拟以2024年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利10,300,156.70元。

如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

议案六：

上海市天宸股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》

并办理工商变更登记事项的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。

同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理后续工商变更登记等事项。本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。

具体修订内容如下，请予以审议：

《公司章程》修订对比表

议案七：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修订，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订。

根据《公司章程》的相关规定，《公司股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，因此本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

股东会议事规则（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决

策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六条公司召开股东会，应当聘请执业律师出席并对以下问题出具见证意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第七条股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。第八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第

（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前款起始期限时，

不包括会议召开当日。第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）会议召开方式；

（七）股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有关事项。

（八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同时不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开第二十四条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东出席股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同

推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司召开股东会，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存年限不少于10年。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持有表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持有表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；但本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项审议表决。

（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表决权的股份数的二分之一以上通过。

（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议无效。

第四十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十五条除累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。第四十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十九条本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《股东会规则》的有关规定执行。

本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。本规则的解释权属于董事会。

第六十一条本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第六十二条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效。

议案八：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修订，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。

根据《公司章程》的相关规定，《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，因此本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

董事会议事规则（2025年修订）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。

因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条签字

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条附则

1、本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本细则。

2、在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不含本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

议案九：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司独立董事工作制度

（2025年修订）

第一章总则第一条为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和上海证券交易所相关规定；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（七）不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（八）不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（九）不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条担任独立董事应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选，但存在禁止担任上市公司独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。

第十六条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；其中独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第四章独立董事年报工作制度

第三十一条独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十二条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十三条为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第三十四条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十五条公司董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第三十六条独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十七条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第三十八条公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

公司指定董事会秘书与证券事务代表负责协调独立董事与管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第五章履职保障

第三十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十六条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项

（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十七条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，公司原《独立董事工作制度》同时废止。本制度由董事会负责解释。第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。

议案十：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

募集资金管理制度（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第五条非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第六条公司募集资金的存放、使用、改变用途和监督应严格依本制度执行。凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应当承担相应民事赔偿责任。

第七条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或者变相募集资金用途。

第八条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

第二章募集资金的存放

第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有下列行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由董事会审计委员会以及保荐人发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司经理负责募集资金具体组织实施。第十五条公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经经理审批后，由财务管理部门划转资金。第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。

（三）现金管理产品不得质押。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定执行。

第二十条在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问、董事会审计委员会发表明确同意意见并及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、董事会审计委员会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十五条募集资金投资项目建设期间，项目责任单位应每季度末将募集资金使用情况报公司财务管理部门和董事会办公室。

第二十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

第四章募集资金用途的变更

第二十七条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）董事会审计委员会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时

公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）董事会审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用情况的监督

第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十四条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督导中发现异常情况的，

应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）本所要求的其他内容。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第六章附则第三十五条本制度将随募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。

第三十七条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

议案十一：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《公司关联交易管理制度》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人、关联交易的确认

第四条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十九）发生其他中国证监会、上交所认定的重大交易。第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列的直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第三章关联交易定价

第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章关联交易决策程序

第十三条除本制度第十九条的规定外，公司与关联自然人拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）为人民币30万元以上的关联交易；或者公司与关联法人或其他组织拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）为300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经公司股东会审议通过后方可实施：

（一）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担

的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于符合《上海证券交易所股票上市规则》规定可以不进行审计或者评估的日常关联交易可以不进行审计或者评估；公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条前述规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者根据《公司章程》等及公司其他规定需要提交股东会审议的，应当参照相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保；

（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。

第十六条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条和第十四条的规定。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行披露义务和股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五章关联交易的披露

第二十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十七条公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成

的原因及其对公司的影响。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第三十条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十一条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第三十二条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第三十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章关联购买和出售资产

第三十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十七条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条相关规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十九条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司可以按照相关规定豁免披露。

公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露。

公司按本条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第九章其他规定

第四十条公司董事、高级管理人员等相关人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；

（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联人的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第四十一条公司控股股东及其关联人如有前述条款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限与公司的经营期限相同。

第十章附则第四十三条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十四条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十五条本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。第四十七条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

议案十二：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

累积投票制实施细则（2025年修订）第一章总则第一条为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第二章董事候选人的提名

第五条董事候选人名单以提案的方式提出：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。

（二）董事会单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。

（三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。

第六条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议。

第九条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三章董事候选人的选举及投票第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条独立董事、非独立董事的选举应实行分开投票方式，具体为：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

第十二条股东投票时，应遵循如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。

（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

（三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

第四章董事候选人的当选

第十三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一。

若获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积股份数）二分之一以上选票的董事候选人多于拟选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者

当选。若因两名或者两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应当在下次股东会对该等候选人另行选举，本次股东会选举产生的当选董事人数少于拟选董事人数。

第十四条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数时，按以下情况处理：

（一）当选的董事不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（二）该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。

第五章附则

第十五条本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。

第十七条本实施细则由公司董事会负责解释。

议案十三：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规定》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》进行修订。

修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规定（2025年修订）

第一章总则

第一条为加强对上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定（以下合称“适用规范”），结合本公司实际情况，制订本规定。

第二条本规定所指董事和高级管理人员包括本公司所有董事及高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事和高级管理人员对其所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第五条公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二章持股信息申报

第六条董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第八条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司可在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件。

第三章股票交易管理

第十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前至少一个交易日以书面方式通知董事会秘书和证券事务代表，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本规定第四条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规定的有关规定及法律、行政法规、中国证监会的其他规定。股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守上海证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十三条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益

分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定了比本规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当遵守《公司章程》的规定。

第四章禁止交易的情形

第十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于“短线交易”的规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十九条公司董事和高级管理人员违反本规定进行短线交易的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的弥补措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第二十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定

的其他情形。第二十二条上市公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五章附则

第二十三条本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本规定。第二十四条本规定由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规定由公司董事会负责解释。

议案十四：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司投资管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《公司投资管理制度》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

投资管理制度（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、决策流程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司不得自行进行对外投资。

第三条本制度所称投资是指：

（一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其他法律主体持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司进行私募股权、创投等风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司，在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

（四）委托理财、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；

（五）法律、法规或公司章程规定的其他投资方式。

重大资本性支出如购置日常经营性资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之内。

第四条公司的投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章投资的审批权限和组织管理机构

第五条公司的投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，依法依规对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资决定。

第七条公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司董事会有权决定一个会计年度总金额低于公司最近一期经审计总资产30%的投资，不需经股东会批准。

第九条公司总经理有权决定一个会计年度总金额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资，不需经董事会批准。

第十条凡根据相关法律法规的规定，投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第十一条公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、会计核算和财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十二条公司法务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十三条公司董事会办公室负责投资项目的上市公司监管合规性审核以及相关信息的对外披露工作。

第十四条公司投资部参与研究、制定公司发展战略，对投资项目进行效益评估、审议并向决策机构提出建议；对公司的投资项目进行预选、策划、论证、筹备。

第十五条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十六条公司审计委员会、财务部和风控部等部门依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三章投资的决策实施与投后管理

第十七条在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金使用效率，在投资限额内，董事会授权使用闲置自有资金进行现金管理：

1.公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

2.公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司证券投资操作人员与财务管理人员负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第十八条公司投资部对符合公司发展战略的投资项目进行评估，提出初步投资方案，报总经理初审；初审通过后，公司投资部进一步对投资项目组织开展调研、测算、论证、审核等尽调相关工作并提出投资建议及编制有关合作意向协议，提报总经理。

第十九条公司总经理对投资部提交的项目投资方案及有关合作意向协议进行评审；超出总经理权限的，提交董事会履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。

第二十条已批准实施的投资项目，应由董事会或总经理在权限范围内授权公司相关部门负责具体实施。

第二十一条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十三条对于公司重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十四条公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十五条公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。公司投资部负责投资项目实施后的跟踪和日常管理，并定期向总经理报告项目效果。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条投资项目实施后，根据需要对被投资企业派驻授权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他工作人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派驻期间，授权代表一旦发现与对外投资项目相关的异常情况，应及时会同公司投资部向总经理报告，并采取相应措施。

第四章投资处置

第二十七条公司应当加强投资项目的处置管理，投资的收回、转让、核销等必须经过公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处置的审批权限与投资实施的审批权限相同。

第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1.按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4.投资项目（企业）的合作方一致同意提前解散、终止的；

5.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

6.公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1.项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.自身经营资金不足急需补充资金时；

4.公司认为有必要的其他情形。

第三十条公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第五章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。

第三十二条本制度所称“以上”及“超过”含本数。所称“以下”及“低于”不含本数。

第三十三条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

议案十五：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司总经理工作细则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司拟对《总经理工作细则》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

总经理工作细则（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，副总经理二至四名，以及业务负责人。

第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。

第四条公司总经理由董事会聘任职业经理人担任，也可由公司董事兼任。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章总经理的职权

第六条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（六）拟订公司员工工资、福利和奖惩方案，年度人事和用工计划；

（七）提请董事会聘任或解聘公司的副总经理等高级管理人员；

（八）决定公司各职能部门负责人的任免；

（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据董事会授权，决定标的在公司最近一期经审计的净资产10%以内（不含10%）的项目投资、银行贷款、资产抵押及资产处置等事项；

（十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十三）在董事会授权额度内，决定公司固定资产的处置及资产减值损失的审批；

（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十五）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十六）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；

（十七）董事会授予的其他职权。

第七条副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理

负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第三章总经理的职责

第八条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，合理、合法处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，财务和生产经营经济指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业自我改造和自我竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工之共同切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第九条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十条总经理必须承担下列义务：

（一）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（二）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司财产；

（四）不得挪用公司资金或借贷他人；

（五）不得公款私存；

（六）未经股东会或董事会批准，不得以公司资产为他人提供担保。第十一条总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十二条总经理工作机构：

公司设置计划财务、行政、物资管理等部门。第十三条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。

第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议。第十五条公司总经理决定参加总经理办公会议的人员和议程，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关下属公司负责人参加。

第十六条日常经营管理工作程序。

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司有关部门将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，按批准权限由总经理或董事会或股东会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总经理在提名公司高管人员时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先做深入地了解和考察，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务负责人审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等各项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第十七条总经理会议议题经充分讨论后，形成决议或会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第五章总经理的聘任与解聘

第十八条公司总经理由董事会聘任。相关的公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。

第十九条总经理可实行年薪制，报酬由董事会决定。

第二十条总经理解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘；

（二）总经理主动辞职并经董事会确认。

第二十一条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本工作细则。

第二十三条本工作细则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本工作细则由董事会负责解释。

上海市天宸股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（独立董事张春明先生）本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在2024年度任职期间，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2024年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况张春明男管理工程博士，高级经济师、会计师、国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职。现任协鑫材料科技集团公司副总裁兼CFO。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

（三）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况报告期内，公司共召开了6次董事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人应出席会议情况如下：

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开了6次审计委员会会议，本人作为审计委员会主任委员，出席了全部会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，重点围绕公司定期报告、年报审计沟通、内部控制报告等事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会，以及对于每次需提交董事会审议的议案进行认真审阅，查询相关资料，及时了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。本人利用参加公司董事会、专门委员会会议等机会到公司进行了现场办公。报告期内，本人对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况；本人通过定期与公司董监高及管理层进行沟通，充分了解公司及子公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为32天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司共发布4次定期报告，本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。

(五)聘任会计师事务所情况报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，合理地发表了审计意见；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我同意继续聘其为公司2024年度财务报告的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司未发生该事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，此次公司调整独立董事津贴是根据公司实际情况，并结合国内其他上市公司独立董事的津贴标准而提出，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。本人作为独立董事，在董事会审议该议案时回避该项表决。

四、自我评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行自己的职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，为公司的健康发展建言献策。

2025年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进董事会的独立公正和高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张春明

上海市天宸股份有限公司独立董事2024年度述职报告（独立董事颜晓斐先生）

本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在2024年度任职期间，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2024年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

颜晓斐男中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。现任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。2024年7月30日起，兼任上海复洁环保科技股份有限公司（代码688335）独立董事。

曾任公司第十届董事会独立董事，自2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）董事会专门委员会任职情况

报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社

会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况报告期内，公司共召开了6次董事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会。本人出席情况如下：

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司共召开了6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人全部出席应出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，重点围绕公司定期报告、内部控制报告、调整独立董事津贴等事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司2023年报与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，参

加了2次年报沟通会，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司2024年半年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会会议、业绩说明会等机会到公司进行了现场办公。

报告期内，本人对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况。同时，本人通过不定期与公司沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为15天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。

(五)聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职

业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，合理地发表了审计意见；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我同意继续聘其为公司2024年度财务报告的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生该事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司分别于2024年3月18日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。本人认为此次公司调整独立董事津贴是根据公司实际情况，并结合国内其他上市公司独立董事的津贴标准而提出，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。作为薪酬与考核委员会主任委员，在薪酬与考核委员会会议上对涉及本人的相关议案回避表决并同意将该议案提交公司董事会以及股东大会审议，且在董事会审议该议案时回避该项表决。

四、自我评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，与公司董事会、监事会、高级管理人员之间密切沟通、积极讨论，对公司重大决策事项发表了独立意见，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益。

2025年，本人将继续本着独立公正、谨慎勤勉的精神，切实履行独立董事的职责，充分发挥专业独立作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进董事会的独立公正和高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：颜晓斐

上海市天宸股份有限公司独立董事2024年度述职报告（独立董事DavidHaoHuang先生）

2024年度，本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

现将本人2024年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

DavidHaoHuang男范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。现任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人应出席会议情况如下：

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议。本人全部出席应出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司调整独立董事津贴事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司2023年报与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，参加了2次年报沟通会，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会以及股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流。报告期内，本人对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。本人利用参加公司业绩说明会、股东大会、董事会会议等机会到公司进行了现场办公。报告期内，本人亦对公司子公司进行了项目考察，及时了解了公司重大事项进展情况。同时，本人通过不定期与公司董监高及管理层进行沟通，充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为16天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。

(五)聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，合理地发表了审计意见；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我同意继续聘其为公司2024年度财务报告的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司未发生该事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司分别于2024年3月18日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。本人认为此次公司调整独立董事津贴是根据公司实际情况，并结合国内其他上市公司独立董事的津贴标准而提出，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。作为薪酬与考核委员会委员，在薪酬与考核委员会会议上对涉及本人的相关议案回避表决并同意将该议案提交公司董事会以及股东大会审议，且在董事会审议该议案时回避该项表决。

四、自我评价和建议

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表了独立意见，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，进一步加强与公司董事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，切实维护公司利益和股东合法权益。

特此报告。

独立董事：DavidHaoHuang