金杯汽车股份有限公司2024年度股东大会文件

二〇二五年五月八日

金杯汽车股份有限公司2024年度股东大会规则

根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。

三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。

五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。

金杯汽车股份有限公司二〇二五年五月八日

金杯汽车股份有限公司2024年度股东大会会议议程

时 间：二〇二五年五月八日下午14:30地 点：金杯汽车7楼会议室会议议程：

一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2024年度股东大会开始

二、审议2024年度股东大会会议议案

1、关于审议《2024年度董事会报告》的议案；

2、关于审议《2024年度监事会报告》的议案；

3、关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案；

4、关于审议《2024年度财务决算报告》和《2025年度财务预算报告》的议案；

5、关于公司2024年度利润分配预案的议案；

6、关于预计2025年度日常关联交易额度的议案；

7、关于公司2025年度投资计划的议案；

8、关于购买董监高责任险的议案；

9、关于审议2024年度董事薪酬的议案；

10、关于审议2024年度监事薪酬的议案；

11、关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案；

12、听取《2024年独立董事述职报告》。

三、大会表决

四、回答股东提问

五、宣布表决结果

六、律师发表有关此次大会的法律意见

七、会议主持人宣布大会结束

2024年度股东大会会议文件1

关于审议《2024年度董事会报告》的议案

各位股东：

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）董事会2024年工作报告如下，请予审议。

第一部分：2024年工作简要回顾

2024年是辽宁全面振兴新突破三年行动的攻坚之年，是金杯汽车成立40周年。报告期，公司上下紧扣上市公司高质量发展主线，加快构建党建与生产经营深度融合的新格局，全力拓增量、提规模、抓改革、强管理、增效益，全年运行保持平稳，整体发展态势向好，取得了来之不易的成绩。

一、会议召开情况

2024年，董事会共召集4次股东大会；召开董事会9次，其中：

现场结合通讯方式会议2次，通讯方式会议7次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。

二、2024年主要经营指标完成情况

报告期，公司实现营业收入43.66亿元，同比下降15.05%；公司实现归属于上市公司股东的净利润3.82亿元，同比增长214.06%，基本每股收益0.29元。报告期末，公司总资产36.43亿元，比年初下降

9.44%，归属于上市公司股东的净资产13.95亿元，比年初增长31.79%。报告期末，资产负债率55.28%，比年初下降11.07个百分点。

报告期，公司汽车零部件业务实现主营业务收入37.22亿元，同比下降22.95%；汽车零部件业务的主营业务成本30.70亿元，同比下降22.49%；零部件业务平均毛利率17.52%。报告期，公司汽车座椅实现销售18.94万台套，同比减少29.85%；汽车内饰实现销售38.37万台套，同比减少20%。

三、2024年主要工作

（一）主营业务多点开花

报告期，着力巩固深化宝马合作，以NCAR-A，G58、G68中期改款等项目为主导，积极推进获得宝马新订单，成功获得宝马座椅、内饰等新业务。报告期：金杯李尔的G68项目顺利投产，满足客户关键绩效指标，获得客户高度认可，树立宝马豪华座椅投产新标杆；F78项目完成生产线规划，通过客户PZS审核。金杯延锋G68门板/仪表板项目顺利爬坡投产；G48门板、F78仪表板、NA6仪表板、G78仪表板、NA8/0仪表板等项目完成前期开发工作。着力拓展外部市场，成立非宝马市场开发专班，在多家主机厂零部件配套业务上实现了突破。着力拓宽业务领域，销售板块轻重卡品牌产品辽宁省销量第一，新能源微卡品牌产品销量远超预期。零部件物流业务实现增量突破。

（二）产业链条拓展延伸

本着聚焦零部件主业，整合公司资源优势原则，着力深挖宝马二级配套业务，通过子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司对沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”）投资，持有实发公司51%的股权，首次整合了宝马二级配套业务。

（三）经营质效稳步提升

着力实施精益管理，持续完善管控体系，优化运行调控机制，加强运行管理、项目管理、内部控制及风险防控，协调、支持和帮助企业解决重点、难点问题，确保了公司基本盘整体平稳、企业运行有序。着力加强资金管理，构建科学合理的资金结构。以股票回购方式实现分红，公司业务增长性和价值得到了市场充分认可。着力落实安全生产责任，各项安全管理指标均控制在目标范围内，公司及所属企业全年责任事故率均为零。

（四）发展动力明显激活

深入实施三项制度改革攻坚行动，制定了个性化的改革行动计划，分类指导、分步推进，更加注重改革实效。着力优化机制强身健体，做到管理人员“能上能下”、员工“能进能出”、收入“能增能减”，实行人工成本与企业效益效率联动机制。着力深化市场化选人用人机制，

推进落实市场化选聘、竞聘上岗和不胜任退出机制，干部队伍年龄、知识与能力结构进一步优化。完善员工职业发展通道及激励机制，激励员工创造更多价值。着力加强个性化考核，对重点企业设定了年度技术KPI指标，激发企业在技术研发和创新管理上的主动性。报告期，公司合并报表企业持续推动技术进步，全年新增各类专利24项，其中发明专利7项，实用新型专利15项，外观设计专利2项。报告期，金杯延锋获评国家级“两化融合管理体系AA级企业”；金杯李尔获评“国家CNAS级试验室”；沈阳实发获评国家级“科技型中小企业”。

第二部分：2025年主要工作思路及重点工作安排

一、工作思路

2025年是“十四五”规划收官之年，是“十五五”谋篇布局之年。为把握机遇、应对挑战，2025年公司整体工作的指导思想是：以“居安思危，稳中求进”为工作总基调，坚持以“项目”为中心，立足“稳、新、快”三大策略，推动团队战力值提升，以起步即冲刺、开局即决战的昂扬姿态，迎难而上，全力以赴，打赢“2025项目年”攻坚战。

二、2025年主要工作及措施

2025年公司全力争取实现营业收入同比增长，完成全年工作任务，提升公司运营质量，为此公司2025年主要工作及措施如下：

（一）坚持以“稳”为核心的运行策略

高度关注经营风险和运行质效，坚持“稳”字当头，强化运营管控，夯实宝马业务，稳定公司经营和企业运行基本盘。

一是“稳”定运营管理，坚决做到“运行安全有序，质效稳步提升”。要对标行业标杆，深化精益管理，强化运营调控，优化资金结构。抓住生产流程优化、采购成本控制、供应链管理等重点环节，把成本管理工作做实做细。要坚持底线思维，严格内控管理，强化风控、内审、法律、合规等管控体系建设，组织、督导各企业完善各项管理制度、加强经营过程风险自控，压紧压实主体责任，进一步防风险、保安全、护稳定。持续推动“五分法”管控模式，规范管控，构建更

高质量的汽车零部件产业生态。二是“稳”固核心业务，坚决做到“现有订单保交付，新的增量不丢单”。要持续夯实宝马核心业务，启动开发现有项目，推动新项目的审核及投产。

（二）坚持以“新”为核心的增长策略

高度关注自身发展，坚持“新”字为要，以内外部市场项目、合资合作项目等为载体提升价值规模。一是积极找“新”订单，坚决做到“宝马业务获得新定点，非宝马业务实现新突破”。要利用华晨宝马零部件国产化机会，深耕宝马新业务、新订单，全方位探索与宝马现有供应商的合作机遇，要积极拓展非宝马市场，以具有较好发展前景、具备较大增长潜能的头部车企配套市场为重点，通过与头部供应链企业深化合作，进一步抓好外部市场开发，加快形成更加合理、更加优化的业务结构。二是全力落“新”项目，要提前谋划，以全面回顾公司“十四五”工作、规划“十五五”发展为切入点，进一步深化产业和产权结构改革，确定重点项目，强化投资管理，整合资源，形成合力，开拓外部市场。三是推进资本创“新”，实体经营与资本运营良性互动。要优化产业布局，提高资源配置效益，进一步提升上市公司质量和投资价值。四是推进业务创“新”，加速推动“技术产品升级，业务模式创新”。要充分利用政策支持，推动传统产业企业向数字化、智能化、绿色化转型升级。

（三）坚持以“快”为核心的竞争策略

要高度关注改革效能，坚持“快”字为重，以深化“四个结构改革”和扎实转变作风为突破点，打造高效运营机制和人才队伍，实现快速响应，激活动力活力。

一是创“快”的模式体系，全方位构建高效管理模式。要调整组织架构，打造高效项目业务运作模式，实现以职能为中心向以项目为中心的管理转变。要优化项目管理流程体系，构建现代化企业的项目管理机制，打造公开透明、富有效率的运行体系。二是建“快”的结构机制，全方位打造高效组织体系。要优化完善治理结构，构建定位清晰、权责明确、运转协调、制衡高效的上市公司治理机制。要优化

组织结构，压缩管理层级，提升组织体系响应效率。要着眼效益和效率，持续推动市场化改革。三是做“快”的任务响应，全方位营造高效向上氛围。要强化时间观念和效率意识，做到部署必有行动、转身就有落实，对重点工作“挂牌销号”，对重点项目“挂图作战”。要加强党委专项监督，完善监督制度体系，营造风清气正、高效向上的良好政治生态和工作氛围。以上报告，请审议。金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件2

关于审议《2024年度监事会报告》的议案各位股东：

公司监事会2024年主要工作报告如下，请予以审议。

一、2024年度主要工作回顾

2024年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。

（一）会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议。

1、2024年4月28日召开了第十届监事会第七次会议，会议审议通过了：《2023年度监事会报告》、《关于计提公司2023年度相关损失的议案》、《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》。

2、2024年7月24日召开了第十届监事会第八次会议，会议审议通过了：《关于补选公司第十届监事会非职工监事的议案》、《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》。

3、2024年8月22日召开了第十届监事会第九次会议，审议通过了：《关于选举监事会主席的议案》。

4、2024年8月29日召开了第十届监事会第十次会议，审议通过了：《2024年半年度报告》。

5、2024年10月30日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了：《2024年第三季度报告》。

（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况

2024年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案

审议和程序。

（三）2024年完成的重点检查工作

1、检查公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2024年公司监事会对公司的内部控制建设和完善工作提出了专业的建议和意见。

监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。

监事会认为，上会会计师事务所为本公司2024年年度审计所出标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。

监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确、完整。

3、检查公司关联交易情况

报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。

4、检查公司计提损失情况

监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公

司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关损失。

二、2025年度主要工作

(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；

(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股东权益；

(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。

以上报告，请审议。

金杯汽车股份有限公司监事会二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件3

关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

报告期，公司实现营业收入43.66亿元，同比下降15.05%；公司实现归属于上市公司股东的净利润3.82亿元，同比增长214.06%；基本每股收益0.29元。具体数据请审阅公司2025年4月3日披露的《金杯汽车2024年年度报告》及《摘要》。

以上报告，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件4关于审议《2024年度财务决算报告》和《2025年度

财务预算报告》的议案各位股东：

公司2024年度财务决算经上会会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业已完成。现将公司2024年度财务决算以及2025年度财务预算向董事会报告如下：

第一部分：2024年度财务决算报告

（一）财务状况分析

1、2024年末，公司资产总额为36.43亿元，比期初的40.23亿元降低9.44%。其中，流动资产20.99亿元，比期初的25.75亿元降低18.48%；非流动资产15.44亿元，比期初的14.48亿元增加6.64%；

其中，增减变动较大的项目分析原因如下：

应收票据期末0.01亿元，比期初0.04亿元减少84.78%，主要原因是本期子公司收入下降及客户回款增加导致应收账款减少。

应收账款期末2.32亿元，比期初5.27亿元减少55.94%，主要原因是本期子公司收入下降、客户回款增加及处置子公司上海敏孚汽车饰件有限公司等综合因素导致应收账款减少。

其他应收款期末0.38亿元，比期初0.25亿元增加52.42%，主要原因是本期公司应收子公司股利增加所致。

其他流动资产期末0.07亿元，比期初0.02亿元增加306.97%。主要原因是本期子公司待抵扣税金同比增加所致。

投资性房地产期末0.03亿元，比期初0.05亿元减少43.65%，主要原因是本期子公司出租房产减少所致。

在建工程期末1.55亿元，比期初0.55亿元增加183.72%，主要原因是本期子公司新开发项目投入工装模具增加所致。

无形资产期末1.95亿元，比期初1.42亿元增加37.55%，主要原因是本期子公司购入专利使用权增加所致。

长期待摊费用期末0.00亿元，比期初0.01亿元减少33.89%，主要原因是本期子公司按既定年限摊销而减少相应的金额。

递延所得税资产期末2.49亿元，比期初1.91亿元增加30.24%，主要原因是本期子公司应纳税暂时性差异增加所致。

2、2024年末，公司负债总额为20.14亿元，比期初的26.69亿元下降24.55%。其中，流动负债18.58亿元，比期初的25.12亿元下降26.05%；非流动负债1.56亿元，比期初的1.57亿元减少0.70%；

其中，增减变动较大的项目分析原因如下：

短期借款期末0.00亿元，比期初5.17亿元减少100.00%，主要原因是本期银行借款已全部偿还所致。

应付票据期末0.05亿元，比期初0.01亿元增加629.29%，主要原因是期初基数较小导致变动比例较大，本期子公司以票据支付供应商款项增加所致。

合同负债期末0.81亿元，比期初0.60亿元增加36.36%，主要原因是本期子公司收到客户相关款项增加所致。

应付股利期末1.04亿元，比期初0.04亿元增加2294.92%，主要原因是本期子公司应付少数股东股利增加所致。

其他流动负债期末0.00亿元，比期初0.00亿元减少69.87%，主要原因是本期子公司待转销项税减少所致

租赁负债期末0.04亿元，比期初0.10亿元减少56.20%，主要原因是本期子公司租赁业务减少所致。

3、2024年末，归属于母公司所有者权益总额为13.95亿元，比期初的10.58亿元增长了31.79%。

增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。

（二）经营业绩分析

1、营业收入

2024年度公司实现营业收入43.66亿元，比上年同期的51.40亿元下降15.05%。主要原因是本期公司受主要客户产品结构、产品销量等原因导致零部件业务销售同比下降。

2、期间费用

2024年度，期间费用总额为1.96亿元，比上年同期的2.21亿元下降11.16%。主要原因是本期公司偿还借款财务费用下降及销售费用下降综合所致。

3、研发费用

2024年度，研发费用总额为1.94亿元，比上年同期的3.15亿元下降38.42%。主要原因是本期子公司新产品委托设计、开发费同比减少所致。

4、盈利水平

2024年度，归属于母公司的净利润为3.82亿元，上年同期1.22亿元，利润上升的主要原因：2024年度公司收回华晨汽车集团控股有限公司及金杯（沈阳）汽车有限公司部分债权受偿款增加归母净利润

0.87亿元及期间费用下降、投资收益增加等综合因素而导致利润同比增加。

（三）现金流量分析

1、2024年度，经营活动产生的现金流量净额为5.81亿元，同比减少了2.70亿元，主要原因是本期公司收到销售商品、提供劳务的现金同比减少所致。

2、2024年度，投资活动产生的现金净流量为0.69亿元，同比增加了1.38亿元。主要原因是本期公司收回投资收到的现金同比增加所致。

3、2024年度，筹资活动现金流量净额为-7.12亿元，同比减少了

1.40亿元。主要原因是本期公司偿还了借款及公司回购股份支付其他与筹资活动有关的现金同比增加所致。

第二部分：2025年度财务预算报告

2025年度公司计划：

2025年公司争取实现营业收入同比增长，全力完成全年工作任务，提升公司运营质量，为此公司2025年主要工作及措施如下：

（一）坚持以“稳”为核心的运行策略

高度关注经营风险和运行质效，坚持“稳”字当头，强化运营管控，夯实宝马业务，稳定公司经营和企业运行基本盘。

（二）坚持以“新”为核心的增长策略

高度关注自身发展，坚持“新”字为要，以内外部市场项目、合资合作项目等为载体提升价值规模。

（三）坚持以“快”为核心的竞争策略

要高度关注改革效能，坚持“快”字为重，以深化“四个结构改革”和扎实转变作风为突破点，打造高效运营机制和人才队伍，实现快速响应，激活动力活力。

以上报告，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件5

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表口径，公司2024年度归属于公司股东的净利润3.82亿元，基本每股收益0.29元/股，加年初未分配利润-22.80亿元，本年度可供股东分配利润-18.81亿元；母公司单体口径，母公司2024年度净利润3.92亿元，加年初未分配利润-17.78亿元，本年度末母公司未分配利润-13.86亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件6

关于预计2025年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

一、2024年度日常关联交易的执行情况

公司2024年度预计及追加的日常关联采购货物和接受劳务总额为28.07亿元，2024年实际发生15.41亿元。2024年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额53.68亿元，2024年实际发生40.28亿元。详见下表：

2024年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元

2024年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元

二、预计2025年全年日常关联交易的基本情况

结合2025年公司的总体工作安排，预计2025年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为46.37亿元，具体如下表：

预计2025年日常关联交易情况表

单位：万元

注：公司2024年12月19日召开的2024年第三次临时股东大会已审议通过《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》，本次预计2025年度日常关联交易额度为前次额度的修正，2025年度日常关联交易的执行以本次额度为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍：

1、企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号注册资本：1,380.792万元法定代表人：孙学龙企业类型：其他有限责任公司股东：金杯汽车股份有限公司 50%延锋国际座椅系统有限公司 50%经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、企业名称：延锋国际汽车技术有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-786室法定代表人：徐平注册资本：1,477,323.8204万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic ofMauritius法定代表人：Jason Michael Phillips注册资本：USD7,744,353企业类型：私人股份有限公司经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

4、企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号

注册资本：15,000万欧元

法定代表人：沃尔特·默特尔

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：宝马（荷兰）控股公司 75%

沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25%

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司

成立时间：2020年09月29日

企业类型：其他有限责任公司注册地：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号法定代表人：尚晓熙注册资本：5,000万人民币股东：广州仕天材料科技有限公司 55%金杯汽车股份有限公司 45%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：80,000万人民币法定代表人：张悦企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：沈阳汽车有限公司 100%经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、企业名称：金杯（沈阳）汽车有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：21,341.0762万美元法定代表人：张巍企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）股东：沈阳兴远东汽车零部件有限公司 43.71%

沈阳金杯汽车工业控股有限公司 37.01%雷诺简化股份有限公司 18.64%沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司 0.29%辽宁抚叉工业车辆有限公司 0.14%承德华远自动化设备有限公司 0.07%北京润霖汽车科技有限公司 0.06%北京健力源餐饮管理有限公司 0.04%长春力拓输送机械有限公司 0.04%经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：30,000万人民币法定代表人：张宇宏企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：华晨汽车集团控股有限公司 100%经营范围：汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、企业名称：沈阳华晨专用车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号注册资本：9,481.73万人民币法定代表人：任浩铭企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）股东：华晨汽车集团控股有限公司 100%经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）10、企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司住所：沈阳市铁西区强工街36号注册资本：500万人民币法定代表人：沈晓东企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：沈晓东 40%

沈鹤鸣 40%屈书琴 20%经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、企业名称：沈阳云智汽车设计有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-3号注册资本：50万人民币

法定代表人：沈鹤鸣企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：沈鹤鸣 80%

沈笑天 20%经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车零部件研发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）关联关系

华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、金杯（沈阳）汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、沈阳华晨专用车有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳云智汽车设计有限公司及其子公司、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司为本公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业。

（三）公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件7

关于公司2025年度投资计划的议案

各位股东：

2025年，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的重点投资计划总金额15,366万元。其中，沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司2025年计划投资2,076万元，全部为该公司的宝马座椅项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司2025年计划投资13,290万元，全部为该公司的宝马门板、仪表板、中控等项目计划投资。详见下表：

2025年度投资计划表 单位：万元

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件8

关于购买董监高责任险的议案

各位股东：

为完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低运营风险，降低公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，促进董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：

1、投保人：金杯汽车股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体与以保险公司协商确定的范围为准）

3、累计责任限额：5,000万元人民币

4、保费支出：不超过30万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险业务相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件9

关于审议2024年度董事薪酬的议案

各位股东：

一、公司董事薪酬方案

根据《公司章程》《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事薪酬方案如下：

1、独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币6万元整（含税）/人；

2、未在公司担任具体职务的非独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币6万元整（含税）/人（非独立董事所在企业另有规定除外）；

3、在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬，根据其所任岗位，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

二、2024年度董事津贴情况

公司董事会职工董事马铁柱先生为公司纪委书记，已根据《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取2024年度岗位薪酬，税前薪酬总额为53.63万元；公司董事会职工董事姚恩波先生为公司资深总监，已于2024年6月退休，已根据《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取2024年度1-6月岗位薪酬，税前薪酬总额为23.03万元。公司2024年度董事津贴情况见下表：

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件10

关于审议2024年度监事薪酬的议案各位股东：

一、公司监事薪酬方案

根据《公司章程》《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事薪酬方案如下：

1、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取任何监事津贴；

2、在公司担任具体职务的监事薪酬，根据其所任岗位，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另外领取监事津贴。

二、2024年度监事津贴情况

公司监事会职工监事杨辰女士为公司组织部（人力资源部）部长，已根据《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取2024年度岗位薪酬，税前薪酬总额为47.81万元。公司2024年度监事津贴情况见下表：

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件11

关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

鉴于当前审计机构合同将于2025年到期，结合公司2025年度年审工作的需要，根据《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）和金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的《选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司已完成选聘2025年度审计机构的邀请招标工作，经评审小组推荐、审计委员会审核，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部试点成立的全国第一批会计师事务所之一。1998年12月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

2、人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2024年末，上会会计师事务所共有合伙人112人，共有注册会计师553人，签署过证

券服务业务审计报告的注册会计师185人。

3、业务规模

上会会计师事务所经审计的2024年度收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元。

2024年度，上会会计师事务所为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验，与本公司同行业的上市公司审计客户家数为47家。

4、投资者保护能力

截至2024年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：刘一锋

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：李声杰

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：时英浩

2、诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律

组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情况。

4、审计收费

2025年度审计费用为人民币145万元，与上年保持一致，其中：

财务报告审计费用107万元，内部控制审计费用为人民币38万元。公司2025年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，经邀请招标程序确定。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日

2024年度股东大会会议文件12

听取《2024年独立董事述职报告》

12.1听取《2024年独立董事述职报告（钟田丽）》

各位股东：

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

钟田丽，女，1956年出生，管理学博士，会计学教授。曾任东北大学工商管理学院副院长、东北大学基础学院院长兼工商学院财务管理研究所所长、东北大学工商管理学院会计系教授、铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司独立董事；现任本钢板材股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年，公司召开4次股东大会，审议18项议案；召开9次董事会会议，审议34项议案；召开3次独立董事专门会议，审议3项议案；召开6次审计委员会会议，审议14项议案；召开3次提名委员会会议，审议3项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关

资料，并结合本人在财务领域的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

本人参加独立董事专门会议3次，审议通过了预计2024年度日常关联交易额度、新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额、预计2025年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议6次，审议通过了计提公司2023年度相关损失、利润分配、内部控制评价报告、选聘

会计师事务所管理办法、选聘公司2024年度会计师事务所、定期报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。参加提名委员会会议3次，对第十届非独立董事、总裁候选人的资格进行了审查。参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过2023年度公司经管层专项奖励事项。本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参与了公司2023年度及2024年第一季度、2024年半年

度、2024年第三季度业绩说明会，听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。在股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月28日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；2024年8月29日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》；2024年12月2日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利

益等方面进行了监督。经核查，公司预计2024年度关联交易额度、新增关联方及预计增加2024年度日常关联交易额度、预计2025年度日常关联交易额度是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。

董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司选聘上会

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）计提公司2023年度相关损失

2024年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提公司2023年度相关损失的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2023年度相关损失，本次计提的损失计入公司2023年度损益。公司计提2023年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

（五）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年7月2日，公司提名委员会2024年第一次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于审议第十届董事会非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；2024年11月13日，公司提名委员会2024年第二次会议、第十届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议公司总裁候选人资格的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》；2024年12月2日，公司提名委员会2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于审议第十届非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。

洪超先生和丁侃先生具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁

入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）回购股份情况

2024年12月2日，公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司已使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，能够增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的建议，公司于2024年6月21日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司经管层专项奖励的议案》，公司结合2023年绩效考核完成情况对经管层人员进行综合考核，公司经管层人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告69篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2024年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。本人作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤

勉的履行职责，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自己的财务专业知识及经验为公司持续稳健发展建言献策，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

12.2听取《2024年独立董事述职报告（陈磊）》

各位股东：

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的行业知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总经理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴盛高新科技有限公司股东、执行董事兼经理，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年，公司召开4次股东大会，审议18项议案；召开9次董事会会议，审议34项议案；召开3次独立董事专门会议，审议3项议案；召开6次审计委员会会议，审议14项议案；召开3次提名委员会会议，审议3项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案；召开1次战略委员会，审议1项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在行业专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的行业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

本人参加独立董事专门会议3次，审议通过了预计2024年度日常关联交易额度、新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额、预计2025年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。参加审计委员会会议6次，审议通过了计提公司2023年度相关损失、利润分配、内部控制评价报告、选聘会计师事务所管理办法、选聘公司2024年度会计师事务所、定期报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议3次，对第十届非独立董事、总裁候选人的资格进行了审查。参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过2023年度公司经管层专项奖励事项。参加战略委员会1次，审议通过子公司对外投资的议案。本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

在股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月28日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交

易额度的议案》；2024年8月29日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》；2024年12月2日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司预计2024年度关联交易额度、新增关联方及预计增加2024年度日常关联交易额度、预计2025年度日常关联交易额度是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司

的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）计提公司2023年度相关损失

2024年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提公司2023年度相关损失的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2023年度相关损失，本次计提的损失计入公司2023年度损益。公司计提2023年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

（五）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年7月2日，公司提名委员会2024年第一次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于审议第十届董事会非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；2024年11月13日，公司提名委员会2024年第二次会议、第十届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议公司总裁候选人资格的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》；2024年12月2日，公司提名委员

会2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于审议第十届非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。洪超先生和丁侃先生具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）回购股份情况

2024年12月2日，公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司已使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，能够增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的建议，公司于2024年6月21日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司经管层专项奖励的议案》，公司结合2023年绩效考核完成情况对经管层人员进行综合考核，公司经管层人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公

司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告69篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2024年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

12.3听取《2024年独立董事述职报告（曹跃云）》

各位股东：

本人作为公司的独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、

科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院长，浙江大学兼职教授，苏州大学兼职教授。现任金杯汽车股份有限公司独立董事、深圳王子新材料股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年，公司召开4次股东大会，审议18项议案；召开9次董事会会议，审议34项议案；召开3次独立董事专门会议，审议3项议案；召开3次提名委员会会议，审议3项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

本人参加独立董事专门会议3次，审议通过了预计2024年度日常关联交易额度、新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额、预计2025年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。参加提名委员会会议3次，对第十届非独立董事、总裁候选人的资格进行了审查。本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项进行了探讨和交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。在股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月28日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；2024年8月29日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》；2024年12月2日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司预计2024年度关联交易额度、新增关联方及预计增加2024年度日常关联交易额度、预计2025年度日常

关联交易额度是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计

师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）计提公司2023年度相关损失

2024年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提公司2023年度相关损失的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2023年度相关损失，本次计提的损失计入公司2023年度损益。公司计提2023年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

（五）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年7月2日，公司提名委员会2024年第一次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于审议第十届董事会非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；2024年11月13日，公司提名委员会2024年第二次会议、第十届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议公司总裁候选人资格的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》；2024年12月2日，公司提名委员会2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于审议第十届非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。

洪超先生和丁侃先生具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）回购股份情况

2024年12月2日，公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司已使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。

本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，能够增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的建议，公司于2024年6月21日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司经管层专项奖励的议案》，公司结合2023年绩效考核完成情况对经管层人员进行综合考核，公司经管层人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告69篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2024年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。本人作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，对公司提供的资料进行了认真审阅，基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作

用，推动公司持续稳定高质量发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

12.4听取《2024年独立董事述职报告（吴增仙）》

各位股东：

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的法律专业知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年，公司召开4次股东大会，审议18项议案；召开9次董事会会议，审议34项议案；召开3次独立董事专门会议，审议3项议案；召开6次审计委员会会议，审议14项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人法律专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，实地考察公司客户及子公司工厂，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的法律知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

本人参加独立董事专门会议3次，审议通过了预计2024年度日常关联交易额度、新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额、预计2025年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。参加审计委员会会议6次，审议通过了计提公司2023年度相关损失、利润分配、内部控制评价报告、选聘会计师事务所管理办法、选聘公司2024年度会计师事务所、定期报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过2023年度公司经管层专项奖励事项。

本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。除了通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况外，本人还参加了公司组织的投资者现场调研活动，在活动期间参观了宝马铁西工厂和李尔金杯工厂，和李尔金杯的高管进行交流，直观了解到金杯公司投资企业的生产经营和管理现状，为日后参与公司董事会决策提供了很好的支撑作用。本人按

照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。在股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月28日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；2024年8月29日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》；2024年12月2日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司预计2024年度关联交易额度、新增关联方及预计增加2024年度日常关联交易额度、预计2025年度日常关联交易额度是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回

避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）计提公司2023年度相关损失

2024年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提公司2023年度相关损失的议案》。根据《企业会计准则》及公

司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2023年度相关损失，本次计提的损失计入公司2023年度损益。公司计提2023年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

（五）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况2024年7月2日，公司提名委员会2024年第一次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于审议第十届董事会非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；2024年11月13日，公司提名委员会2024年第二次会议、第十届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议公司总裁候选人资格的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》；2024年12月2日，公司提名委员会2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于审议第十届非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。洪超先生和丁侃先生具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）回购股份情况

2024年12月2日，公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司已使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，能够增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的建议，公司于2024年6月21日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司经管层专项奖励的议案》，公司结合2023年绩效考核完成情况对经管层人员进行综合考核，公司经管层人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告69篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2024年度，本人对公司提供的资料进行了认真审阅，基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年五月八日