熊猫金控股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员和其他需要董事会聘任人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员和其他需要董事会聘任人员的任职资格进行审核，审核通过的人选提交董事会审议，审核未通过的人选，不予提交董事会审议并并将结果通知提名方。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，为提名委员会召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意见或建议；

（三）广泛搜寻、提供合格的董事和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事和其他高级管理人员候选人进行审查并提出意见或建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控股股东应当尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、其他高级管理人员人选。

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、其他高级管理人员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和提名委员会委员可提议召开提名委员会会议；提名委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十二条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方式召开。

第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十四条 提名委员会会议经召集人召集并经全体委员一致同意即可召开。

第五章 议事与表决程序

第十五条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。

第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。

第二十条 提名委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议

案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十二条 提名委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十三条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第二十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第二十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

提名委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第七章 附则

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。