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大连圣亚旅游控股股份有限公司
股份变动管理制度第一章总则第一条为加强相关主体所持大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》和《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称大股东是指公司持股百分之五以上的股东、实际控制人。第三条公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章持股变动管理
第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
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（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条公司董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整。
第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》相关规定，违反规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
上述董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
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2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上海证券交易所相关规定。
第十三条公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
第十四条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除
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外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十五条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十六条公司大股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
第十七条公司董事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章持股变动报告及披露
第十八条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
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（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第十九条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向公司报告并通过公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度规定的不得减持股份情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第二十条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在两个交易日向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十二条公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以披露，不适用本制度第十八条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十三条大股东股权被质押的，应当在该事实发生当日通知公司，并按要求予以公告。
第二十四条公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越百分之五及百分之五的整数倍，或者导致持股百分之五以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越百分之一的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
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（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他。第二十五条公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越百分之五及百分之五的整数倍，或者导致持股百分之五以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越百分之一的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。
第四章附则
第二十六条本制度所称“达到”、“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。
本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条执行。
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行。
第二十八条本制度由董事会负责解释和修改。
第二十九条本制度经董事会审议通过后生效。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025年
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