2009 年第二次临时股东大会 2009 年第二次临时股东大会会议资料 二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 目 录 1，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会程序及议程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------1 2，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会须知 ------------------------------------------------------------------------------------------------------2 3，关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------3 4，关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告 书(草案)》的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------9 5，关于签署换股吸收合并协议的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------10 6，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------112009 年第二次临时股东大会 1 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会程序及议程 会议时间：2009 年10 月9 日（星期五）下午3:00 会议地点：上海建工锦江大酒店5 楼会议室(上海市徐汇区建国西路691 号) 大会主持：董事长周赤先生 大会议程： 一、宣读股东大会须知 二、宣布股东大会议程 1、 审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 公司的议案》 2、 审议《关于<中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有 限公司报告书(草案)>的议案》 3、 审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》 4、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事 宜的议案》 三、投票表决 四、股东代表发言、计票 五、宣读表决结果 六、律师宣读法律意见书 七、 宣布大会结束2009 年第二次临时股东大会 2 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会须知 为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第二次临时股东大会的正常秩序 和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则： 一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法 权益。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务。 四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不 超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 七、本次股东大会四项议程均为特别决议，需由出席股东大会的股东（或股 东代表）所持表决权的2/3 以上同意通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加， 表决结果当场以决议形式公布。 九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。 特此说明。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 3 股东大会议案之一 关于中国东方航空股份有限公司 换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 各位股东、股东代理人： 中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“东航”）拟以换股方式吸收合并 上海航空股份有限公司（“上海航空”、“上航”或“公司”）。东方航空换股吸收合 并上海航空的具体方案如下： 1、吸并双方与吸并方式 吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。 东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称 “本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的 批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、 合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞 机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均 将转至专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以 下称“接收方”）。 2、换股对象 本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。 3、换股价格和比例 本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准 日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个 交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为 定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。 双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上 海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，2009 年第二次临时股东大会 4 即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。 根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公 司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股 日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须 对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东 方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日， 不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 4、吸并方异议股东的保护机制 为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定 因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购 请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东 方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提 供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对 价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股1.56 港元/股。 东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收购请 求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等 东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上 述东航异议股东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出 有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求 权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求 权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空的股东只能选择现场投票、 网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表 决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两 者最低值：（i）