上海航空股份有限公司 2009 年度非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 2009 年6 月1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 周 赤 黄大光 龚建中 马名驹 戴兰芳 叶 峻 夏大慰 秦志良 顾肖荣 张桂娟 范鸿喜 上海航空股份有限公司 2009 年6 月25 日2 目 录 释 义............................................................................................................. .3 一、本次发行基本情况.....................................................................................4 二、本次发行前后公司基本情况.......................................................................8 三、财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................................11 四、本次募集资金运用...................................................................................21 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................23 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................23 七、中介机构声明..........................................................................................24 八、备查文 件.................................................................................................273 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司/公司/发行人/上海航空 指上海航空股份有限公司 联和投资、控股股东、实际控制人指上海联和投资有限公司，本公司控股股东 锦江国际、本次发行对象 指锦江国际（集团）有限公司，本公司第三大股东 保荐机构/主承销商 指海通证券股份有限公司 律师/发行人律师 指上海市方达律师事务所 会计师 指立信会计师事务所有限公司 本次发行 指 本公司2009 年度向锦江国际非公开发行 22,222.22 万股人民币普通股（A 股）的行为 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 报告期 指2006 年、2007 年、2008 年 元/万元 指人民币元/万元4 一、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 2009 年2 月25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了与本次发 行有关的议案。 2009 年3 月13 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发 行有关的议案。 2009 年4 月1 日，中国证监会受理了公司本次发行的申请文件。 2009 年5 月13 日，中国证监会股票发行审核委员会2009 年第25 次工作 会议审核通过了本次发行。 2009 年6 月9 日，中国证监会以证监许可[2009]484 号文核准了公司非公 开发行不超过22,222.22 万股新股。 2009 年6 月22 日，立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情 况进行了审验，并出具了立信验字[2009]第11568 号《验资报告》。 2009 年6 月24 日，本公司本次发行的22,222.22 万股股票在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （二）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币1.00 元 3、发行数量：22,222.22 万股 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行的发行价格为人民币4.50元/股。 本次非公开发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公 告日（即2009年2月26日）。本次非公开发行的发行价格定价依据为不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司股票在定价基准日至发行日期间未发生除权、除息情况，因此本次发行 价格未作除权、除息调整，最终发行价格为4.50元/股。5 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为99,999.99 万元，扣除发行费用1,974 万元，募集 资金净额为98,025.99 万元。 7、发行费用 本次非公开发行费用项目包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用 和登记结算等发行费用，发行费用合计为1,974万元。 8、发行价格与发行日前20个交易日均价的比率 本次发行价格为4.50元/股；发行日前20个交易日公司股票均价为5.50元； 发行价格相当于本发行情况报告书公告日前20个交易日均价的81.82%。 （三）本次发行的发行对象概况 1、本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、认购数量、限 售期及限售期截止日如下： 序号 发行对象名称 认购数量 限售期 限售期截止日 1 锦江国际（集团）有限公司 22,222.22 万股 36个月 2012 年6 月25 日 2、发行对象基本情况 公司名称：锦江国际（集团）有限公司 住 所：上海市延安东路100号23楼 法定代表人：俞敏亮 注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000) 企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：3100001000547 成立日期：1991年4月13日 经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套 服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨 询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）6 锦江国际是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组 基础上组建的，组建后的锦江国际是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。 锦江国际以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商