FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen http://www.fangdalaw.com 中国上海市南京西路1515 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 嘉里中心20 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5577 文 号 Ref.: 09CF002 20/F, Kerry Center 1515 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC 上海市方达律师事务所 关于 上海航空股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会所涉相关问题 之 法律意见书 2009 年3 月13 日 致：上海航空股份有限公司 根据上海航空股份有限公司（以下称“上海航空”或“公司”）的委托，上 海市方达律师事务所（以下称“本所”）就上海航空2009 年度第一次临时股东大 会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员 的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合 称“法律法规”）以及《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规 以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要 求和规定，对上海航空提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以 了核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法 律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关 事项向上海航空有关人员进行了询问。上海航空股份有限公司 方达律师事务所 2009 年3 月13 日 第2 页 在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到上海航空如下承诺及保 证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、 合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复 印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 暨本律师依赖上海航空或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法 律意见书。 本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议 人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书仅供上海航空为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人 用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有 关规定予以公告。 本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师 对所出具的法律意见承担责任。 本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文 件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题 述事宜出具法律意见如下： 一、关于股东大会的召集、召开程序 经本所暨本律师核查，本次股东大会于2009 年3 月13 日下午2 点于上海市 江宁路212 号凯迪克大厦17 楼会议室召开，而《上海航空股份有限公司2009 年 第一次临时股东大会通知公告》已于2009 年2 月26 日刊登于证监会指定信息披 露报刊《上海证券报》和《中国证券报》上，本次股东大会召开通知的公告日期 距本次股东大会的召开日期已达到15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司 章程》。 本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定， 亦符合《公司章程》的规定。上海航空股份有限公司 方达律师事务所 2009 年3 月13 日 第3 页 二、关于出席和召集股东大会人员的资格 经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 176 名，代表股份数共计675,788,943 股，占上海航空总股本的62.4863%。本次 股东大会的召集人为上海航空的董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公 司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外， 出席或列席本次股东大会的还包括上海航空的部分董事、监事和其他高级管理人 员等。 本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大 会召集人的资格合法、有效。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 经本所暨本律师核查，本次股东大会审议了以下议案： 1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2. 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 3. 《公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协 议书>的议案》； 4. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》； 6. 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 7. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 鉴于，截至本次股东大会召开之日，锦江国际（集团）有限公司（以下称“锦 江集团”）持有公司85,727,737 股股份，占公司已发行股份总数的7.93%，系公 司第三大股东，因此，上述第2 项、第3 项、第4 项以及第5 项议案项下审议的 公司向锦江集团非公开发行股票的相关事项构成关联交易。本次股东大会在审议 上述4 项议案时，锦江集团均回避了表决。 经本所暨本律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下： 上述第1 项、第6 项以及第7 项议案已经本次股东大会以普通决议程序表决 通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股上海航空股份有限公司 方达律师事务所 2009 年3 月13 日 第4 页 东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。 上述第2 项、第3 项、第4 项以及第5 项议案，在关联股东回避表决的情况 下，已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已 达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持非关联表决权总数的 三分之二以上。 本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规 定，亦符